证券代码：300470证券简称：中密控股公告编号：2026-032

中密控股股份有限公司

关于拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购注销的第一类

限制性股票数量合计为10000股，回购价格为14.15元/股，拟用于回购的公司自有资金总额为141500元。若本次回购注销事项完成前，公司已实施完毕2026年半年度权益分派方案，则回购价格调整为13.65元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由207934737股减少至207924737股，公司注册资本由207934737元减少至207924737元。

公司于2026年8月22日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司1名原激励对象因个人原因离职已不具备公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计10000股进行回购注销。该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员

会第九次会议审议通过了本次激励计划相关事项。监事会对本次激励计划相关事

项进行审核，并发表了同意的核查意见。北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律所”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）出具了独立财务顾问报告。

2、2024年11月14日，公司披露了《关于实施2024年限制性股票激励计划取得批复的公告》（公告编号：2024-065），四川产业振兴基金投资集团有限公司同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

3、2024年11月14日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-067），根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法）”的有关规定及公司其他独立董事的委托，公司独立董事方炳希先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2024年11月12日至2024年11月21日，公司在内部OA系统对本次激励计划

拟激励对象名单与职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对拟激励对象的举报，但个别员工表达了希望成为拟激励对象的诉求，公司及监事会就相关问题进行了解释说明。除前述情况外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。

监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，公司于2024年11月25日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-068）。

5、2024年11月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。

6、2024年12月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已成就。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本次激励计划调整及授予相关事项，公司监事会对相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。金杜律所出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。

7、2025年1月10日公司发布了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2025-001），对符合授予条件的227名激励对象合计授予4603000股限制性股票，本次限制性股票的授予日为2024年12月9日，授予价格为15.65元/股。

8、2026年4月13日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本的议案》等议案。董事会同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整，并以调整后的回购价格对已离职的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票27000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由207961737股减少至207934737股，公司注册资本由

207961737元减少至207934737元。薪酬与考核委员会对离职激励对象信息、拟回购注销股份数量及回购价格调整进行核查并发表了同意的核查意见。

9、2026年5月15日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-020）。2026年7月13日，公司办理完成本次回购注销事项，回购价格为14.15元/股，回购注销27000股。

10、2026年8月22日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。董事会同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整，并以调整后的回购价格对已离职的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10000股进行回购注销。如回购注销事项与2026年半年度利润分配方案均获2026年第一次临时股东会审议通过，且在回购注销事项完成前2026年半年度权益分派方案已实施，回购价格将调整为P=14.15-0.5=13.65元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由207934737股减少至207924737股，公司注册资本由207934737元减少至

207924737元。薪酬与考核委员会对离职激励对象信息、拟回购注销股份数量

及回购价格调整进行核查并发表了同意的核查意见。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、原因及数量

根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，激励对象劳动合同到期且不再续约、辞职或其他个人原因导致与企业解除或终止劳动关系的，已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市价的孰低值回购注销。鉴于1名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票共计

10000股，占本次激励计划目前限制性股票数量4576000股的0.2185%，占目前

公司股本总额207934737股的0.0048%。

2、价格

鉴于公司已于2025年6月13日实施了2024年年度权益分派、于2025年10月20日实施了2025年半年度权益分派、于2026年6月15日实施了2025年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格经调整为14.15元/股。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2026-030）。由于回购注销公司股本需履行程序较多、耗费时间较长，如回购注销事项获2026年第一次临时股东会审议通过，且在前述回购注销事项完成前公司已实施完毕2026年半年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进一步调整：即完成2026年半年度权益分派后，限制性股票的回购价格调整为P=14.15-0.5=13.65元/股，公司将以该价格对前述10000股限制性股票进行回购注销。

3、资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为141500元，资金来源为公司自有资金。

4、后续可能存在的回购价格调整因素及拟用于回购的资金总额由于公司第六届董事会第十一次会议已审议通过《关于2026年半年度利润分配预案的议案》（以公司实施2026年半年度权益分派时的股权登记日总股本为基数每10股派人民币现金5元），且回购注销公司股本需履行程序较多、耗费时间较长，如回购注销事项获公司2026年第一次临时股东会审议通过，且在本次限制性股票回购注销完成前公司已实施完毕2026年半年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进一步调整：即完成2026年半年度权益分派后，对本次拟回购注销的10000股限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为13.65元/股，回购资金总额相应调整为

136500元。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由207934737股变更为207924737股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份类型数量（股）比例（%）增减（股）数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股106000525.10-10000105900525.09

高管锁定股60240522.90060240522.90

股权激励限制性股票45760002.20-1000045660002.20

二、无限售条件股份19733468594.90019733468594.91

三、股份总数207934737100.00-10000207924737100.00注：1、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致；

2、本次股本结构最终变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、股权分布和经营

成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会核查意见经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整及回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。该事项所涉及人员情况准确、股份数量无误、回购价格准确，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次调整及回购注销事项。

六、法律意见书结论性意见

金杜律所认为：截至法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次调整符合

《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项提交公司股东会审议；公

司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

七、备查文件

1、经与会董事签字的《第六届董事会第十一次会议决议》；

2、经与会委员签字的《第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；3、北京金杜（成都）律师事务所出具的《关于中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

中密控股股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十四日