中密控股:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300470证券简称：中密控股公告编号：2025-049

中密控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届

董事会第八次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

具体情况如下：

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）

等法律法规、规范性文件的相关要求，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时，公司董事会调整席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位。根据《章程指引》并结合公司实际情况，《公司章程》相应修订。

该事项需经公司股东会审议。

《公司章程》修订对照表如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的

第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行权人的合法权益，……制订本章程。

为，……制订本章程。

第二条中密控股股份有限公司系依第二条中密控股股份有限公司（以下照《公司法》和其他有关规定成立的简称“公司”）系依照《公司法》和其股份有限公司（以下简称“公他有关规定成立的股份有限公司……司”）……

第八条公司法定代表人由董事长担任。

第八条公司法定代表人由董事长担

担任法定代表人的董事辞任的，视为同任。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债责任，公司以其全部财产对公司的债务务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、

为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有

东、股东与股东之间权利义务关系的具

法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

董事、高级管理人员具有法律约束力的约束力的文件。依据本章程，股东可文件。依据本章程，股东可以起诉股东，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、总经理和其他

监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事、总经理和其他

东、董事、监事、总经理和其他高级高级管理人员。

管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则。

一股份应当具有同等权利。

同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行发行的同类别股份，每股的发行条件和条件和价格应当相同；任何单位或者

价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相支付相同价额。

同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十一条公司或公司的子公司（包实施员工持股计划的除外。

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

如为公司利益，经股东会决议，或者董资、担保、补偿或贷款等形式，对购事会按照股东会的授权作出决议，公司买或者拟购买公司股份的人提供任何可以为他人取得本公司或者其母公司资助。

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。公司或公司的子公司如按照该条规定向他人提供财务资助，应当遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列分别作出决议，可以采用下列方式增加方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

……；……

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会规证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份；股份；

…………

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其律、行政法规和中国证监会认可的其他他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条……应当通公司因本章程第二十五条……应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规第二十七条公司因本章程第二十五

定的情形收购本公司股份的，应当经条第一款第（一）项、第（二）项规定股东大会决议。公司因本章程第二十的情形收购本公司股份的，应当经股东

四条第一款第（三）项、第（五）项、会决议。公司因本章程第二十五条第一

第（六）项规定的情形收购本公司股款第（三）项、第（五）项、第（六）份的，可以依照本章程的规定或者股项规定的情形收购本公司股份的，可以东大会的授权，经三分之二以上董事经三分之二以上董事出席的董事会会出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项项情形的，应当自收购之日起10日内情形的，应当自收购之日起10日内注注销；属于……公司合计持有的本公销；属于……公司合计持有的本公司股司股份数不得超过本公司已发行股份份数不得超过本公司已发行股份总数

总额的10%，并应当在3年内转让或的10%，并应当在3年内转让或者注销。

者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前已发行让。公司公开发行股份前已发行的股的股份，自公司股票在证券交易所上市份，自公司股票在证券交易所上市交交易之日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份（含优先股股向公司申报所持有的本公司的股份份）及其变动情况，在就任时确定的任（含优先股股份）及其变动情况，在职期间每年转让的股份不得超过其所任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司同一类别股份总数的

所持有本公司同一种类股份总数的25%……

25%……

第三十条公司持有5%以上股份的股

第三十一条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将东、董事、高级管理人员，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的权性质的证券在买入后6个月内卖

证券在买入后6个月内卖出，……。

出，……。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有

质的证券，……股权性质的证券，……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构

第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身份

身份的行为时，由董事会或股东大会的行为时，由董事会或股东会召集人确召集人确定股权登记日，……定股权登记日，……

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权……行使相应的表决权……（五）查阅、复

（五）查阅本章程、股东名册、公司制《公司章程》、股东名册、股东会会

债券存根、股东大会会议记录、董事议记录、董事会会议决议、财务会计报

会会议决议、监事会会议决议、财务告，符合规定的股东可以查阅公司的会会计报告……计账簿、会计凭证……

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议的股东，要求公司收决议持异议的股东，要求公司收购其股购其股份；份；

…………

第三十四条股东提出查阅第三十三

条所述有关信息或者索取资料的，应

第三十五条股东要求查阅、复制公司当向公司提供证明其持有公司股份的

有关材料的，应当遵守《公司法》《证种类以及持股数量的书面文件，公司券法》等法律、行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十五条公司股东大会、董事会决的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

议内容违反法律、行政法规的，股东疵，对决议未产生实质影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、

效力存在争议的，应当及时向人民法院表决方式违反法律、行政法规或者本提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等章程，或者决议内容违反本章程的，判决或者裁定前，相关方应当执行股东股东有权自决议作出之日起60日内，会决议。公司、董事和高级管理人员应请求人民法院撤销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事独或合计持有公司1%以上股份的股东

会向人民法院提起诉讼；监事会执行有权书面请求审计委员会向人民法院

公司职务时违反法律、行政法规或者提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程的股东可以书面请求董事会向人民法院规定，给公司造成损失的，前述股东可提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，……审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，……公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义

第四十条公司股东承担下列义务……

务……

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本……

不得退股……

第四十一条公司股东滥用公司法人独公司股东滥用公司法人独立地位和股

立地位和股东有限责任，逃避债务，严东有限责任，逃避债务，严重损害公重损害公司债权人利益的，应当对公司司债权人利益的，应当对公司债务承债务承担连带责任。

担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决第四十二条持有公司5%以上有表决权

权股份的股东，将其持有的股份进行股份的股东，将其持有的股份进行质押质押的，应当自该事实发生当日，向的，应当在该事实发生当日向公司作出公司作出书面报告。书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人

人不得利用其关联关系损害公司利第四十三条公司控股股东、实际控制益。违反规定给公司造成损失的，应人应当依照法律、行政法规、中国证监当承担赔偿责任。会和证券交易所的规定行使权利、履行公司控股股东及实际控制人对公司和义务，维护公司利益。

公司社会公众股股东负有诚信义务。第四十四条公司控股股东、实际控制控股股东应严格依法行使出资人的权人应当遵守下列规定：

利，控股股东不得利用利润分配、资（一）依法行使股东权利，不滥用控制产重组、对外投资、资金占用、借款权或者利用关联关系损害公司或者其担保等方式损害公司和社会公众股股他股东的合法权益；

东的合法权益，不得利用其控制地位（二）严格履行所作出的公开声明和各损害公司和社会公众股股东的利益。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司股东或实际控制人不得侵占公司（三）严格按照有关规定履行信息披露资产，控股股东不得占用公司资金。义务，积极主动配合公司做好信息披露否则依法承担赔偿责任和相关法律责工作，及时告知公司已发生或者拟发生任。公司董事会建立对控股股东所持的重大事件；

股份“占用即冻结”的机制，发现控（四）不得以任何方式占用公司资金；

股股东侵占资产的应立即申请司法冻（五）不得强令、指使或者要求公司及结，凡不能以现金清偿的，通过变现相关人员违法违规提供担保；

股权偿还侵占资产。（六）不得利用公司未公开重大信息谋公司董事、监事和高级管理人员应当取利益，不得以任何方式泄露与公司有切实维护公司的资产、资金安全，任关的未公开重大信息，不得从事内幕交何董事、监事和高级管理人员协助、易、短线交易、操纵市场等违法违规行纵容控股股东及其附属企业侵占公司为；

资产或资金时，公司董事会将视情节（七）不得通过非公允的关联交易、利轻重对直接责任人给予处分，对负有润分配、资产重组、对外投资等任何方严重责任的董事，董事会将提议股东式损害公司和其他股东的合法权益；

大会予以罢免。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事会建立对控股股东所持股份

“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、高级管理人员应当切实维护

公司的资产、资金安全，任何董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产或资金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分并保留依法追究其

责任的权利，对负有严重责任的董事，董事会将提议股东会对其予以罢免。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增条款的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增条款法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非职工代表董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的工作报告；

的报酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（九）对公司聘用、解聘承办公司年度

（四）审议批准监事会报告；审计业务的会计师事务所作出决议；

……（十）审议批准本章程第四十八条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事的担保事项；

务所作出决议；（十一）审议批准公司与关联人发生的

（十二）审议批准第四十二条规定的金额超过3000万元且占公司最近一期

担保事项；经审计净资产绝对值5%以上的关联交

（十三）审议批准公司与关联人发生易（提供担保除外），以及公司与公司的金额超过3000万元且占公司最近董事和高级管理人员及其配偶发生的

一期经审计净资产绝对值5%以上的关关联交易；

联交易（提供担保除外），以及公司与（十二）审议公司在一年内购买、出售公司董事、监事和高级管理人员及其重大资产超过公司最近一期经审计总

配偶发生的关联交易；资产30%的事项，以及达到本章程规定

（十四）审议公司在一年内购买、出标准的须提交股东会审议的重大交易售重大资产超过公司最近一期经审计事项；

总资产30%的事项，以及达到本章程……

第一百一十条第二款第（一）项规定（十五）公司年度报告

标准的须提交股东大会审议的重大交（十六）审议法律、行政法规、部门规易事项；章或者本章程规定应当由股东会决定

……的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门股东会可以授权董事会对发行公司债规章或本章程规定应当由股东大会决券作出决议。

定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上述股东大会的职权不得通过授权的深圳证券交易所规则另有规定外，上述形式由董事会或其他机构和个人代为股东会的职权不得通过授权的形式由行使。董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……须经股东会审议通过。……

第四十三条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。年度股东大会临时股东会。年度股东会每年召开1每年召开1次，……次，……

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东大会：东会：

（一）董事人数不足五人或者本章程（一）董事人数不足本章程规定的公司

规定的公司董事总数的2/3时；董事总数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十五条公司召开股东大会的地

第五十一条公司召开股东会的地点为点为公司住所地或会议通知中确定的公司住所地或会议通知中确定的地点。

地点。股东大会将设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会议形式召会议形式召开。公司还将提供网络投开。公司还将提供网络投票方式为股东票方式为股东参加股东大会提供便参加股东会提供便利。股东通过上述方利。股东通过上述方式参加股东大会式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股

现场会议时间、地点的选择应当便于东参加。发出股东会通知后，无正当理股东参加。发出股东大会通知后，无由，股东会现场会议召开地点不得变正当理由，股东大会现场会议召开地更。……点不得变更。……

第四十六条公司召开股东大会时将

第五十二条公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并

律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；

……

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程有权向董事会提议召开临时股东会。对的规定，在收到提议后10日内提出同独立董事要求召开临时股东会的提议，意或不同意召开临时股东大会的书面董事会应当根据法律、行政法规和本章反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将同意或不同意召开临时股东会的书面在作出董事会决议后的5日内发出召反馈意见。董事会同意召开临时股东会开股东大会的通知；董事会不同意召的，在作出董事会决议后的5日内发出开临时股东大会的，将说明理由并公召开股东会的通知；董事会不同意召开告。临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提

第五十四条审计委员会有权向董事会

议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召

会的通知，通知中对原提议的变更，应开股东大会的通知，通知中对原提议征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到提案后10日内未作出反馈的，视者在收到提案后10日内未作出反馈为董事会不能履行或者不履行召集股的，视为董事会不能履行或者不履行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集股东大会会议职责，监事会可以集和主持。

自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司

第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

10%以上股份的股东向董事会请求召开

求召开临时股东大会，并应当以书面临时股东会，应当以书面形式向董事会形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规法律、行政法规和本章程的规定，在和本章程的规定，在收到请求后10日收到请求后10日内提出同意或不同内提出同意或不同意召开临时股东会意召开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出

东会的通知，通知中对原请求的变更，召开股东大会的通知，通知中对原请应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单者在收到请求后10日内未作出反馈

独或者合计持有公司10%以上股份的股的，单独或者合计持有公司10%以上东向审计委员会提议召开临时股东会，股份的股东有权向监事会提议召开临应当以书面形式向审计委员会提出请

时股东大会，并应当以书面形式向监求。

事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会

会通知的，视为审计委员会不召集和主通知的，视为监事会不召集和主持股持股东会，连续90日以上单独或者合东大会，连续90日以上单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东可以自

持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东单审计委员会或召集股东应在发出股东独或合计持股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事会秘书书将予配合。……将予配合。……

第五十二条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行召

的股东大会，会议所必需的费用由公集的股东会，会议所必需的费用由公司司承担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股第五十九条提案的内容应当属于股东

东大会职权范围，有明确议题和具体会职权范围，有明确议题和具体决议事决议事项，并且符合法律、行政法规项，并且符合法律、行政法规和本章程和本章程的有关规定。的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、

第五十四条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合并持有公

会、监事会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出司3%以上股份的股东，有权向公司提提案。

出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集当在收到提案后2日内发出股东会补充人应当在收到提案后2日内发出股东通知，公告临时提案的内容，并将该临大会补充通知，公告临时提案的内容。

时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出反法律、行政法规或者公司章程的规

股东大会通知公告后，不得修改股东定，或者不属于股东会职权范围的除大会通知中已列明的提案或增加新的外。

提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章

东会通知公告后，不得修改股东会通知

程第五十三条规定的提案，股东大会中已列明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程

计算本条所称持股比例时，仅计算普规定的提案，股东会不得进行表决并作通股和表决权恢复的优先股。

出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大

第六十一条召集人将在年度股东会召会召开20日前以公告方式通知各股

开20日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日时股东会将于会议召开15日前……

前……

第五十六条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下内

下内容：容：…………

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通股

股股东（含表决权恢复的优先股股东）股东（含表决权恢复的优先股股东）均

均有权出席股东大会，并可以书面委有权出席股东会，并可以书面委托代理托代理人出席会议和参加表决，该股人出席会议和参加表决，该股东代理人东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记登记日；日；

…………

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、完

分、完整披露所有提案的全部具体内整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会网络或其他方式投票的开始时意见的，发布股东大会通知或补充通间，不得早于现场股东会召开前一日下知时将同时披露独立董事的意见及理午3：00，并不得迟于现场股东会召开由。当日上午9：30，其结束时间不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始现场股东会结束当日下午3：00。

时间，不得早于现场股东大会召开前……一日下午3：00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充第六十三条股东会拟讨论董事选举事分披露董事、监事候选人的详细资料，项的，股东会通知中将充分披露董事候至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及实际及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量;

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无

第六十四条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取

会通知中列明的提案不应取消。……消。……

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集第六十五条公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的将采取必要措施，保证股东会的正常秩正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯滋事和侵犯股东合法权益的行为，将股东合法权益的行为，将采取措施加以采取措施加以制止并及时报告有关部制止并及时报告有关部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章会。并依照有关法律、法规及本章程行程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明；代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议……代理

表人委托的代理人出席会议……委托

人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本证、法人股东单位的法定代表人依法出

人身份证、法人股东单位的法定代表具的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出股东会的授权委托书应当载明下列内席股东大会的授权委托书应当载明下

容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入股

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

东会议程的每一审议事项投赞成、反对指示；

或者弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除条款以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十九条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公

委托人授权他人签署的，授权签署的授证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件应当经过公证。

件，和投票代理委托书均需备置于公经公证的授权书或者其他授权文件，和司住所或者召集会议的通知中指定的投票代理委托书均需备置于公司住所其他地方。委托人为法人的，由其法或者召集会议的通知中指定的其他地

定代表人或者董事会、其他决策机构方。

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载明参加明参加会议人员姓名（或单位名称）、会议人员姓名及单位名称、身份证号身份证号码、住所地址、持有或者代码、持有或者代表有表决权的股份数

表有表决权的股份数额、被代理人姓额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。项。

第六十七条公司应当保证股东大会

会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。第七十二条股东会要求董事、高级管股东大会召开时，公司全体董事、监理人员列席会议的，董事、高级管理人事和董事会秘书应当出席会议，总经员应当列席并接受股东的质询。

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名过半数董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半务或不履行职务时，由半数以上监事数审计委员会成员共同推举的一名审共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经现场出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担股东会可推举一人担任会议主持人，继任会议主持人，继续开会。续开会。

第六十九条……公司制定股东大会

第七十四条……公司制定股东会议事

议事规则，详细规定股东大会的召开规则，详细规定股东会的召开和表决程和表决程序，包括通知、登记、提案序，包括通知、登记、提案的审议、投的审议、投票、计票、表决结果的宣

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

布、会议决议的形成、会议记录及其

的形成、会议记录及其签署、公告等内

签署、公告等内容，以及股东大会对容，以及股东会对董事会的授权原则，董事会的授权原则，授权内容应明确授权内容应明确具体。股东会议事规则具体。股东大会议事规则应作为章程应作为章程的附件，由董事会拟定，股的附件，由董事会拟定，股东大会批东会批准。

准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职报也应作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会议

议的董事、监事、总经理和其他高级的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；……

……

第七十四条召集人应当保证会议记

第七十九条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人

会议的董事、董事会秘书、召集人或其

或其代表、会议主持人应当在会议记

代表、会议主持人应当在会议记录上签

录上签名……

名……

第七十五条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东会连续

会连续举行，直至形成最终决议。因举行，直至形成最终决议。因不可抗力不可抗力等特殊原因导致股东大会中等特殊原因导致股东会中止或不能作

止或不能作出决议的，应采取必要措出决议的，应采取必要措施尽快恢复召施尽快恢复召开股东大会或直接终止开股东会或直接终止本次股东会，并及本次股东大会，并及时公告。同时，时公告。同时，召集人应向公司所在地召集人应向公司所在地中国证监会派中国证监会派出机构及深圳证券交易出机构及证券交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

…………

第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别产生重大影响的、需要以特别决议通过决议通过的其他事项。的其他事项。

第七十九条……第八十四条……股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票。单独计票结果应当及时公计票。单独计票结果应当及时公开披开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二券法》第六十三条第一款、第二款规定

款规定的，该超过规定比例部分的股的，该超过规定比例部分的股份在买入份在买入后的三十六个月内不得行使后的三十六个月内不得行使表决权，且表决权，且不计入出席股东大会有表不计入出席股东会有表决权的股份总决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有

有表决权股份的股东或者依照法律、表决权股份的股东或者依照法律、行政行政法规或者中国证监会的规定设立法规或者中国证监会的规定设立的投的投资者保护机构可以公开征集股东资者保护机构可以公开征集股东投票投票权。征集股东投票权应当向被征权。征集股东投票权应当向被征集人充集人充分披露具体投票意向等信息。分披露具体投票意向等信息。禁止以有禁止以有偿或者变相有偿的方式征集偿或者变相有偿的方式征集股东投票股东投票权。除法定条件外，公司及权。除法定条件外，公司及股东会召集股东大会召集人不得对征集投票权设人不得对征集投票权设定最低持股比定最低持股比例限制。例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不计不计入有效表决总数；股东大会决议入有效表决总数；股东会决议的公告应的公告应当充分披露非关联股东的表当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回审议关联交易事项，关联关系股东的避和表决程序如下：

回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有关联

（一）股东大会审议的事项与股东有关系，该股东应当在股东会召开之日前

关联关系，该股东应当在股东大会召向公司董事会报告其关联关系；

开之日前向公司董事会披露其关联关（二）股东会在审议有关关联交易事项系；时，大会主持人宣布有关联关系的股

（二）股东大会在审议有关关联交易东，并解释和说明关联股东与关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系事项的关联关系；

的股东，并解释和说明关联股东与关……联交易事项的关联关系；（四）关联事项形成决议，必须由出席……会议的非关联股东有表决权的股份数

（四）关联事项形成决议，必须由出的过半数通过；如该交易事项属特别决

席会议的非关联股东有表决权的股份议范围，应由出席会议的非关联股东有数的半数以上通过；如该交易事项属表决权的股份数的三分之二以上通过。

特别决议范围，应由出席会议的非关……联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

……

第八十一条除公司处于危机等特殊

第八十六条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司将不与董事、总经理和其他司将不与董事、高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东大会表决。董事单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的会应当向股东公告候选董事的简历和简历和基本情况。基本情况。

董事、监事的提名方式和程序：（1）董事的提名方式和程序：（1）非独立董

非独立董事候选人由董事会、连续九事候选人由董事会、连续九十日以上单

十日以上单独或者合并持股3%以上的独或者合并持股3%以上的股东向董事

股东向董事会书面提名推荐，由董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审会进行资格审核后，提交股东大会选核后，提交股东会选举；（2）独立董事

举；（2）独立董事候选人由董事会、候选人由董事会、单独或者合并持股1%

监事会、单独或者合并持股1%以上的以上的股东向董事会书面提名推荐，由股东向董事会书面提名推荐，由董事董事会进行资格审核后，提交股东会选会进行资格审核后，提交股东大会选举。

举；（3）股东代表监事候选人由监事股东会就选举董事（含独立董事）进行会、连续九十日以上单独或者合并持表决时，实行累积投票制，选举一名董股3%以上的股东向监事会书面提名推事的情形除外。

荐，由监事会进行资格审核后，提交前款所称累积投票制是指股东会选举股东大会选举。董事时，每一股份拥有与应选董事相同股东大会就选举董事（含独立董事）的表决权，股东拥有的表决权可以集中进行表决时，实行累积投票制，股东使用。

大会就选举监事进行表决时，根据本累积投票制的具体操作程序如下：

章程的规定或者股东大会的决议，实（一）公司独立董事、非独立董事应分行累积投票制，选举一名董事或监事开选举，分开投票。

的情形除外。（二）选举独立董事、非独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选每位股东拥有的表决权总数等于其所

举董事或者监事时，每一股份拥有与持有的股票数乘以应选独立董事、非独应选董事或者监事人数相同的表决立董事人数之积。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。（三）股东可以将其拥有的表决票集中累积投票制的具体操作程序如下：投向一名独立董事、非独立董事候选

（一）公司独立董事、非独立董事、人，也可以分散投向多名独立董事、非

监事应分开选举，分开投票。独立董事候选人，但股东累计投出的表

（二）选举独立董事、非独立董事、决票不得超过其拥有的表决权总数。

监事时，每位股东拥有的表决权总数（四）股东会根据独立董事、非独立董等于其所持有的股票数乘以应选独立事候选人所得票数多少，决定独立董董事、非独立董事、监事人数之积。事、非独立董事人选；当选的独立董事、

（三）股东可以将其拥有的表决票集非独立董事所得票数必须超过出席该

中投向一名独立董事、非独立董事、次股东会的股东所持表决权的二分之

监事候选人，也可以分散投向多名独一。

立董事、非独立董事、监事候选人，但股东累计投出的表决票不得超过其拥有的表决权总数。

（四）股东大会根据独立董事、非独

立董事、监事候选人所得票数多少，决定独立董事、非独立董事、监事人选；当选的独立董事、非独立董事、监事所得票数必须超过出席该次股东大会的股东所持表决权的二分之一。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一事一事项有不同提案的，将按提案提出项有不同提案的，将按提案提出的时间的时间顺序进行表决。除因不可抗力顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东大会中止或不能因导致股东会中止或不能作出决议外，作出决议外，股东大会将不会对提案股东会将不会对提案进行搁置或不予进行搁置或不予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，否则，有关变更应当应当被视为一个新的提案，不能在本被视为一个新的提案，不能在本次股东次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投票投票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有关联关监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

…………

第八十八条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持早于网络或其他方式，会议主持人应当人应当宣布每一提案的表决情况和结宣布每一提案的表决情况和结果，并根果，并根据表决结果宣布提案是否通据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等公司、计票人、监票人、主要股东、相关各方对表决情况均负有保密义务。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当

第八十九条出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：

当对提交表决的提案发表以下意见之同意、反对或弃权。证券登记结算机构一：同意、反对或弃权。作为内地与香港股票市场交易互联互……通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十一条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和代和代理人人数……的详细内容。理人人数……的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次

第九十七条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当在应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在第九十八条股东会通过有关董事选举股东大会决议通过且本次股东大会结提案的，新任董事在股东会决议通过且束后即时就任，但股东大会决议中对本次股东会结束后即时就任，但股东会新任董事、监事的就任时间另有规定决议中对新任董事的就任时间另有规的，从其规定。定的，从其规定。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公股或资本公积转增股本提案的，公司将司将在股东大会结束后2个月内实施在股东会结束后2个月内实施具体方具体方案。案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，满未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业被吊被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

…………

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适合定的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章规定职期间出现本条情形的，公司解除其的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或

第一百零一条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大更换，并可在任期届满前由股东会解除会解除其职务。董事任期三年，任期其职务。董事任期三年，任期届满可连届满可连选连任。

选连任。

……

……董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会成员中有1名公司职工代表董董事会中的职工代表由公司职工通过事，由公司职工代表大会、职工大会或职工代表大会、职工大会或者其他形者其他形式民主选举产生。

式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他借贷给他人或者以公司财产为他人提非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取属于公司的商业机会，但向董于公司的商业机会，自营或者为他人事会或者股东会报告并经股东会决议经营与本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归者本章程的规定，不能利用该商业机会为己有；的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行

第九十八条董事应当遵守法律、行政政法规和本章程的规定，对公司负有勤

法规和本章程，对公司负有下列勤勉勉义务，执行职务应当为公司的最大利义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（四）应当对公司定期报告签署书面……确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确实、准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有关行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使……职权；

……

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应议，视为不能履行职责，董事会应当建当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百零五条董事可以在任期届满以书面辞职报告。董事会将在2日内披前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生……效，公司在2个交易日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职……报告送达董事会时生效。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百零一条董事辞职生效或者任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期届满，应向董事会办妥所有移交手施。董事辞任生效或者任期届满，应向续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事会办妥所有移交手续，其对公司和在任期结束后并不当然解除，在一年股东承担的忠实义务，在任期结束后并内仍然有效。不当然解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增条款由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零三条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，也违反法律、行政法规、部门规章或本应当承担赔偿责任。董事执行公司职务章程的规定，给公司造成损失的，应时违反法律、行政法规、部门规章或本当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事应当对董事会的决议承担责任。

承担赔偿责任。

董事会的决议违反法律法规或者公司董事应当对董事会的决议承担责任。董章程、股东大会决议，致使公司遭受事会的决议违反法律法规或者公司章

严重损失的，参与决议的董事对公司程、股东会决议，致使公司遭受严重损负赔偿责任。但经证明在表决时曾表失的，参与决议的董事对公司负赔偿责明异议并记载于会议记录的，该董事任。但经证明在表决时曾表明异议并记可以免除责任。

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十一条公司设董事会，对股

第一百零五条公司设董事会，对股东东会负责。董事会由9名董事组成，其大会负责。

中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百零六条董事会由9名董事组董事会设董事长1名。董事长由董事会成，其中独立董事3名。

全体董事过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职

第一百零七条董事会行使下列职权：

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；

作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

……

（八）在股东大会授权范围内，决定

（八）在股东会授权范围内，决定公司

公司对外投资、收购出售资产、资产

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

抵押、对外担保事项、委托理财、关

对外担保事项、委托理财、关联交易、

联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；

……

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

（十四）向股东会提请聘请或更换公司为公司审计的会计师事务所；

年度审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

（十六）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展与 ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员第一百一十四条董事会制定董事会议会对董事会负责，依照本章程和董事事规则，以确保董事会落实股东会决会授权履行职责，提案应当提交董事议，提高工作效率，保证科学决策。董会审议决定。专门委员会成员全部由事会议事规则作为公司章程的附件，由董事组成，其中审计委员会、提名委董事会拟定，报股东会批准。

员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、对外

对外捐赠的权限，建立严格的审查和捐赠的权限，建立严格的审查和决策程决策程序；重大投资项目应当组织有序；重大投资项目应当组织有关专家、

关专家、专业人员进行评审，并报股专业人员进行评审，并报股东会批准。

东大会批准。董事会就公司重大交易、关联交易、对董事会就公司重大交易、关联交易、外担保、融资及对外捐赠等事项的审批

对外担保、融资及对外捐赠等事项的权限为：

审批权限为：（一）重大交易

（一）重大交易本项所称交易包括下列事项：购买或者

本项所称交易包括下列事项：购买或出售资产；……以及深圳证券交易所认

者出售资产；……以及证券交易所认定的其他交易。

定的其他交易。…………董事会有权决定除达到以下任一须提董事会有权决定除达到以下标准之一交股东会审议标准的交易之外的交易

须提交股东大会审议的交易（提供担事项（提供担保、提供财务资助除外）：

保、提供财务资助除外）之外的交易……

事项：5．……公司连续十二个月滚动发生委

……托理财的，以该期间最高余额为交易金

5.……公司单方面获得利益的交易，额，适用本条规定。

包括受赠现金资产、获得债务减免等，公司单方面获得利益的交易，包括受赠可免于按照规定履行股东大会审议程现金资产、获得债务减免等，可免于按序。照规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到上述第3项或公司发生的交易仅达到上述第3项或者

者第5项标准，且公司最近一个会计第5项标准，且公司最近一个会计年度

年度每股收益的绝对值低于0.05元每股收益的绝对值低于0.05元的，公的，公司可以免于提交股东大会审议，司可以免于提交股东会审议，由董事会由董事会进行审议决定。进行审议决定。

（二）关联交易（二）关联交易

…………公司与关联人发生的金额超过3000公司与关联人发生的金额超过3000万万元且占公司最近一期经审计净资产元且占公司最近一期经审计净资产绝绝对值5%以上的关联交易（提供担保对值5%以上的关联交易（提供担保除除外），以及公司与公司董事、监事和外），以及公司与公司董事和高级管理高级管理人员及其配偶发生的关联交人员及其配偶发生的关联交易，应当提易，应当提交股东大会审议。交股东会审议。

（三）融资事项（三）融资事项董事会对公司向银行及其他金融机构董事会对公司向银行及其他金融机构

融资事项的审批权限为：单笔借款或融资事项的审批权限为：单笔借款或融融资金额不超过公司最近一期经审计资金额不超过公司最近一期经审计净

净资产40%，当年发生的借款或融资资产40%，当年发生的借款或融资总额总额不超过股东大会批准的年度财务不超过股东会批准的年度财务预算相

预算相关贷款额度；以及在前述融资关贷款额度；以及在前述融资额度内，额度内，以公司资产为公司融资债务以公司资产为公司融资债务进行抵押、进行抵押、质押。质押。

（四）对外捐赠（四）对外捐赠

……董事会对外捐赠实际审批金额以……董事会对外捐赠实际审批金额以单笔捐赠金额或连续12个月内累计单笔捐赠金额或连续12个月内累计金

金额计算，金额在300万元以上需董额计算，金额在300万元以上需董事会事会批准，金额在500万元以上需提批准，金额在500万元以上需提交股东交股东大会审议。会审议。

（五）对外担保（五）对外担保

对外担保事项均需经董事会审议，本对外担保事项均需经董事会审议，本章

章程第四十二条规定的公司对外担保程第四十八条规定的公司对外担保事事项需在董事会审议通过后提交股东项需在董事会审议通过后提交股东会

大会审议，其余对外担保事项由董事审议，其余对外担保事项由董事会直接会直接审议批准。审议批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会会议的三分之二以上董事审议事会会议的三分之二以上董事审议同同意。股东大会审议公司在一年内担意。股东会审议公司在一年内担保金额保金额超过公司最近一期经审计总资超过公司最近一期经审计总资产30%的

产30%的担保事项时，必须经出席会担保事项时，必须经出席会议的股东所议的股东所持表决权的三分之二以上持表决权的三分之二以上通过。

通过。…………

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会

事会会议；会议；…………

第一百一十三条董事长不能履行职第一百一十七条董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由半数以上董或者不履行职务的，由过半数董事共同事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议第一百一十八条董事会每年至少召开召开10日以前书面通知全体董事和两次会议，由董事长召集，于会议召开监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。……可以提议召开董事会临时会议。……

第一百二十三条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，该决议事项所涉及的企业有关联关系董事应当及时向董事会书面报告。有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的董事不得对该项决议行使表不得代理其他董事行使表决权。该董决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议由过半数的无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联关出席即可举行，……出席董事会的无系董事出席即可举行，……出席董事会关联董事人数不足3人的，应将该事的无关联董事人数不足3人的，应将该项提交股东大会审议。

事项提交股东会审议。

新增本节内容详见同日刊登在巨潮资

第三节独立董事

讯网的《公司章程（2025年10月）》新增本节内容详见同日刊登在巨潮资

第四节董事会专门委员会

讯网的《公司章程（2025年10月）》

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任会聘任或解聘。或解聘。

…………

第一百二十五条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用第一百四十三条本章程关于不得担任

于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程第九十七条关于董事的忠实义时适用于高级管理人员。

务和第九十八条第（四）项、第（五）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司其

副总经理、财务负责人及其他高级管他高级管理人员；

理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；会决定聘任或者解聘以外的负责管理……人员；

……

第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十八条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

…………

第一百三十一条总经理可以在任期第一百四十九条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的具的具体程序和办法由总经理与公司之体程序和办法由总经理与公司之间的间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百五十条公司副总经理由总经理

第一百三十二条公司副总经理由总

提请董事会聘任或者解聘，副总经理协经理提请董事会聘任或者解聘，副总助总经理开展工作。副总经理可以在任经理协助总经理开展工作。

期届满前提出辞职。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务、投资者关系工作信息披露事务、负责投资者关系管理以等事宜。……及资本运作等事宜。……

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承新增条款担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节全部内容

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会第一百五十八条公司在每一会计年度

和证券交易所报送并披露年度报告，结束之日起4个月内披露年度报告，在在每一会计年度上半年结束之日起2每一会计年度上半年结束之日起2个月个月内向中国证监会派出机构和证券内披露中期报告。

交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券

律、行政法规、中国证监会及证券交交易所的规定进行编制。

易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计

第一百五十九条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十六条……第一百六十条……

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后经股东会决议，还可以从税后利润中提利润中提取任意公积金。取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东应当将违反规定分配的利润退配利润的，股东必须将违反规定分配还公司；给公司造成损失的，股东及负的利润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担……赔偿责任。

……

第一百六十一条公司的公积金用于弥

第一百五十七条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金将不用于弥补公司的亏损。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资

法定公积金转为增加注册资本时，所留本的25%。

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对利

第一百六十二条公司股东会对利润分

润分配方案作出决议后，或公司董事配方案作出决议后，或公司董事会根据会根据年度股东大会审议通过的下一年度股东会审议通过的下一年中期分年中期分红条件和上限制定具体方案

红条件和上限制定具体方案后，……后，……

第一百五十九条……第一百六十三条……股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议议前，公司应当通过多种渠道主动与前，公司应当通过多种渠道主动与股东股东特别是中小股东进行沟通和交特别是中小股东进行沟通和交流，……流，……如因公司外部环境或者自身经营状况如因公司外部环境或者自身经营状况发生较大变化需要变更本章程规定的发生较大变化需要变更本章程规定的

利润分配政策的，应以保护股东权益利润分配政策的，应以保护股东权益为为出发点，并经出席股东大会的股东出发点，并经出席股东会的股东所持表所持表决权的2/3以上表决通过，调决权的2/3以上表决通过，调整后的利整后的利润分配政策不得违反中国证润分配政策不得违反中国证监会和深

监会和证券交易所的有关规定，且有圳证券交易所的有关规定，且有关调整关调整利润分配政策的议案，需事先利润分配政策的议案，需事先征求独立征求独立董事及监事会的意见，经公董事及审计委员会的意见，经公司董事司董事会审议通过后，方可提交公司会审议通过后，方可提交公司股东会审股东大会审议，该事项须经出席股东议，该事项须经出席股东会股东所持表大会股东所持表决权2/3以上通过。决权2/3以上通过。为充分听取中小股为充分听取中小股东意见，公司应通东意见，公司应通过提供网络投票等方过提供网络投票等方式为社会公众股式为社会公众股东参加股东会提供便

东参加股东大会提供便利，必要时独利，必要时独立董事可公开征集中小股立董事可公开征集中小股东投票权。东投票权。

第一百六十条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、职

收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百六十一条公司内部审计制度果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后实准后实施。审计负责人向董事会负责施，并对外披露。

并报告工作。第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增条款

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内新增条款部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用符合《证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行年度会计

表审计、净资产验证及其他相关的咨报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百七十条公司聘用、解聘年度会

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所必须由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百六十五条会计师事务所的审第一百七十二条会计师事务所的审计计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再第一百七十三条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前30天事先聘会计师事务所时，提前30天事先通通知会计师事务所，公司股东大会就知会计师事务所，公司股东会就解聘会解聘会计师事务所进行表决时，允许计师事务所进行表决时，允许会计师事会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。第一百六十七条公司的通知以下列第一百七十四条公司的通知以下列形形式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件方式（二）以邮件、传真、电子邮件、电子送出；信息方式送出；

…………

第一百六十九条公司召开股东大会第一百七十六条公司召开股东会的会

的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的

会议通知，以专人、邮件、传真、署删除条款

名短信息、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十二条……公司通知以传第一百七十八条……公司通知以传

真、署名短信息、电子邮件送出的，真、署名短信息、电子邮件送出的，发自发送之日的次日为送达日期；公司送之日为送达日期；公司通知以公告方

通知以公告方式送出的，第一次公告式送出的，第一次公告刊登日为送达日刊登日为送达日期。期。

第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过公司净资产10%的，可以不经股新增条款东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条……公司应当自作出

第一百七十六条……公司应当自作

合并决议之日起10日内通知债权人，出合并决议之日起10日内通知债权并于30日内在中国证监会指定的信息人，并于30日内在中国证监会指定的披露媒体上或者国家企业信息公示系信息披露媒体上公告。

统公告。

……

第一百八十五条……公司应当自作出

第一百七十八条……公司应当自作

分立决议之日起10日内通知债权人，出分立决议之日起10日内通知债权并于30日内在中国证监会指定的信息人，并于30日内在中国证监会指定的披露媒体上或者国家企业信用信息公信息披露媒体上公告。

示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知书之日起30日

起45日内，有权要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日起45者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定相应的担保。的最低限额。公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增条款

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本新增条款章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解

散：

第一百八十二条公司因下列原因解

……

散：

（二）股东会决议解散；

……

（二）股东大会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

……

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司10%继续存续会使股东利益受到重大损

以上表决权的股东，可以请求人民法院失，通过其他途径不能解决的，持有解散公司。

公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在可以请求人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一第一百九十三条公司有本章程第一百百八十二条第（一）项情形的，可以九十二条第（一）项、第（二）项情形

通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席过修改本章程或者经股东会决议而存股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百

第一百八十四条公司因本章程第一九十二条第（一）项、第（二）项、第

百八十二条第（一）项、第（二）项、（四）项、第（五）项规定而解散的，

第（四）项、第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之日起15日内成的，应当在解散事由出现之日起15日立清算组，开始清算。清算组由董事或内成立清算组，开始清算。清算组由者股东会确定的人员组成。逾期不成立董事或者股东大会确定的人员组成。清算组进行清算的，债权人可以申请人逾期不成立清算组进行清算的，债权民法院指定有关人员组成清算组进行人可以申请人民法院指定有关人员组清算。清算义务人未及时履行清算义成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间第一百九十五条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第一百九十六条清算组应当自成立之

第一百八十六条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60在中国证监会指定的信息披露媒体上日内在中国证监会指定的信息披露媒或者国家企业信用信息公示系统公体上公告。……告。……

第一百八十七条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或当制定清算方案，并报股东会或者人民者人民法院确认。……法院确认。……

第一百八十八条清算组在清理公司第一百九十八条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记人民法院确认，并报送公司登记机关，机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于

第二百条清算组成员履行清算义务职职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十二条有下列情形之一的，第二百零二条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司应当修改章程：

…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条股东大会决议通过

第二百零三条股东会决议通过的章程的章程修改事项应经主管机关审批

修改事项应经主管机关审批的……

的……

第一百九十四条董事会依照股东大第二百零四条董事会依照股东会修改会修改章程的决议和有关主管机关的章程的决议和有关主管机关的审批意审批意见修改本章程。见修改本章程。

第一百九十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份第二百零六条释义

占公司股本总额50%以上的股东；持（一）控股股东，是指其持有的股份占有股份的比例虽然不足50%，但依其公司股本总额超过50%的股东；持有股持有的股份所享有的表决权已足以对份的比例虽然未超过50%，但依其持有股东大会的决议产生重大影响的股的股份所享有的表决权已足以对股东东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司其他安排，能够实际支配公司行为的行为的自然人、法人或者其他组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

实际控制人、董事、监事、高级管理直接或者间接控制的企业之间的关

人员与其直接或者间接控制的企业之系，……间的关系，……

第一百九十七条董事会可依照章程第二百零七条董事会可依照章程的规的规定，制订章程细则。章程细则不定，制定章程细则。章程细则不得与章得与章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程所称“以

第二百零九条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；

上”“以内”都含本数；“过”“以外”

“超过”“低于”“多于”不含本

“超过”“低于”“多于”不含本数。

数。