厚普股份:厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书收购报告书

厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

厚普清洁能源（集团）股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：厚普清洁能源（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：厚普股份

股票代码：300471收购主体姓名住所通讯地址

1河北省三河市燕郊开发区河北省三河市燕郊收购人王季文********开发区********

2燕新控股集团有限河北省三河市高楼收购人河北省三河市高楼镇孤山

公司镇孤山北京市朝阳区西大

1北京星凯投资有限北京市朝阳区西大望路3一致行动人3131608望路3号院3号楼13公司号院号楼层

层1608珠海阿巴马私募基金投资管理有限公珠海市横琴新区荣珠海市横琴新区荣珠道191

一致行动人2司-阿巴马元享红利珠道191号写字楼

68号写蘢性裵文楼807房-1号私募证券投资807房-1

基金

收购报告书签署日期：二〇二五年十月厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书收购人声明

一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关

法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在厚

普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在厚普清洁能源（集团）股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其

一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已取得厚普股份股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人及其一致行动人持有厚普股份的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条

第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

收购人声明.................................................1

目录....................................................2

第一节释义.................................................4

第二节收购人及一致行动人介绍........................................5

一、王季文（收购人1）...........................................5

二、燕新集团（收购人2）.........................................13

三、北京星凯（一致行动人1）.......................................15

四、珠海阿巴马（一致行动人2）......................................17

第三节收购决定及收购目的.........................................19

一、本次收购目的.............................................19

二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划.......19

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间................................20

第四节收购方式..............................................22

一、收购人及其一致行动人持有厚普股份的股份情况..............................22

二、本次收购基本情况...........................................22

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容.................................23

四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容............................26

五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.26

第五节资金来源..............................................28

一、收购资金总额、资金来源及支付方式...................................28

二、收购人承诺..............................................28

第六节免于发出要约的情况.........................................29

一、免于发出要约的事项或理由.......................................29

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................29

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................29

第七节后续计划..............................................30

一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整..................................................30

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.30三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.........................30

2厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................30

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容.........31

六、上市公司分红政策重大变化计划.....................................31

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划.........................31

第八节对上市公司的影响分析........................................32

一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................32

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................32

三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................34

第九节与上市公司之间的重大交易......................................36

一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易.....................36

二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易.....................................................36

三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类

似安排..................................................36

四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的

合同、合意或者安排............................................36

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................37

一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况................................37

二、收购人及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况.....................37

第十一节其他重大事项...........................................38

第十二节备查文件.............................................39

3厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第一节释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本报告书《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》

发行人、公司、上市公司、

指厚普清洁能源（集团）股份有限公司厚普股份

本次发行、本次向特定对象厚普清洁能源（集团）股份有限公司本次向特定对象发指

发行行 A股普通股股票的行为

收购人1、发行对象1指王季文，厚普股份的控股股东、实际控制人收购人2、发行对象2、燕燕新控股集团有限公司新集团

北京星凯、一致行动人1指北京星凯投资有限公司

珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司-阿巴马元享红

珠海阿巴马、一致行动人2指利68号私募证券投资基金

股东大会、股东会指厚普清洁能源（集团）股份有限公司股东大会、股东会

董事会指厚普清洁能源（集团）股份有限公司董事会

厚普清洁能源（集团）股份有限公司监事会（2025年5月13日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了相监事会指关议案，公司不再设监事会，监事会的职权由审计委员会行使）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期、最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

股、万股、亿股指股票数量单位股、万股、亿股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十

第18指号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

4厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第二节收购人及一致行动人介绍

一、王季文（收购人1）

（一）基本情况

姓名：王季文

性别：男

国籍：中国

身份证号码：13282119670213****

住所：河北省三河市燕郊开发区********

通讯地址：河北省三河市燕郊开发区********

（二）最近五年内的职业、职务情况

截至本报告书签署日，收购人王季文先生最近5年内的主要职业、职务情况如下：

与任职单担任任职单任职单位是否存的职任职单位主营业务位注册位名称在产权关务地系

压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气站设备的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；机电产品、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）的设计、开发、制造（限在工业园区内四川省厚普股董事是，直接持经营）、销售、技术服务；船舶及船舶工程设计、成都市份长股咨询（凭资质证书经营）；消防设施工程、机电郫都区设备安装工程、化工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经营）；货物进出口、技术进出口；特种设备生产（凭特种设备生产许可证在核定范围内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；是，通过北北京星企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门京星凯恒凯投资执行批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开北京市升控股有有限公董事展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发朝阳区限公司间

司放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提接持有北

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失京星凯投或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项资有限公

5厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相司59.41%关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得股份从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：控股公司服务；企业管理服务；生产

销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及燕新控其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；

河北省

股集团协同处置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租是，直接持董事廊坊市

有限公赁；酒店管理；住宿；餐饮管理；酒店配套服务股69.27%三河市司设施销售；停车场服务。；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技

北京瀚术服务；企业管理；企业管理咨询；设计、制作、

景绿源发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电。

环保科董事（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可北京市是，直接持技股份长开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，密云区股60.50%有限公开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部司门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：环保咨询服务;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;固体

废物治理;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品

销售;金属废料和碎屑加工处理;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;租赁服务（不含许可类租赁河北承服务）;建筑用石加工;建筑材料销售;工程技术服河北省

大环保执行务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;货物进是，直接持科技有董事出口;承德市对外承包工程（除依法须经批准的项目外，股35.29%兴隆县限公司自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

许可项目：城市生活垃圾经营性服务;水泥生产;

危险废物经营;矿产资源勘查;陆地石油和天然气开采;金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）三河蒙吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办银村镇理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆河北省是，直接持银行股监事借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承廊坊市

股8.50%份有限销政府债券；代理收付款项业务；经银行业监督三河市公司管理机构批准的其他业务。

一般项目：动产质押典当业务；财产权利质押典是，通过燕当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地新控股集三河市产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除河北省团有限公融金典董事外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴廊坊市司间接持当有限定评估及咨询服务；依法批准的其他典当业务。三河市有三河市公司

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自融金典当主开展经营活动）有限公司

34.64%股

6厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

份是，通过燕新控股集团有限公内蒙古内蒙古司间接持

瑞濠新许可经营项目：铁合金生产、销售；矿石、铁合自治区有内蒙古

材料科董事金进出口业务；超细粉生产、销售**一般经营项乌兰察瑞濠新材

技有限目：外购钢材、铁合金销售；仓储服务布市丰料科技有公司镇市限公司

69.27%股

份

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理北京星咨询；信息技术咨询服务；商务秘书服务；薪酬

凯恒升经理、北京市是，直接持管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业控股有董事朝阳区股60.00%执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和限公司本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理河北燕咨询；信息技术咨询服务；商务秘书服务；薪酬河北省

新控股经理、是，直接持管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；物业廊坊市

有限公董事股69.27%服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业三河市司执照依法自主开展经营活动）

（三）最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，王季文最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除厚普股份及其控股子、孙公司外，收购人王季文先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

注册资公司名称成立日期本（万主营业务持股情况元）

货物仓储（不含危险化学品）、配送，销售建材；货物运输；销售：硅铁矿石、硅锰铁合金产品、

三河燕新水渣、转炉渣、燃煤炉渣、熟料、

物流有限2010-04-271000粉煤灰、砂岩、煤矸石、脱硫石直接持股100.00%

公司膏、矿粉、尾矿砂、铝矾土、铁合金炉渣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

贵阳经济技术开发区同盛优从事非证劵类股权投资活动及

势股权投2010-09-197000相关的咨询服务，国家有专营专直接持股90.00%资管理中项规定的按专营专项规定办理。

心（有限合伙）

一般项目：控股公司服务；企业

管理服务；生产销售：水泥、矿

渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；

燕新控股环保咨询服务；协同处置工业废

集团有限2001-12-0822000弃物；自有房屋、设备、场地租直接持股69.27%公司赁；酒店管理；住宿；餐饮管理；

酒店配套服务设施销售；停车场服务。；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术河北燕新咨询服务；商务秘书服务；薪酬

控股有限2025-04-108000管理服务；非居住房地产租赁；直接持股69.27%公司物业管理；物业服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

技术开发、技术推广、技术转让、

技术咨询、技术服务；企业管理；

企业管理咨询；设计、制作、发

布广告；销售电子产品、机械设北京瀚景备、五金交电。（依法须经批准绿源环保2014-12-305000的项目，经相关部门审批后方可直接持股60.50%科技股份开展经营活动）（企业依法自主有限公司选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；商务秘书服务；薪酬北京星凯2025-02-17500管理服务。（除依法须经批准的恒升控股直接持股60.00%项目外，凭营业执照依法自主开有限公司展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三河市汇

佳房地产2014-03-115000房地产开发与销售，商业经营，直接持股50.00%开发有限物业管理。

公司

8厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

一般项目：环保咨询服务;技术

服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广;

固体废物治理;非金属矿物制品

制造;非金属矿及制品销售;金属

废料和碎屑加工处理;非居住房

地产租赁;土地使用权租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;

建筑用石加工;建筑材料销售;工程技术服务（规划管理、勘察、河北承大直接持股35.29%，其

2009-05-218500设计、监理除外）;货物进出口;环保科技女王一妮持股对外承包工程（除依法须经批准有限公司23.5294%

的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可

项目：城市生活垃圾经营性服

务;水泥生产;危险废物经营;矿

产资源勘查;陆地石油和天然气

开采;金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

一般项目：以私募基金从事股权

投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成都厚普成登记备案后方可从事经营活清洁能源动）；私募证券投资基金管理服股权投资2021-05-0816660务（须在中国证券投资基金业协直接持股30.01%基金合伙会完成登记备案登记后方可从

企业（有事经营活动）；以自有资金从事限合伙）投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

项目投资；投资管理；投资咨询；

经济贸易咨询；企业管理咨询；

企业策划。（“1、未经有关部北京星凯门批准，不得以公开方式募集资投资有限2016-01-2650000金；2北京星凯恒升控股有、不得公开开展证券类产

限公司持股99.02%

公司品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资

9厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生瀚景绿源资源销售；固体废物治理；技术

环保科技服务、技术开发、技术咨询、技河北燕新控股有限公

2016-04-081000

承德有限术交流、技术转让、技术推广；司持股100%公司企业管理；企业管理咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；电子产品销售；机械设备销售；五金产品零售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

向高新技术企业、战略新兴产

三河市佰业、农户、个体工商户、小型和燕新控股集团有限公汇达科技2010-07-2810000微型企业发放小额贷款（法律法司持股20%，为其第小额贷款规和政策禁止的除外，限于燕郊一大股东有限公司国家高新技术产业开发区及三河市范围内经营）。

售电；节能设备、风能设备、配河北耀佳电输电设备的销售及维修服务；

售电有限2016-12-192000北京星凯投资有限公购售电代理服务、咨询。（依法司持股100%

公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）技术开发；技术咨询；技术转让；

技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；销售电气机械、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易北京厚普致毒品）、电子产品；技术进出

2021-11-2514000北京星凯投资有限公亮点科技口、货物进出口、进出口代理。

司持股97.86%有限公司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；新型金属功能材料销售；站

用加氢及储氢设施销售；气体、

厚普股份持股35%，液体分离及纯净设备销售；气

燕新集团持股23%，成都集氢体、液体分离及纯净设备制造；

科技有限2022-12-063000成都厚普清洁能源股电池制造；电池销售；软件开发；

权投资基金合伙企业公司软件销售；物联网技术服务；技（有限合伙）持股

术服务、技术开发、技术咨询、17%

技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：动产质押典当业务；

财产权利质押典当业务；房地产

（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可三河市融

2014-01-022000证的在建工程除外）抵押典当业燕新控股持股50%，金典当有务；限额内绝当物品的变卖；鉴王一妮持股45%限公司定评估及咨询服务；依法批准的其他典当业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：铁合金生产、销内蒙古瑞售；矿石、铁合金进出口业务；

濠新材料

2012-06-1510000超细粉生产、销售**河北燕新控股有限公一般经营

科技有限司持股100%

项目：外购钢材、铁合金销售；

公司仓储服务

一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；高性能有色河北瑞濠金属及合金材料销售；有色金属内蒙古瑞濠新材料科

冶金资源2023-04-105000合金销售；冶金专用设备销售；技有限公司持股有限责任

机械设备销售；化工产品销售100%公司（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）内蒙古瑞内蒙古瑞濠新材料科

濠环保科2020-07-07100废渣、废气资源综合利用；矿石技有限公司持股

技有限公及合金采购、销售、进出口业务。100%司

一般项目：新兴能源技术研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、

苏州星凯技术交流、技术转让、技术推广；

能源科技2003-06-0315000燕新控股集团有限公新材料技术推广服务；基础化学

司持股100%有限公司原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设

11厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；陆地管道运输；特种设备销售；食品添加剂销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

水泥用石灰岩、建筑用石灰岩矿露天开采（限具备经营资格的分兴隆县正

2012-01-1170支机构经营）；水泥用石灰岩、河北燕新控股有限公和矿业有建筑用石灰岩矿购销***（依法司持股85.71%限公司

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）河北燕新

环保技术2011-03-141000河北燕新控股有限公环保技术咨询、服务。

有限责任司持股100%公司许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；电池河北耀佳销售；电池零配件销售；新能源

新能源科2024-04-15500汽车整车销售；新能源汽车换电河北燕新控股有限公

技有限公设施销售；储能技术服务；建筑司持股100%司材料销售；智能仪器仪表销售；

销售代理；国内货物运输代理；

智能控制系统集成；机械设备租赁；停车场服务；互联网数据服务；发电技术服务；计算机系统服务；资源循环利用服务技术咨询；站用加氢及储氢设施销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除厚普股份外，王季文不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

12厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

二、燕新集团（收购人2）

（一）基本情况公司名称燕新控股集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2001-12-08注册地址三河市高楼镇孤山注册资本22000万元人民币法定代表人王季文

一般项目：控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水

泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；协同处置工业废弃物；自有经营范围

房屋、设备、场地租赁；酒店管理；住宿；餐饮管理；酒店配套服务设施销售；停车场服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人王季文

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，王季文为燕新控股集团有限公司的控股股东、实际控制人，燕新集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1王季文15238.4069.2655%

2王梓隶6600.0030.0000%

3张学民161.600.7345%

合计22000.00100.00%

（三）从事的主营业务及其财务情况

1、燕新集团从事的主营业务

截至本报告书签署日，燕新集团主营业务为生产销售水泥、矿渣粉、协同处置工业废弃物。

2、燕新集团最近三年的财务情况

燕新集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2022023年12月31日/2022022年12月31日/202

13厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

4年度3年度2年度

总资产263766.28265886.70263982.79

净资产77653.2775174.6455579.78

主营业务收入204998.65230055.77193383.07

净利润4165.00-1313.32346051

注：上述财务数据未经审计

（四）实际控制人、控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，王季文为燕新集团的控股股东、实际控制人，其控制的核心企业情况参见本节“一、王季文（收购人1）”之“（四）收购人王季文先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

（五）最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，燕新集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（六）董事、监事及高级管理人员基本情况是否取得其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权

1王季文男董事中国河北省三河市否

2张洁女监事中国河北省三河市否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况

截至本报告书签署日，燕新集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

14厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

三、北京星凯（一致行动人1）

（一）基本情况公司名称北京星凯投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2016-01-26注册地址北京市朝阳区西大望路3号院3号楼13层1608注册资本50000万元人民币法定代表人赵超项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

经营范围外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人王季文

（二）控股股东及实际控制人情况

北京星凯投资有限公司系公司股东，其控股股东为北京星凯恒升控股有限公司，北京星凯恒升控股有限公司系公司实际控制人王季文先生控制的企业，即北京星凯实际控制人为王季文先生。北京星凯股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1北京星凯恒升控股有限公司49510.0099.02%

2张学民490.000.98%

合计50000.00100.00%

（三）从事的主营业务及其财务情况

1、北京星凯从事的主营业务

北京星凯投资有限公司主要从事投资管理业务。

2、北京星凯最近三年的财务情况

北京星凯最近三年的主要财务数据如下：

15厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

单位：万元

2024年12月31日/2022023年12月31日/2022022年12月31日/202

项目4年度3年度2年度

总资产62951.3266383.9853100.92

净资产48149.0748378.9249202.88

营业收入---

净利润-229.85-325.69-215.97

注：上述财务数据未经审计

（四）实际控制人、控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，北京星凯控股股东为北京星凯恒升控股有限公司，北京星凯恒升控股有限公司不存在控制其他企业的情况。北京星凯实际控制人为王季文先生，其控制的核心企业情况参见本节“一、王季文（收购人1）”之“（四）收购人王季文先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

（五）最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，北京星凯最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（六）董事、监事及高级管理人员基本情况是否取得其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权

1王季文男董事中国河北省三河市否

2赵超男经理中国北京市否

3财务负责蒋晓霞女中国河北省三河市否

人

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况

截至本报告书签署日，北京星凯不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益

16厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）收购人及一致行动人的关系

北京星凯系公司股东，其控股股东为北京星凯恒升控股有限公司，北京星凯恒升控股有限公司系公司实际控制人王季文先生控制的企业，即北京星凯与燕新集团的实际控制人均为王季文先生。

四、珠海阿巴马（一致行动人2）

（一）基本情况

珠海阿巴马（基金编号：STB860）系由珠海阿巴马私募基金投资管理有限

公司作为基金管理人（登记编号：P1005008）的私募证券投资基金，二者已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案或私募股权、创业投资基金管理人备案。

（二）控股股东及实际控制人情况

珠海阿巴马（基金编号：STB860）系由珠海阿巴马私募基金投资管理有限

公司作为基金管理人（登记编号：P1005008）的私募证券投资基金，珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司控股股东及实际控制人为詹海滔。

（三）控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，珠海阿巴马不存在控制其他企业的情况。

（四）最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，珠海阿巴马最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况

截至本报告书签署日，珠海阿巴马不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

17厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

（六）收购人及一致行动人的关系

王季文为燕新控股集团有限公司的控股股东、实际控制人，王季文与珠海阿巴马签订了《表决权委托协议》，珠海阿巴马将其持有的公司股票表决权全部委托给王季文，王季文与珠海阿巴马为一致行动人。

18厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定

于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东和实际控制人王季文先生通过认购本次向特定对象发行 A股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司控制权的稳定。

（二）提升公司资金流动性

报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为-4410.92万元、11713.01万元、11606.25万元和4814.01万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力存在波动。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。

（三）提高公司抵御风险能力

公司面临下游应用行业较为集中的风险、诉讼及仲裁风险、应收账款发生坏

账风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划

王季文先生与燕新集团承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内继续增持或处置厚普股份股份的计划。如未来收购人所持厚普股份股份发生变化，收购人

19厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）本次权益变动履行的内部决策程序

2024年7月15日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。

2024年8月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象

发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。

2025年3月14日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了

《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

2025年7月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长

12个月，即延长至2026年8月13日。

2025年8月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长

12个月，即延长至2026年8月13日。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2025年3月26日，公司公告收到深交所上市审核中心出具的《关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认

20厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年5月9日，公司公告收到中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

21厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、收购人及其一致行动人持有厚普股份的股份情况

本次收购前，上市公司总股本为404165856股，收购人王季文先生直接持有上市公司股份50042052股，占上市公司已发行股份总额的12.38%，通过北京星凯间接控制公司56568100股股份，占公司总股本的14.00%；通过一致行动人珠海阿巴马控制公司7709000股股份，占公司总股本的1.91%。本次收购前，收购人及其一致行动人合计控制公司28.29%的股份。

本次发行前本次发行后股东持股数量持股比例

持股数量（股）持股比例（%）

（股）（%）

王季文5004205212.388289004817.63

燕新控股--331448797.05

北京星凯投资有限公司5656810014.005656810012.03珠海阿巴马私募基金投

资管理有限公司－阿巴

马元享红利6877090001.9177090001.64号私募证券投资基金

收购人及其一致行动人11431915228.2918031202738.35合计持股数量

其他股东28984670471.7128984670461.65

合计404165856100.00470158731100.00

本次向特定对象发行后，上市公司股份总数增加至470158731股，收购人王季文先生直接持有上市公司股份的数量增加至82890048股，占上市公司股份总额的17.63%，收购人及其一致行动人合计控制上市公司180312027股股份，占上市公司股份总额的38.35%。本次发行完成后，王季文先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次收购基本情况

（一）向特定对象发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

22厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

（二）认购对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新集团，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为65992875股，由王季文先生和燕新控股全额认购。

（四）发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.39元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司在本次发行的定价基准日至发行日期间未发生除权、除息事项，发行价格无需进行相应调整。

（五）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或

监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间甲方（发行方）：厚普清洁能源（集团）股份有限公司

23厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

乙方1（认购方1）：王季文

乙方2（认购方2）：燕新控股集团有限公司

（乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方1、乙方2以下合称为“双方”，单独称为“一方”）

签订时间：2024年7月15日

协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）

（二）认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。

发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价

80%，即每股6.39元人民币。

如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期

间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

3、认购数量

双方同意，乙方1认购本次向特定对象发行的股票数量不超过32848000股（含本数），乙方2认购本次向特定对象发行的股票数量不超过33943000股（含本数）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行股票数量将由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

24厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

4、认购金额

乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币20989.87万元，乙方2认购资金总额不超过人民币21689.58万元。

最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。

5、限售期

对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

限售期内，乙方所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、支付方式

在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票

的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

3、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

本协议经甲方、乙方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生效。

如自本协议签署之日起18个月内本协议所述的先决条件仍未满足，乙方有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。

25厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

（四）违约责任条款

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容2025年3月14日，公司与王季文先生、燕新集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》部分条款作出如下修改：

《附条件生效的股份认购协议》“三、认购数量”修改为：“双方同意，乙方1认购本次向特定对象发行的股票数量不超过32848000股（含本数），乙方

2认购本次向特定对象发行的股票数量不超过33144879股（含本数）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行股票数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。”《附条件生效的股份认购协议》“四、认购金额”修改为：“乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币

20989.87万元，乙方2认购资金总额不超过人民币21179.58万元。最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。”除上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他条款内容不变。本协议未约定的事项，仍应按照《附条件生效的股份认购协议》的约定执行。

五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但

26厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

27厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

一、收购资金总额、资金来源及支付方式

收购人王季文先生本次以现金认购32847996股厚普股份股票，认购价格为

6.39元/股，认购金额为人民币209898694.44元，燕新控股本次以现金认购

33144879股厚普股份股票，认购价格为6.39元/股，认购金额为人民币

211795776.81元。收购人本次参与发行认购的资金全部来源于合法合规的自有

资金及自筹资金。

二、收购人承诺

本次发行对象王季文承诺：本人用于认购上市公司本次发行的认购资金均来

源于本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托持股、代

持股权或利益输送等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股

东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本人不存在法律法规规定禁

止持股的情形；本人认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理

人员、经办人员等违规持股的情形；本人认购股票不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形。

本次发行对象燕新集团承诺：本公司用于认购上市公司本次发行的认购资金

均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托

持股、代持股权或利益输送等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、

主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本公司不存在法律法

规规定禁止持股的情形；本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、

高级管理人员、经办人员等违规持股。

28厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人控制厚普股份的权益合计超

过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

王季文先生与燕新集团已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且公司2024年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，本次发行王季文先生可免于发出要约。王季文先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第四节收购方式”

之“一、收购人及其一致行动人持有厚普股份的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

29厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第七节后续计划

一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内改变厚普股份主营业务或者对厚普股份主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除厚普股份公告已披露的内容外，收购人暂无未来

12个月内对厚普股份或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人

合资或合作的计划，上市公司亦无进行重大的购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，收购人暂无对上市公司董事和高级管理人员的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次向特定对象发行完成后，厚普股份将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程

30厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

进行修改的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

31厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次发行募集资金在扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金。次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有助于公司增强资本实力，解决公司业务快速发展过程中对资金的需求，有利于公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面

完全分开，上市公司做到了资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违

反相关法律法规的情形，上市公司不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司资产、人员、财务、机构、业务五个方面的完整及独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争；本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间亦不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免将来可能发生的同业竞争损害公司和其他股东的利益，收购人王季文先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同

业竞争的任何业务或活动：本人及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其控

股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

32厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

2、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构

成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资

金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。

3、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，

本人承诺将在该公司股东（大）会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者

不从事特定行为。

5、本人承诺，本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股

东利益的经营活动：如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”收购人燕新集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

2、本公司承诺将不向与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任

何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。

3、若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本公司承诺将在该公司股东会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

4、本公司承诺约束与本公司控制或施加重大影响的企业按照本承诺函的要

求从事或者不从事特定行为。

5、本公司承诺将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利

益的经营活动：如果本公司违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本公司将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

33厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

收购人王季文先生为公司控股股东及实际控制人，且为公司的董事长，收购人认购上市公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致上市公司与收购人及其一致行动人所控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

收购人王季文先生已经出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将尽量避免与厚普股份发生关联交易。

2、如本人及本人所控制的其他企业与厚普股份不可避免地出现关联交易，

将依据《公司法》等国家法律、法规和厚普股份的公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，以维护厚普股份及其他股东的利益，本人承诺不利用在厚普股份中的实际控制人地位，为本人及本人所控制的其他企业在与厚普股份的关联交易中谋取不正当利益。

3、本人保证所作的上述声明和承诺不可撤销。如违反前述承诺，本人将在

厚普股份或中国证监会的要求下，在限期内采取有效措施予以纠正，造成厚普股份或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”收购人燕新集团已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与厚普股份发生关联交易。2、如本公司及本公司控制的其他企业与厚普股份不可避免地出现关联交易，

将依据《公司法》等国家法律、法规和厚普股份的公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，以维护厚普股份及其他股东的利益，本公司承诺不会为本公司及本公司所控制的其他企业

34厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

在与厚普股份的关联交易中谋取不正当利益。

3、本公司保证所作的上述声明和承诺不可撤销。如违反前述承诺，本公司

将在厚普股份或中国证监会的要求下，在限期内采取有效措施予以纠正，造成厚普股份或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任。”

35厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第九节与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，除了收购人在厚普股份处领取薪酬外，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过

3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元的交易。

三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签

署或者谈判的合同、合意或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

36厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况经相关人员自查，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即2024年7月15日）起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。

二、收购人及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况经相关人员自查，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即2024年7月15日）起前6个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。

37厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行

了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交备查文件。

四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

38厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、收购人的营业执照复印件或身份证复印件；

二、厚普股份与王季文、燕新集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

三、王季文、燕新集团关于本次认购资金来源的承诺；

四、收购人与厚普股份于本报告书签署日前24个月内重大交易情况的说明；

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查情况说明；

六、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

七、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函；

八、收购人关于避免同业竞争的承诺函；

九、收购人关于规范并减少关联交易的承诺函；

十、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

十一、法律意见书；

十二、收购人最近三年的财务报表；

十三、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

本报告书及以上文件备置于厚普清洁能源（集团）股份有限公司证券部，供投资者查阅。

（以下无正文）

39厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人1：

王季文

收购人2：燕新控股集团有限公司

法定代表人：

王季文

2025年10月20日

40厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

律师及律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担响应的责任。

经办律师：

石广富余淼寒

律师事务所负责人：

王蕾

2025年10月20日

41厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

（本文无正文，为《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人1：

王季文

收购人2：燕新控股集团有限公司

法定代表人：

王季文

2025年10月20日

42厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

附表收购报告书基本情况

厚普清洁能源（集团）股份上市公司名称上市公司所在地深圳证券交易所有限公司股票简称厚普股份股票代码300471河北省三河市燕

收购人名称王季文收购人注册地/住所郊开发区

********拥有权益的股份数量

增加√有无一致行动人有√变化不变，但持股人发生变化□无□收购人是否为上市公是√收购人是否为上市公是√

司第一大股东否□司实际控制人否□

是□

收购人是否对境内、境是□否√收购人是否拥有境内、

否√

外其他上市公司持股回答“是”，请注明外两个以上上市公司

5%回答“是”，请注以上公司家数的控制权

明公司家数

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

收购方式取得上市公司发行的新股√（可多选）执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□（请注明）收购人披露前拥有权

股票种类：人民币普通股（A股）益的股份数量及占上

持股数量：114319152市公司已发行股份比

持股比例：28.29%例

股票种类：人民币普通股（A股）

本次收购股份的数量变动数量：65992875

及变动比例变动比例：10.06%

变动后持股比例：38.35%

在上市公司中拥有权时间：新增股份的登记托管手续位于中国证券登记结算有限责任公司深益的股份变动的时间圳分公司办理完成之日起

及方式方式：认购向特定对象发行新股

是√否□

回答“是”，请注明免除理由：本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人控制厚普股份的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股是否免于发出要约

东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

43厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书

收购人已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且公司2024年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，本次发行王季文先生可免于发出要约。王季文先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

与上市公司之间是否

是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否

存在同业竞争或潜在是□否√同业竞争收购人是否拟于未来

12是□否√个月内继续增持

收购人前6个月是否在

二级市场买卖该上市是□否√公司股票

是否存在《收购办法》

是□否√

第六条规定的情形是否已提供《收购办法是√否□

》第五十条要求的文件是否已充分披露资金

是√否□来源

是否披露后续计划是√否□