厚普股份:关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

2025年10月20日

中国*重庆市两江新区财富大道1号财富金融中心36层

36/F Fortune Financial Center No. 1 Fortune Avenue

Liangjiang New Area Chongqing People’s Republic of China

电话| TEL: 86-23-67887666关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

一、收购人基本情况.......................................3

二、一致行动人基本情况..................................14

三、收购决定及收购目的..................................17

四、收购方式............................................19

五、免于发出要约的情况..................................21

六、后续计划............................................22

七、对上市公司的影响分析................................23

八、与上市公司之间的重大交易............................26

九、前6个月买卖上市公司股票的情况......................27

十、《收购报告书》的格式与内容..........................27

十一、结论意见..........................................2法律意见书释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人指王季文、燕新控股集团有限公司

公司、上市公司、厚普股份指厚普清洁能源（集团）股份有限公司

本次发行、本次向特定对象厚普清洁能源（集团）股份有限公司本次向特定对象发指

发行行 A股普通股股票的行为王季文、燕新控股集团有限公司因认购厚普清洁能源（集本次收购指团）股份有限公司本次发行的人民币普通股股票而引致的收购行为燕新集团指燕新控股集团有限公司北京星凯指北京星凯投资有限公司

珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司-阿巴马元享红珠海阿巴马指利68号私募证券投资基金

《公司章程》指《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修正）》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《内容与格式准则第号》指号——上市公司收购报告书》

《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

有关/相关法律法规指中华人民共和国的法律、法规、规章及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指泰和泰（重庆）律师事务所

关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》本法律意见书指的法律意见书

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

股、万股、亿股指股票数量单位股、万股、亿股关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

泰和泰（重庆）律师事务所关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：厚普清洁能源（集团）股份有限公司

本所接受厚普股份的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第16号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

等有关法律法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第16号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等

本法律意见书出具之日前已经公布实施的有关法律法规和中国证监会、深交所的

有关规定，并以本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对任

何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律意

见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、

第1页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书有效性作出任何明示或默示的保证。

4.上市公司及收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关

的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材

料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。

7.本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审核

要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。

8.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：

第2页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

一、收购人基本情况

（一）收购人基本信息

1.王季文先生基本信息王季文，男，中国国籍，身份证号码为13282119670213****，住所为河北省三河市燕郊开发区********。

2.燕新集团基本信息

根据燕新集团提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，燕新集团的基本情况如下：

公司名称燕新控股集团有限公司统一社会信用代码911310827761566358注册资本22000万元人民币法定代表人王季文成立日期2001年12月8日营业期限2001年12月8日至长期

经营状态存续（在营、开业、在册）

一般项目：控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿渣

粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保

咨询服务；协同处置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租赁；酒经营范围店管理；住宿；餐饮管理；酒店配套服务设施销售；停车场服务。；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址三河市高楼镇孤山登记机关廊坊市三河市市场监督管理局

（二）收购人的控股股东及实际控制人

1.收购人控股股东及实际控制人的基本情况

第3页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

截至本法律意见书出具之日，王季文先生为燕新集团的控股股东、实际控制人，燕新集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1王季文15238.4069.2655%

2王梓隶6600.0030.0000%

3张学民161.600.7345%

合计22000.00100.00%

王季文先生的基本信息详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（一）收购人基本信息”之“1.王季文先生基本信息”。

2.收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业情况

（1）王季文先生控制的核心企业情况

截至本法律意见书出具之日，除厚普股份及其控股子、孙公司外，收购人王季文所控制的核心企业情况如下：

注册资公司名称成立日期本（万主营业务持股情况元）

货物仓储（不含危险化学品）、配送，销售建材；货物运输；销售：硅铁矿石、硅锰铁合金产品、

三河燕新水渣、转炉渣、燃煤炉渣、熟料、

物流有限2010-04-271000粉煤灰、砂岩、煤矸石、脱硫石直接持股100.00%

公司膏、矿粉、尾矿砂、铝矾土、铁合金炉渣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）贵阳经济技术开发从事非证券类股权投资活动及

区同盛优2010-09-197000相关的咨询服务，国家有专营专直接持股90.00%势股权投项规定的按专营专项规定办理。

资管理中

心（有限

第4页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

合伙）

一般项目：控股公司服务；企业

管理服务；生产销售：水泥、矿

渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；

燕新控股环保咨询服务；协同处置工业废

集团有限2001-12-0822000弃物；自有房屋、设备、场地租直接持股69.27%公司赁；酒店管理；住宿；餐饮管理；

酒店配套服务设施销售；停车场服务。；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术河北燕新咨询服务；商务秘书服务；薪酬

控股有限2025-04-108000管理服务；非居住房地产租赁；直接持股69.27%公司物业管理；物业服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

技术开发、技术推广、技术转让、

技术咨询、技术服务；企业管理；

企业管理咨询；设计、制作、发

布广告；销售电子产品、机械设北京瀚景备、五金交电。（依法须经批准绿源环保的项目，经相关部门审批后方可

2014-12-305000直接持股60.50%科技股份开展经营活动）（企业依法自主有限公司选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；商务秘书服务；薪酬北京星凯管理服务。（除依法须经批准的恒升控股2025-02-17500直接持股60.00%项目外，凭营业执照依法自主开有限公司展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三河市汇房地产开发与销售，商业经营，佳房地产2014-03-115000直接持股50.00%物业管理。

开发有限

第5页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书公司

一般项目：环保咨询服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；

固体废物治理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑用石加工；建筑材料销售；工程技术服务（规划管理、河北承大直接持股35.29%，其勘察、设计、监理除外）；货物

环保科技2009-05-218500女王一妮持股进出口；对外承包工程（除依法有限公司23.5294%

须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活

动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；水泥生产；危险废物经营；矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

一般项目：以私募基金从事股权

投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成都厚普成登记备案后方可从事经营活清洁能源动）；私募证券投资基金管理服股权投资2021-05-0816660务（须在中国证券投资基金业协直接持股30.01%基金合伙会完成登记备案登记后方可从

企业（有事经营活动）；以自有资金从事限合伙）投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第6页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书项目投资；投资管理；投资咨询；

经济贸易咨询；企业管理咨询；

企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产

品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投北京星凯资企业以外的其他企业提供担北京星凯恒升控股有

投资有限2016-01-2650000保；5、不得向投资者承诺投资限公司持股99.02%公司本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生瀚景绿源资源销售；固体废物治理；技术

环保科技服务、技术开发、技术咨询、技河北燕新控股有限公

2016-04-081000

承德有限术交流、技术转让、技术推广；司持股100%公司企业管理；企业管理咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；电子产品销售；机械设备销售；五金产品零售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

向高新技术企业、战略新兴产

三河市佰业、农户、个体工商户、小型和燕新控股集团有限公汇达科技微型企业发放小额贷款（法律法

2010-07-2810000司持股20%，为其第

小额贷款规和政策禁止的除外，限于燕郊一大股东有限公司国家高新技术产业开发区及三河市范围内经营）。

售电；节能设备、风能设备、配河北耀佳电输电设备的销售及维修服务；北京星凯投资有限公

售电有限2016-12-192000购售电代理服务、咨询。（依法司持股100%公司

须经批准的项目，经相关部门批

第7页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书准后方可开展经营活动）技术开发；技术咨询；技术转让；

技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；销售电气机械、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易北京厚普致毒品）、电子产品；技术进出北京星凯投资有限公

亮点科技2021-11-2514000口、货物进出口、进出口代理。

司持股97.86%有限公司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；新型金属功能材料销售；站

用加氢及储氢设施销售；气体、

厚普股份持股35%，液体分离及纯净设备销售；气

燕新集团持股23%，成都集氢体、液体分离及纯净设备制造；

成都厚普清洁能源股

科技有限2022-12-063000电池制造；电池销售；软件开发；

权投资基金合伙企业公司软件销售；物联网技术服务；技（有限合伙）持股

术服务、技术开发、技术咨询、

17%

技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：动产质押典当业务；

财产权利质押典当业务；房地产

（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可三河市融证的在建工程除外）抵押典当业燕新控股持股50%，金典当有2014-01-022000务；限额内绝当物品的变卖；鉴王一妮持股45%限公司定评估及咨询服务；依法批准的其他典当业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：铁合金生产、销内蒙古瑞售；矿石、铁合金进出口业务；

濠新材料河北燕新控股有限公

2012-06-1510000超细粉生产、销售**一般经营

科技有限司持股100%

项目：外购钢材、铁合金销售；

公司仓储服务

河北瑞濠2023-04-105000一般项目：金属材料销售；金属内蒙古瑞濠新材料科

第8页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书冶金资源矿石销售；非金属矿及制品销技有限公司持股

有限责任售；金属链条及其他金属制品销100%公司售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；

机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）内蒙古瑞内蒙古瑞濠新材料科

濠环保科废渣、废气资源综合利用；矿石

2020-07-07100技有限公司持股

技有限公及合金采购、销售、进出口业务。

100%

司

一般项目：新兴能源技术研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许苏州星凯可类化学品的制造）；气体、液燕新控股集团有限公

能源科技2003-06-0315000体分离及纯净设备销售；专用设

司持股100%有限公司备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；陆地管道运输；特种设备销售；食品添加剂销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

水泥用石灰岩、建筑用石灰岩矿露天开采（限具备经营资格的分兴隆县正支机构经营）；水泥用石灰岩、河北燕新控股有限公

和矿业有2012-01-1170建筑用石灰岩矿购销***（依法司持股85.71%限公司

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）河北燕新环保技术河北燕新控股有限公

2011-03-141000环保技术咨询、服务。

有限责任司持股100%公司许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的河北耀佳项目，经相关部门批准后方可开新能源科河北燕新控股有限公

2024-04-15500展经营活动，具体经营项目以相

技有限公司持股100%关部门批准文件或许可证件为司

准）一般项目：充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销

第9页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；建筑材料销售；智能仪器仪表销售；

销售代理；国内货物运输代理；

智能控制系统集成；机械设备租赁；停车场服务；互联网数据服务；发电技术服务；计算机系统服务；资源循环利用服务技术咨询；站用加氢及储氢设施销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.收购人的主要职业职务、主要业务及最近三年财务状况

（1）王季文先生最近五年内的职业、职务情况

截至本法律意见书出具之日，收购人王季文先生最近5年内的主要职业、职务情况如下：

与任职单担任任职单任职单位是否存的职任职单位主营业务位注册位名称在产权关务地系

压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气站设备的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；机电产品、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）的设计、开发、制造（限在工业园区内四川省厚普股董事是，直接持经营）、销售、技术服务；船舶及船舶工程设计、成都市份长股咨询（凭资质证书经营）；消防设施工程、机电郫都区设备安装工程、化工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经营）；货物进出口、技术进出口；特种设备生产（凭特种设备生产许可证在核定范围内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

第10页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；

企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门是，通过北批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开京星凯恒展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发升控股有北京星

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提限公司间凯投资执行北京市

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失接持有北有限公董事朝阳区或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项京星凯投司目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相资有限公关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得司59.41%从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活股份动。）一般项目：控股公司服务；企业管理服务；生产

销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及燕新控其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；

河北省

股集团协同处置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租是，直接持董事廊坊市

有限公赁；酒店管理；住宿；餐饮管理；酒店配套服务股69.27%三河市司设施销售；停车场服务。；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技

北京瀚术服务；企业管理；企业管理咨询；设计、制作、

景绿源发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电。

环保科董事（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可北京市是，直接持技股份长开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，密云区股60.50%有限公开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部司门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑用石加工；建筑材料销售；

河北承工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除河北省大环保执行是，直接持外）；货物进出口；对外承包工程（除依法须经承德市科技有董事股35.29%

批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限兴隆县限公司制的经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；水泥生产；危险废物经营；矿产资源勘查；

陆地石油和天然气开采；金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

第11页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

三河蒙吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办银村镇理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆河北省是，直接持银行股监事借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承廊坊市

股8.50%份有限销政府债券；代理收付款项业务；经银行业监督三河市公司管理机构批准的其他业务。

是，通过燕一般项目：动产质押典当业务；财产权利质押典新控股集当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地团有限公三河市产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除河北省司间接持融金典董事外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴廊坊市有三河市当有限定评估及咨询服务；依法批准的其他典当业务。三河市融金典当公司

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自有限公司主开展经营活动）34.64%股份是，通过燕新控股集团有限公内蒙古内蒙古司间接持

瑞濠新许可经营项目：铁合金生产、销售；矿石、铁合自治区有内蒙古

材料科董事金进出口业务；超细粉生产、销售**一般经营项乌兰察瑞濠新材

技有限目：外购钢材、铁合金销售；仓储服务布市丰料科技有公司镇市限公司

69.27%股

份

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理北京星咨询；信息技术咨询服务；商务秘书服务；薪酬

凯恒升经理、北京市是，直接持管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业控股有董事朝阳区股60.00%执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和限公司本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理河北燕咨询；信息技术咨询服务；商务秘书服务；薪酬河北省

新控股经理、是，直接持管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；物业廊坊市

有限公董事股69.27%服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业三河市司执照依法自主开展经营活动）

（2）燕新集团的主要业务及最近三年财务状况

截至本法律意见书出具之日，燕新集团主营业务为生产销售水泥、矿渣粉、协同处置工业废弃物。

根据《收购报告书》，燕新集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

第12页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

2024年12月31日/2022023年12月31日/2022022年12月31日/202

项目

4年度3年度2年度

总资产263766.28265886.70263982.79

净资产77653.2775174.6455579.78

主营业务收入204998.65230055.77193383.07

净利润4165.00-1313.32346051

注：上述财务数据未经审计

4.收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中

国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等

网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，王季文先生、燕新集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

5.收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，燕新集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权

1王季文男董事中国河北省三河市否

2张洁女监事中国河北省三河市否

根据《收购报告书》并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站披露的公开信息，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。

6.收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

第13页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，王季文先生、燕新集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

7.收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、一致行动人基本情况

（一）一致行动人基本信息

根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证

券投资基金业协会官网，北京星凯投资有限公司均由王季文先生所控制，珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司-阿巴马元享红利68号私募证券投资基金与王季

文先生签署了《一致行动人协议》及《表决权委托协议》。根据《收购管理办法》

第八十三条的规定，北京星凯、珠海阿巴马均系收购人王季文先生的一致行动人。

截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人的基本信息如下：

1.北京星凯的基本情况

根据北京星凯提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，北京星凯的基本情况如下：

第14页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书公司名称北京星凯投资有限公司

统一社会信用代码 91110105MA003D1EX2注册资本50000万元人民币法定代表人赵超成立日期2016年1月26日营业期限2016年1月26日至2036年1月25日

经营状态存续（在营、开业、在册）项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；

企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址北京市朝阳区西大望路3号院3号楼13层1608登记机关北京市朝阳区市场监督管理局

2.珠海阿巴马的基本情况

珠海阿巴马（基金编号：STB860）系由珠海阿巴马私募基金投资管理有限

公司作为基金管理人（登记编号：P1005008）的私募证券投资基金，二者已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案或私募股权、创业投资基金管理人备案。

（二）一致行动人的控股股东及实际控制人

1.北京星凯控股股东和实际控制人基本情况

根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，北京星凯投资有限公司系厚普股份股东，其控股股东为北京星凯恒升控股有限公司，北京星凯恒升控股有限公司系厚普股份实际控制人王

第15页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

季文先生控制的企业，即北京星凯实际控制人为王季文先生。北京星凯股权结构如下：

北京星凯股权结构认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1北京星凯恒升控股有限公司49510.0099.02%

2张学民490.000.98%

合计50000.00100.00%

（2）珠海阿巴马控股股东和实际控制人基本情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，珠海阿巴马（基金编号：STB860）系由珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司作

为基金管理人（登记编号：P1005008）的私募证券投资基金，珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司控股股东及实际控制人为詹海滔。王季文先生与该私募基金产品签署了《一致行动人协议》及《表决权委托协议》。

（三）一致行动人实际控制人、控股股东控制的核心企业情况

一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况详见本法律意见书

“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“2.收购人实际控制人、控股股东控制的核心企业情况”之“（1）王季文先生控制的核心企业情况”。

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1.北京星凯从事的主要业务及最近三年财务状况

根据《收购报告书》，北京星凯投资有限公司主要从事投资管理业务，其最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2022023年12月31日/2022022年12月31日/202

项目

4年度3年度2年度

总资产62951.3266383.9853100.92

净资产48149.0748378.9249202.88

第16页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

营业收入---

净利润-229.85-325.69-215.97

注：上述财务数据未经审计

（五）一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中

国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站披露的公开信息，一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。

（六）一致行动人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，北京星凯的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权

1王季文男执行董事中国河北省三河市否

2赵超男经理中国北京市否

财务负责

3蒋晓霞女中国河北省三河市否

人

根据《收购报告书》及本所律师适当核查，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况。

三、收购决定及收购目的

第17页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》，收购人基于对行业前景和公司未来发展的信心，通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司控制权的稳定。

（二）未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划

根据《收购报告书》及本所律师适当核查，王季文先生与燕新集团承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦

应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，如未来收购人所持厚普股份股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的程序及获得的批准情况如下：

1.2024年7月15日，厚普股份召开第五届董事会第十四次会议，审议并通

过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。

2.2024年8月15日，厚普股份召开2024年第二次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定

对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。

第18页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

3.2025年3月14日，厚普股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议并

通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

4.2025年7月28日，厚普股份召开第五届董事会第二十四次会议审议通过

了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。

5.2025年8月14日，厚普股份召开2025年第一次临时股东会，审议并通

过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。

6.2025年3月26日，厚普股份公告收到深交所上市审核中心出具的《关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对厚普股份向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为厚普股份本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

7.2025年5月9日，厚普股份公告收到中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

989号），同意厚普股份向特定对象发行股票的注册申请。

四、收购方式

（一）本次收购方式本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股份。

（二）本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

根据《收购报告书》及上市公司披露的《厚普清洁能源（集团）股份有限公司2025年半年度报告》等公告信息，本次收购前，上市公司总股本为404165856股，收购人王季文先生直接持有上市公司股份50042052股，占上市公司已发行

第19页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

股份总额的12.38%，通过北京星凯间接控制上市公司56568100股股份，占上市公司总股本的14.00%；通过一致行动人珠海阿巴马控制上市公司7709000股股份，占上市公司总股本的1.91%。本次收购前，收购人及其一致行动人合计控制上市公司28.29%的股份。

本次收购后，上市公司股份总数增加至470158731股，收购人王季文先生直接持有厚普股份股份的数量增加至82890048股，占上市公司股份总额的

17.63%，收购人及其一致行动人合计控制上市公司股份180312027股股份，占

上市公司股份总额的38.35%。本次发行完成后，王季文先生仍为厚普股份控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行不会导致厚普股份控制权发生变化。

（三）本次收购相关协议及其主要内容

2024年7月15日，收购人与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，

该协议主要内容包括认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式、

合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等。

2025年3月14日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》部分条款作出如下修改：

《附条件生效的股份认购协议》“三、认购数量”修改为：“双方同意，乙方1认购本次向特定对象发行的股票数量不超过32848000股（含本数），乙方

2认购本次向特定对象发行的股票数量不超过33144879股（含本数）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行股票数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”《附条件生效的股份认购协议》“四、认购金额”修改为：“乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币

20989.87万元，乙方2认购资金总额不超过人民币21179.58万元。最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。”

第20页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

除上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他条款内容不变。本协议未约定的事项，仍应按照《附条件生效的股份认购协议》的约定执行。

（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除《收购报告书》已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

（五）认购资金来源

根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人认购本次发行的股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等或者直接或间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及除收购人本人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；

五、免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由

根据《收购报告书》，收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股份，导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。

《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺其在本次发行中认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

第21页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

2024年8月15日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意收购人免于发出要约。

基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构请参见本法律意见书之“四、收购方式”

之“（二）本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”

六、后续计划

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来12个月内改变厚普股份主营业务或者对厚普股份主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具之日，除厚普股份公告已披露的内容外，收购人暂无未来12个月内对厚普股份或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与

他人合资或合作的计划，上市公司亦无进行重大的购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

第22页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

本次收购完成后，收购人暂无对上市公司董事和高级管理人员的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本次向特定对象发行完成后，厚普股份将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司章程进行修改的计划。

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及本所律师的适当核查，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）对上市公司独立性的影响

第23页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务机构、业务独立不会产生负面影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争；本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间亦不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免将来可能发生的同业竞争损害公司和其他股东的利益，收购人王季文先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同

业竞争的任何业务或活动：本人及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其控

股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

2、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构

成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资

金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。

3、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，

本人承诺将在该公司股东（大）会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者

不从事特定行为。

5、本人承诺，本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股

东利益的经营活动：如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

第24页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

收购人燕新集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

2、本公司承诺将不向与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任

何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。

3、若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本公司承诺将在该公司股东会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

4、本公司承诺约束与本公司控制或施加重大影响的企业按照本承诺函的要

求从事或者不从事特定行为。

5、本公司承诺将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利

益的经营活动：如果本公司违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本公司将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

收购人王季文先生为公司控股股东及实际控制人，且为公司的董事长，收购人认购上市公司本次发行股份的行为构成关联交易。

除此之外，本次发行不会导致上市公司与收购人及其一致行动人所控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

收购人王季文先生已经出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将尽量避免与厚普股份发生关联交易。

2、如本人及本人所控制的其他企业与厚普股份不可避免地出现关联交易，

将依据《公司法》等国家法律、法规和厚普股份的公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易并

第25页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，以维护厚普股份及其他股东的利益，本人承诺不利用在厚普股份中的实际控制人地位，为本人及本人所控制的其他企业在与厚普股份的关联交易中谋取不正当利益。

3、本人保证所作的上述声明和承诺不可撤销。如违反前述承诺，本人将在

厚普股份或中国证监会的要求下，在限期内采取有效措施予以纠正，造成厚普股份或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”收购人燕新集团已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与厚普股份发生关联交易。2、如本公司及本公司控制的其他企业与厚普股份不可避免地出现关联交易，

将依据《公司法》等国家法律、法规和厚普股份的公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，以维护厚普股份及其他股东的利益，本公司承诺不会为本公司及本公司所控制的其他企业在与厚普股份的关联交易中谋取不正当利益。

3、本公司保证所作的上述声明和承诺不可撤销。如违反前述承诺，本公司

将在厚普股份或中国证监会的要求下，在限期内采取有效措施予以纠正，造成厚普股份或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任。”八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及本所律师适当核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易情况如下：

（一）本法律意见书出具之日前24个月内，除了收购人在厚普股份处领取薪酬外，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

第26页共28页关于《厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

（二）本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市

公司董事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元的交易。

（三）本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在

对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）本法律意见书出具之日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、合意或者安排。

九、前六个月买卖上市公司股票的情况