国盛证券有限责任公司

关于

万向新元科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问二零二五年九月财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《万向新元科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特做出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《万向新元科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定；

三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；

五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《万向新元科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

1目录

财务顾问声明................................................1

释义....................................................3

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查...............4

二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................4

三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查..................10

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查........................12

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查........................15

六、对信息披露义务人后续计划的核查................................15

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查......................18

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................22

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......................23

十、对其他重要事项的核查.........................................23十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见..............24

十二、财务顾问结论性意见.........................................25

2释义

除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

《详式权益变动报告指《万向新元科技股份有限公司详式权益变动报告书》书》《国盛证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问指国盛证券有限责任公司

上市公司/新元科技指万向新元科技股份有限公司

朱业胜、曾维斌、姜承法、宁波世纪万向企业管理合伙企业信息披露义务人指（有限合伙）

世纪万向指宁波世纪万向企业管理合伙企业（有限合伙）新辉控股指湖南新辉控股集团有限公司信息披露义务人与新辉控股解除于2024年8月14日签署的《本次权益变动指表决权委托协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

3一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺向本财务顾问提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则15号》和《准则16号》的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，朱业胜基本情况如下：

姓名朱业胜曾用名无性别男国籍中国学历硕士

身份证号1101081968********

住所北京市海淀区******

通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权否

4朱业胜先生曾就职于化工部北京橡胶工业研究设计院，2003年起就职于上市公司，最近5年朱业胜主要任职于上市公司，历任上市公司董事长、董事、总经理，现任上市公司名誉董事长。

最近5年，朱业胜除在上市公司及其控股子公司担任的职务外，所任职的其他企业的基本情况如下：

是否与所任职单单位名称主营业务注册地职务位存在产权关系

中基凌云科云计算和大数北京市石景山区八大处路最近5年是，通过上市公技有限公司据技术开发等49号院6号楼五层595号任董事司间接持有股权

截至本核查意见签署日，曾维斌基本情况如下：

姓名曾维斌曾用名无性别男国籍中国学历本科

身份证号1102251971********

住所北京市海淀区******

通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权否

曾维斌先生曾就职于北京橡胶工业研究设计院，2004年起就职于上市公司，最近5年，曾维斌主要任职于上市公司，历任上市公司董事、副总经理、职员及部分上市公司子公司董事或监事。

截至本核查意见签署日，姜承法基本情况如下：

5姓名姜承法

曾用名无性别男国籍中国学历本科

身份证号4101051964********

住所北京市海淀区******

通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权否

姜承法先生曾就职于北京橡胶工业研究设计院，2004年起就职于上市公司，最近5年，姜承法主要任职于上市公司，历任上市公司董事、副总经理、职员及部分上市公司子公司董事或监事。

最近5年，姜承法除在上市公司及其控股子公司担任的职务外，所任职的其他企业的基本情况如下：

是否与所任职单单位名称主营业务注册地职务位存在产权关系山东省威海临港经

威海新润机械机械设备制造、销2020年12月是，直接持股济技术开发区开元

设备有限公司售、安装与维修起至今任监事40%东路6号

截至本核查意见签署日，世纪万向基本情况如下：

企业名称宁波世纪万向企业管理合伙企业（有限合伙）

北京世纪万向投资咨询合伙企业（有限合伙）、北京世纪万向曾用名投资咨询有限公司企业类型有限合伙企业

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0679

6执行事务合伙人侯富森

注册资本人民币380万元统一社会信用代码911101085657844201成立日期2010年12月2日经营期限2010年12月2日至2030年12月1日企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

主营业务持股平台，无实际经营。

通讯地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0679

联系电话010-51607598经核查，信息披露义务人系自然人或在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格；信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查

截至本核查意见签署日，世纪万向的控股股东、实际控制人为侯富森。

截至本核查意见签署日，朱业胜、曾维斌及姜承法为一致行动人，世纪万向和朱业胜为一致行动人。

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确的披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

7（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查

截至本核查意见签署日，除持有新元科技6.86%的股份及世纪万向68.16%的份额外，朱业胜控制或参股的核心企业情况如下：

注册资本持股序号公司名称成立日期经营范围（万元）比例

实业投资，投资管理，资产管理，宁波梅山保税项目投资，投资咨询。（未经金融港区赋新清辉

12018-03-1914600等监管部门批准不得从事吸收存34.25%

投资合伙企业

款、融资担保、代客理财、向社会（有限合伙）

公众集（融）资等金融业务）

截至本核查意见签署日，除持有新元科技3.02%的股份外，曾维斌无其他控制或参股的核心企业。

截至本核查意见签署日，除持有新元科技2.84%的股份外，姜承法控制或参股的核心企业情况如下：

注册资本持股序号公司名称成立日期经营范围（万元）比例

机械设备制造、销售、安装与维修（特种设备除外），计算机软件的开发与销售，货物或技术进出口（威海新润机械

12012-02-151000国家禁止或涉及行政审批的货物40%

设备有限公司和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本核查意见签署日，除持有新元科技1.60%的股份外，世纪万向无其他对外投资，执行事务合伙人侯富森无其他对外投资。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

截至本核查意见签署日，世纪万向成立于2010年12月2日，近三年主要系持股平台，未开展实际经营，不涉及财务数据。

8（五）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民

事诉讼和仲裁情况的核查2025年3月27日，上市公司收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0252025001号），因上市公司涉嫌信息披露违法违规，决定对其立案。

截至本核查意见签署日，立案调查尚未结束。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

最近五年，信息披露义务人涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况主要为作为上市公司及其子公司担保人而承担的连带给付责任，其中，朱业胜存在四笔被执行判决，涉案金额共约8300万元，且其存在被限制消费情形，但相关案件中朱业胜并非主债务人，仅为几名连带担保人之一，如其被强制执行，其有向主债务人追偿的权利。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在作为失信被执行人的情形。

根据信息披露义务人出具的说明，并通过查询公开公示信息，经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，世纪万向的执行事务合伙人为侯富森。

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大

9民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，除新元科技外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融

机构达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人原与新辉控股于2024年8月14日签署《表决权委托协议》合

同目的无法实现，为维护上市公司及广大股东利益，更好地推动上市公司重整，信息披露义务人经与新辉控股友好协商，解除于2024年8月14日签订的《表决权委托协议》。

经核查，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。

10（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其

已拥有权益的股份的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无未来12个月增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

经核查，新辉控股作为上市公司原实际控制人曾在2024年8月出具承诺函，具体内容如下：“基于湖南新辉控股集团有限公司（下称“承诺方”）与朱业胜、

曾维斌、姜承法、宁波世纪万向企业管理合伙企业签署的关于万向新元科技股份

有限公司（下称“上市公司”）之表决权委托协议，承诺方24个月内将通过不限于竞价交易、协议转让、参与向特定对象增发股票等方式增持新元科技股份达到或超过20%。鉴于以上情况，承诺方为全力支持上市公司发展，承诺于表决权委托协议公告后1年内向上市公司提供6000万元的有偿借款（其中，在表决权委托协议公告后1个月内通过有偿借款方式向上市公司提供3000万元的流动资金支持），使用2亿元-5.7亿元通过不限于竞价交易、协议转让、参与向特定对象增发股票等方式增持新元科技股份。”承诺24个月内将通过不限于竞价交易、协议转让、参与向特定对象增发股票等方式增持新元科技股份达到或超过20%。包括：（1）

1年内向上市公司提供6000万元的有偿借款（目前已提供3000万）；（2）使用2

亿元-5.7亿元通过不限于竞价交易、协议转让、参与向特定对象增发股票等方式增持新元科技股份。”截至本核查意见签署日，新辉控股上述承诺事项尚未完全实现。

11（三）对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查经核查，2025年9月1日，信息披露义务人与新辉控股签订了《表决权委托解除协议书》。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下表所示：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股比表决权股份数表决权持股数量持股比表决权股份数表决权

（股）例量（股）比例（股）例量（股）比例

朱业胜188960436.86%9550430.35%188960436.86%188960436.86%

曾维斌83036183.02%180.00%83036183.02%83036183.02%

姜承法78156182.84%180.00%78156182.84%78156182.84%世纪万

44109001.60%0044109001.60%44109001.60%

向信息披

露义务3942617914.32%9550790.35%3942617914.32%3942617914.32%人合计新辉控

003847110013.98%0000

股本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司39426179股（占总股本的14.32%）股份对应表决权，朱业胜、曾维斌、姜承法成为上市公司共同实际控制人。

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

12（二）对本次权益变动的方式的核查

本次权益变动方式为表决权委托解除。

2025年9月1日，信息披露义务人与新辉控股签署《表决权委托解除协议书》，

约定解除于2024年8月14日签署的《表决权委托协议》，新辉控股不再拥有信息披露义务人所持上市公司股份对应的表决权、提名权、提案权等任何因股东身份而

享有的权利，信息披露义务人恢复行使完整的股东权利。

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查经核查，2025年9月1日，信息披露义务人与新辉控股签署的《表决权委托解除协议书》主要内容如下：

“甲方一：朱业胜甲方二：曾维斌

甲方三：姜承法

甲方四：宁波世纪万向企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方：湖南新辉控股集团有限公司

注：上述甲方一、甲方二、甲方三、甲方四统称时为“甲方”。甲方、乙方统称“各方”。

鉴于：1.甲方作为万向新元科技股份有限公司（股票代码：[300472]以下称“上市公司”）的股东，与乙方于2024年8月14日签署《表决权委托协议》（下称

13“原协议”），约定甲方将其持有的上市公司股票[38471100]股对应的表决权、提

名权等股东权利委托给乙方行使。

2.原协议履行期间，原协议的合同目的无法实现。甲方一和甲方四向江西省

抚州市临川区人民法院提起诉讼，请求法院判令解除与乙方于2024年8月14日签署的《表决权委托协议》，案件已经法院受理立案，案号：（2025）赣1002民初4494号。现各方协商一致，同意解除原协议，依据《民法典》的相关规定，在平等自愿基础上，各方协商一致，达成协议如下：

一、各方确认，自本协议生效之日起，原协议无条件解除，乙方不再拥有甲

方所持上市公司股份对应的表决权、提名权、提案权等任何因股东身份而享有的权利。

二、甲方自本协议生效时恢复行使完整的股东权利，乙方的相应权利同时丧失，包括但不限于：

（1）出席股东会并行使表决权；（2）向股东会提出议案；（3）提名董事、监事候选人；（4）原协议第二条的“委托授权事项”。

三、表决权委托正式解除当日，吴贤龙先生辞去上市公司董事长、董事、总经理职务。

四、各方确认，本次解除系各方为维护上市公司及广大股东、股民利益，各

方协商一致解除。本协议一经生效，各方均应严格遵守履行，任何一方违反本协议的约定，均应对给上市公司及其他各方造成的损失承担赔偿责任。

五、各方应对解除协议涉及的商业信息、未公开文件等承担永久保密义务，

除非由于法律的适用、监管部门、法院或其他国家有权机关的要求披露。

14六、因本协议产生的争议，各方协商解决，如协商不成，提交深圳市南山区

有管辖权的人民法院诉讼解决。

七、本协议的签订、解释以及与本协议有关的争议解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。本协议自甲乙各方签字或盖章之日起生效。本协议一式伍份，甲乙各方各执壹份，具有同等的法律效力。”

（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查经核查，本次权益变动前，朱业胜持有的上市公司股份中处于冻结状态的股份数量为18896043股，占上市公司总股本的6.86%；世纪万向持有的上市公司股份中处于冻结状态的股份数量为4410900股，占上市公司总股本的1.60%。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查经核查，本次权益变动通过表决权解除委托的方式进行，不涉及资金支付。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

15（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划2025年7月4日，上市公司收到江西省抚州市中级人民法院（以下简称“抚州中院”）送达的《决定书》[（2025）赣10破申1号、（2025）赣10破申1号之一]，抚州中院决定对上市公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任上市公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。抚州中院决定对上市公司启动预重整，不代表抚州中院会最终受理对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序存在不确定性。在预重整或重整（如有）期间，信息披露义务人将积极督促上市公司，依法配合临时管理人等进行预重整或重整（如有）相关工作，履行债务人的法定义务，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过重整计划的执行，最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力。

经核查，除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来

12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，如果在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划根据上市公司《公司章程》规定，上市公司董事会由7名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人。截至本核查意见签署日，根据《表决权委托解除协议书》约定，吴贤龙已辞去上市公司董事长、董事、总经理职务，上市公司

16现任董事会尚有5名董事（其中3名独立董事、2名董事），但其中2名独立董事已

提交书面辞职报告。为维护上市公司稳定及全体股东合法权益，避免上市公司董事会低于法定最低人数或独立董事构成不符合要求，信息披露义务人将在法律法规允许前提下依法行使权利，适时建议上市公司补选董事、董事长或高级管理人员。

经核查，除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，如果未来存在对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司章程条款进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

17（六）上市公司分红政策的重大变化经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响。信息披露义务人已出具相关承诺，保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在新元科技专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。

182、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

承诺人及关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法

违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

192、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在

机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为公司控制方之日止。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查经核查，信息披露义务人及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已出具关于避免同业竞争的相关承诺，具体承诺如下：

“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公

司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营

20、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主

营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。

承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第

三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查经核查，本次权益变动不会导致上市公司增加新的关联方和关联交易。为减少及规范关联交易，信息披露义务人已作出关于规范和减少关联交易的相关承诺，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

2、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不

通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

213、本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定

行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本次权益变动完成后不利用上市公司大股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司进行的交易情况如下：1、朱业胜、曾维斌及姜承法最近24

个月内在上市公司任职并领薪；2、朱业胜直系亲属最近24个月内在上市公司任

职并领薪；3、朱业胜作为担保方为上市公司及子公司的借款提供担保或反担保。

除上述情形外，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计

的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

22（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的

核查经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司

董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

十、对其他重要事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解

23而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未

披露的其他信息。

经核查，截至本核查意见签署日，朱业胜存在四笔被执行判决，涉案金额共约8300万元，且其存在被限制消费情形。相关案件中，朱业胜主要为作为上市公司及其子公司担保人而承担的连带给付责任，其并非主债务人，且其为几名连带担保人之一，如其被强制执行，其有向主债务人追偿的权利。截本核查意见签署日，信息披露义务人不存在作为失信被执行人的情形。

本次权益变动的目的系为更好地推动上市公司重整，维护上市公司及广大股东利益，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条情形。

经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

24十二、财务顾问结论性意见经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）25（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘向许小兵

法定代表人：

刘朝东国盛证券有限责任公司

2025年9月5日