*ST新元:关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的公告

证券代码：300472 证券简称：*ST 新元公告编号：临-2025-125

万向新元科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。根据本次取消监事会事项，并结合公司治理情况，公司拟对《公司章程》及部分公司治理制度作出相应修订。

本次修订的制度包括：《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》。

上述修订后的制度全文于同日披露在巨潮资讯网，其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订情况如下：

（一）《公司章程》修订情况修订前修订后

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿、借款或其他等形式，对购买保、补偿、借款或其他等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司股作出决议，公司可以为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。额不得超过已发行股本总额的10%。董事违反前两款规定，给公司造成损失会作出决议应当经全体董事的三分之二的，负有责任的董事、监事、高级管理以上通过。

人员应当承担赔偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

公司发行新增股份的，公司股东不公司发行新增股份的，公司股东不享有优先认购权。但是，经股东会以特享有优先认购权。但是，经股东会以特别决议决定股东享有优先认购权的除别决议决定股东享有优先认购权的除外。外。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质押权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接每年转让的股份不超过其直接或者间接

所持有公司股份总数的25%；所持有公司股份总数的25%；

上市已满一年公司的董事、监事、上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场高级管理人员证券账户内通过二级市场

购买、可转债转股、行权、协议受让等购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基股份，计入次年可转让股份的计算基数。数。

自公司股票上市之日起六个月内申自公司股票上市之日起六个月内申

报离职的，自申报离职之日起十八个月报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月股份；自公司股票上市之日起第七个月

至第十二个月之间申报离职的，自申报至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票者间接所持有的公司股份；自公司股票

上市之日起十二个月后申报离职的，自上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不转让其直申报离职之日起六个月内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份。接或者间接所持有的公司股份。公司发起人、股东、董事、监事和公司发起人、股东、董事、监事和高级管理人员对前述有关股份锁定作出高级管理人员对前述有关股份锁定作出

其他更严格承诺的，则有关股份转让的其他更严格承诺的，则有关股份转让的锁定限制按此承诺执行。锁定限制按此承诺执行。

第三十二条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后6个月内卖出，或权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

上市公司董事、监事、高级管理人上市公司董事、监事、高级管理人

员、证券事务代表及前述人员的配偶在员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其下列期间不得存在买卖本公司股票及其

衍生品种的行为：衍生品种的行为：

（一）公司定期报告公告前三十日（一）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；序之日，至依法披露后两个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规（四）中国证监会及深圳证券交易所定的其他期间。规定的其他期间。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东会会议记录、董事会会议公司债券存根、股东会会议记录、董事

决议、监事会会议决议、财务会计报会会议决议、监事会会议决议、财务会告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东会作出的公司合并、分立配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东材料查阅特别规定

（一）持股比例要求

连续180日以上单独或合计持有公司3%以

上股份的股东，可以依照《公司法》《证券法》及本章程规定行使材料查阅权。

（二）申请程序

股东应当向公司董事会提交书面请求，同时提交以下材料：

1.有效身份证明及持股证明文件；

2.包括以下要素书面申请：

（1）查阅目的、正当性及与股东合法利益的相关相关性说明；

（2）拟查阅的具体文件范围及时间段；

（3）承诺不将查阅信息用于非法目的或损害公司利害。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关公司在收到符合要求的申请后15日内书

信息或者索取资料的，应当向公司提供面答复。

证明其持有公司股份的种类以及持股数对符合条件的申请应安排在工作日工作

量的书面文件，公司经核实股东身份后时间现场查阅。

按照《公司法》及本章程的要求予以提（三）限制情形供。存在下列情形之一的，公司可以拒绝查阅：

1.申请材料不完整且未在5日内补正；

2.股东存在不正当目的的商业竞争关系；

3.近三年内有滥用查阅权损害公司利益

的记录；

4.近三年内曾泄露所获商业秘密或存在

证据表明可能泄露商业秘密；

5.要求提供公司未制作或保存的文件；

5.申请查阅内容与陈述目的明显不符。

（四）保密义务

股东查阅公司有关材料时，应由公司董事会秘书或指定高管在场，可聘请执业会计师/律师协助查阅，相关费用自行承担。

股东及其委托的专业人员应对查阅信息严格保密，不得用于非声明用途。未经股东会批准不得向第三方披露，否则承担赔偿责任。

第三十七条公司股东会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第三十九条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的审计委员会成员以外的董事、高级情形的，连续180日以上单独或合并持有管理人员有前款规定的情形的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监日以上单独或合并持有公司1%以上股份事会向人民法院提起诉讼；监事执行公的股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会或者董事会收到前款规定的诉讼。股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自审计委员会、董事会收到前款规定收到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己的公司利益受到难以弥补的损害的，前款名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第二款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高讼。

级管理人员有本条第一款规定情形，或公司全资子公司的董事、监事、高者他人侵犯公司全资子公司合法权益造级管理人员有本条第一款规定情形，或成损失的，公司连续180日以上单独或者者他人侵犯公司全资子公司合法权益造合计持有公司1%以上股份的股东，可以成损失的，公司连续180日以上单独或者依照本条规定书面请求全资子公司的监合计持有公司1%以上股份的股东，可以事会、董事会向人民法院提起诉讼或者依照本条规定书面请求全资子公司的监

以自己的名义直接向人民法院提起诉事会、董事会向人民法院提起诉讼或者讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第二

款、第三款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前股东利用其控制的两个以上公司实施前

款规定行为的，各公司应当对任一公司款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有新增关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持新增

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任的使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报

（二）审议批准董事会的报告；酬事项；（二）审议批准董事会的报

（三）审议批准监事会的报告；告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准监事会的报告；

弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；

出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）对发行公司债券作出决议；出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（五）对发行公司债券作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（八）修改本章程；或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）审议批准第四十四条规定的担保业务的会计师事务所作出决议；

事项；（九）审议批准第四十七条规定的担保

（十一）审议公司在一年内购买、出售事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十）审议公司在一年内购买、出售重

产30%的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准重大关联交易事项；30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准重大关联交易事项；项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议股权激励计划和员工持股项；

计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议法律、行政法规、部门规计划；

章或本章程规定应当由股东会决定的其（十四）审议法律、行政法规、部门规他事项。章或本章程规定应当由股东会决定的其股东会可以授权董事会对发行公司他事项。

债券作出决议，除此之外，上述股东会公司经股东会决议，或者经股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或授权由董事会决议，可以发行股票、可其他机构和个人代为行使。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证

券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列担保行为（指公司第四十七条公司下列担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），应当经董事会审议后及时对外担保），应当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东会审议通过：披露，并提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的提供担保（二）公司及控股子公司的提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联人（不包括公司及子公司，下同）提供人（不包括公司及子公司，下同）提供的担保；的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通的其他股东所持表决权的过半数通过。

过。公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、保，属于本条第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提

（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

交股东会审议。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数按该前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求当日所持有的有表决股东提出书面请求当日所持有的有表决权的公司股份计算。权的公司股份计算。

第四十七条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或董事会确定的其他地公司住所地或股东会通知确定的其他地点。点。

股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东会提供便利。股东式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出通过上述方式参加股东会的，视为出席。席。

股东以网络方式参加投票，股东身股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。份确认按照有关规定执行。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内新增按时召集股东会。

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十三条经全体独立董事过半数同

召开临时股东会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临临时股东会的提议，董事会应当根据法时股东会。对独立董事要求召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收到东会的提议，董事会应当根据法律、行提议后10日内提出同意或不同意召开临政法规和本章程的规定，在收到提议后时股东会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，将在作会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作的通知；董事会不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的，应说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提

临时股东会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、规和本章程的规定，在收到提案后10日行政法规和本章程的规定，在收到提案内提出同意或不同意召开临时股东会的后10日内提出同意或不同意召开临时股书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。董事会同意董事会不同意召开临时股东会，或召开的，临时股东会会议应当在审计委者在收到提案后10日内未作出反馈的，员会提议召开之日起两个月内召开。

视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不同意召开临时股东会，或东会会议职责，监事会可以自行召集和者在收到提案后10日内未作出反馈的，主持。视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，东有权向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会应当在收到请求之日起10日出请求。

内作出是否召开临时股东会会议的决审计委员会应当在收到请求之日起定，并书面答复股东，同意召开临时股10日内作出是否召开临时股东会会议的东会的，应在收到请求5日内发出召开股决定，并书面答复股东，同意召开临时东会的通知，通知中对原提案的变更，股东会的，应在收到请求5日内发出召开应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原提案的变监事会未在规定期限内发出股东会更，应当征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会通知的，视为审计委员会不召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主主持股东会，连续90日以上单独或者合持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行

股东会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和深圳时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出

东会决议公告时，向公司所在地中国证股东会通知及股东会决议公告时，向公监会派出机构和深圳证券交易所提交有司所在地中国证监会派出机构和深圳证关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行

的股东会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东会，董事会和董事会秘书应合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会应当提供股权登记日的名册。董事会未提供股东名册的，召集股东名册。董事会未提供股东名册的，人可以持召集股东会通知的相关公告，召集人可以持召集股东会通知的相关公向证券登记结算机构申请获取。召集人告，向证券登记结算机构申请获取。召所获取的股东名册不得用于除召开股东集人所获取的股东名册不得用于除召开会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司1%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份案。

的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份临时提案并书面提交召集人。临时提案的股东，可以在股东会召开10日前提出应当有明确议题和具体决议事项。召集临时提案并书面提交召集人。临时提案人应当在收到提案后2日内发出股东会补应当有明确议题和具体决议事项。召集充通知，告知临时提案的内容。但临时人应当在收到提案后2日内发出股东会补提案违反法律、行政法规或者公司章程充通知，公告临时提案的内容，并将该的规定，或者不属于股东会职权范围的临时提案提交股东会审议。但临时提案除外。违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发定，或者不属于股东会职权范围的除出股东会通知后，不得修改股东会通知外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东会通知中未列明或不符合本章出股东会通知后，不得修改股东会通知

程第五十五条规定的提案，股东会不得中已列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、专业背景、从业经（一）教育背景、专业背景、从业经

验、兼职、工作经历等个人情况，特别验、兼职、工作经历等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；作情况；

（二）与持有公司5%以上股份的股（二）与持有公司5%以上股份的股

东、实际控制人、公司其他董事、监东、实际控制人、公司其他董事、监

事、高级管理人员是否存在关联关系；事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明、股票账户卡；委

托代理他人出席会议的，应出示本人有托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十九条股东会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十条股东会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事

不能履行职务或不履行职务时，由过半长不能履行职务或不履行职务时，由副数的董事共同推举的一名董事主持。董事长主持，副董事长不能履行职务或监事会自行召集的股东会，由监事者不履行职务时，由过半数的董事共同会主席主持。监事会主席不能履行职务推举的一名董事主持。

或不履行职务时，有监事会副主席时由审计委员会自行召集的股东会会监事会副主席主持，监事会副主席不能议，由审计委员会召集人主持。审计委履行职务或者不履行职务时，由过半数员会召集人不能履行职务或者不履行职的监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。

事规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议场出席股东会有表决权过半数的股东同事规则使股东会无法继续进行的，经现意，股东会可推举一人担任会议主持场出席股东会有表决权过半数的股东同人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形票、计票、表决结果的宣布、会议决议

成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东会对董事会的授权原则，授权容，以及股东会对董事会的授权原则，内容应明确具体。股东会议事规则应作授权内容应明确具体。股东会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东会应作为章程的附件，由董事会拟定，股批准。东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。释和说明。

第七十五条股东会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、总经理和的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代监事、董事会秘书、召集人或其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会名。会议记录应当与现场出席股东的签议记录应当与现场出席股东的签名册及名册及代理出席的委托书、网络及其他代理出席的委托书、网络及其他方式表

方式表决情况的有效资料一并保存，保决情况的有效资料一并保存，保存期限存期限为10年。为10年。

第七十八条股东会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决

通过：议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；

（三）修改本章程及其附件（包括股东（三）本章程的修改；

会议事规则、董事会议事规则及监事会（四）公司在连续十二个月内购买、出议事规则）；售重大资产或者向他人提供担保的金额

（四）公司在连续十二个月内购买、出超过公司最近一期经审计总资产30%的；

售重大资产或者担保金额超过公司最近（五）股权激励计划；

一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定

（五）股权激励计划；的，以及股东会以普通决议认定会对公

（六）法律、行政法规或本章程规定司产生重大影响的、需要以特别决议通的，以及股东会以普通决议认定会对公过的其他事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按（一）在章程规定的人数范围内，按

照拟选任的人数，由前届董事会根据法照拟选任的人数，由前届董事会根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候律、法规和本章程的规定提出董事的候

选人名单，经董事会决议通过后，由董选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；事会以提案方式提请股东会选举表决；

由前届监事会提出非由职工代表担任的由前届监事会提出非由职工代表担任的

监事候选人名单，经监事会决议通过监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东会选后，由监事会以提案方式提请股东会选举表决。职工代表监事由公司职工代表举表决。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。大会选举产生。

（二）持有或合并持有公司发行在外（二）持有或合并持有公司发行在外

的1%以上有表决权股份的股东可以向公的1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会司董事会提出董事的候选人或向监事会

提出非由职工代表担任的监事候选人，提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程的但提名的人数和条件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；人提交股东会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按（三）独立董事的提名方式和程序按

照法律、法规、证券监管机构和公司章照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相关规定执行。程的相关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之提名人在提名董事或监事候选人之

前应当取得该候选人的书面承诺，确认前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。后切实履行董事或监事的职责。

股东会就选举或更换董事、监事进股东会就选举或更换董事、监事进

行表决时，应当实行累积投票制。行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。基本情况。

股东会在选举两名以上的董事或监股东会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事当列出其持有的股份数、拟选任的董事

或监事人数以及所有候选人的名单，并或监事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东足以满足累积投票制的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监所持有的每一股份拥有与应选董事或监

事总人数相等的表决权，即公司股东所事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。股东可与应选董事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之以自由地在董事（或者监事）候选人之

间分配其表决权，既可以分散投于多间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有效表决权的股份于或低于其持有的有效表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并（或者监事）候选人各自得票的数量并

以拟选举的董事（或者监事）为限，在以拟选举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生获得选票的候选人中从高到低依次产生

当选的董事（或者监事）；当选董事当选的董事（或者监事）；当选董事（或者监事）所得的票数必须超过出席（或者监事）所得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。该次股东会所代表表决权过半数通过。

在差额选举时，两名董事（或者监在差额选举时，两名董事（或者监事）候选人所得表决票数完全相同，且事）候选人所得表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两名只能有其中一人当选，股东会应对两名候选人再次投票，所得表决票数多的当候选人再次投票，所得表决票数多的当选。选。

第九十条股东会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公

司股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事、监事选

选举提案的，除股东会决议另有规定举提案的，除股东会决议另有规定外，外，新任董事、监事就任时间自股东会新任董事、监事就任时间自股东会作出作出通过选举决议当日起计算。通过选举决议当日起计算。

第九十八条公司董事为自然人，有下列第一百〇二条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事，期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）无法确保在任职期间投入足够的期限尚未届满；

时间和精力于公司事务，切实履行董事（八）无法确保在任职期间投入足够的应履行的各项职责；时间和精力于公司事务，切实履行董事

（九）深圳证券交易所规定的其他情应履行的各项职责；

形；（九）深圳证券交易所规定的其他情

（十）法律、行政法规或部门规章规定形；

的其他内容。（十）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事候选违反本条规定选举、委派董事的，人应在知悉或理应知悉其被推举为董事该选举、委派或者聘任无效。董事候选候选人的第一时间内，就其是否存在上人应在知悉或理应知悉其被推举为董事述情形向董事会报告，董事在任职期间候选人的第一时间内，就其是否存在上出现本条情形的，公司应当解除其职述情形向董事会报告，董事在任职期间务。出现本条情形的，公司应当解除其职在任董事出现本条第一款规定的情务。

形，公司董事会应当自知道有关情况发在任董事出现本条第一款规定的情生之日起，立即停止有关董事履行职形，公司董事会应当自知道有关情况发责，并建议股东会予以撤换。生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十九条董事由股东会选举或更换，第一百〇三条董事由股东会选举或更任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，每届任期3年。董事任期届满，可连董事在任期届满以前，股东会不能无故选连任。董事在任期届满以前，股东会解除其职务。不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后，直接进入董事会。式民主选举产生后，直接进入董事会，董事、监事和高级管理人员离任后无需提交股东会审议。

三年内，再次被提名为公司董事、监事董事、监事和高级管理人员离任后和高级管理人员候选人的，公司应当及三年内，再次被提名为公司董事、监事时披露聘任理由及相关人员离任后买卖和高级管理人员候选人的，公司应当及公司股票情况。深圳证券交易所对相关时披露聘任理由及相关人员离任后买卖董事的任职资格提出异议的，公司不得公司股票情况。深圳证券交易所对相关将其作为董事候选人提交股东会或董事董事的任职资格提出异议的，公司不得会表决。将其作为董事候选人提交股东会或董事会表决。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东

股东会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取本应属于公司的商业机会，但司的商业机会，自营或者为他人经营与向董事会或者股东会报告并经股东会决本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归或本章程的规定，不能利用该商业机会为己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为董事对公司负有下列勤勉义务：

符合国家法律、行政法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

经济政策的要求，商业活动不超过营业司赋予的权利，以保证公司的商业行为执照规定的业务范围；符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行实、准确、完整；

使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会或本章程规定的其他勤勉义务。者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在本章程规定的事辞职生效或者任期届满，应向董事会合理期限内仍然有效。办妥所有移交手续，其对公司和股东承离任董事对公司商业秘密的保密义担的忠实义务，在任期结束后并不当然务在其任期结束后仍然有效，直至该秘解除，在本章程规定的合理期限内仍然密成为公开信息；其他忠实义务的持续有效。

期间应当根据公平的原则，结合事项的离任董事对公司商业秘密的保密义性质、对公司的重要程度、对公司的影务在其任期结束后仍然有效，直至该秘响时间以及与该董事的关系等因素综合密成为公开信息；其他忠实义务的持续确定。期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司董事会由7名董事组第一百一十四条公司董事会由9名董事成（其中3名为独立董事）设董事长1组成（其中3名独立董事）设董事长1人。人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方（四）决定公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据董事会秘书及其他高级管理人员，并决总经理的提名，决定聘任或者解聘公司定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理副总经理、财务负责人等高级管理人的提名，决定聘任或者解聘公司副总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）董事会对控股股东所持股份检查总经理的工作；

“占用即冻结”，即发现控股股东侵占（十六）董事会对控股股东所持股份公司资产应立即申请对控股股东所持公“占用即冻结”，即发现控股股东侵占司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿公司资产应立即申请对控股股东所持公的，通过变现股权偿还侵占资产。公司司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿董事长作为“占用即冻结”机制的第一的，通过变现股权偿还侵占资产。公司责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长作为“占用即冻结”机制的第一其做好“占用即冻结”工作。责任人，财务负责人、董事会秘书协助

（十七）法律、行政法规、部门规章或其做好“占用即冻结”工作。

本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，并根本章程授予的其他职权。

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等公司董事会设立审计委员会，并根相关专门委员会。专门委员会对董事会据需要设立战略、提名、薪酬与考核等负责，依照本章程和董事会授权履行职相关专门委员会。专门委员会对董事会责，提案应当提交董事会审议决议。专负责，依照本章程和董事会授权履行职门成员全部由董事组成，其中审计委员责，提案应当提交董事会审议决议。专会、提名委员会、薪酬与考核委员会中门成员全部由董事组成，其中审计委员独立董事占多数并担任召集人，审计委会、提名委员会、薪酬与考核委员会中员会的召集人为会计专业人士。董事会独立董事占多数并担任召集人，审计委负责制定专门委员会工作规程，规范专员会的召集人为会计专业人士。董事会门委员会的运作。负责制定专门委员会工作规程，规范专超过股东会授权范围的事项，应当门委员会的运作。

提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条本章程第一百一十一条第一百一十六条本章程第一百一十五条第一款第（一）至（七）（九）（十）第一款第（一）至（七）（九）（十）

（十一）项规定的董事会各项法定职责（十一）项规定的董事会各项法定职责应当由董事会集体行使，不得授权他人应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。等方式加以变更或者剥夺。

本章程第一百一十一条第一款第本章程第一百一十五条第一款第

（八）项中证券投资、委托理财除外、（八）项中证券投资、委托理财除外、

第（十二）至（十五）项规定的董事会第（十二）至（十五）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。或者部分董事单独决策。

公司进行本章程第一百一十一条第公司进行本章程第一百一十五条第

一款第（八）项中证券投资、委托理财一款第（八）项中证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者或者衍生品交易应当经公司董事会或者

股东会审议通过的，不得将审批权限授股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。的权利义务及法律责任等。

第一百一十五条本章程所称“交易”包第一百一十九条本章程所称“交易”包

括下列事项：括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公（二）对外投资（含委托理财，对子公

司投资等，设立或者增资全资子公司除司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；权、优先认缴出资权利等）；

（十二）法律、法规规定、深圳证券交（十二）法律、法规规定、深圳证券交易所认定的其他交易。易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事公司下列活动不属于前款规定的事

项：项：

（一）购买与日常经营相关的原材（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。属于公司的主营业务活动。

公司与同一交易方同时发生本条第公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项一款第（二）项至第（四）项以外各项

中方向相反的两个交易时，应当按照其中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者为中单个方向的交易涉及指标中较高者为计算标准。计算标准。

除提供担保、委托理财、关联交易除提供担保、委托理财、关联交易

等另有规定事项外，公司进行本条第一等另有规定事项外，公司进行本条第一款规定的同一类别且标的相关的交易款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按交易事项的类型在连续十二时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。个月内累计计算。

公司连续十二个月滚动发生委托理公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。财的，以该期间最高余额为交易金额。

交易标的为股权，且购买或者出售交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；前述股权产和营业收入作为计算标准；前述股权

交易未导致合并报表范围发生变更的，交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。关财务指标。

公司购买、出售资产交易，应当以公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

公司与其合并范围内的控股子公司公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条及第一百一十六条规定履行相应照本条及第一百二十条规定履行相应程程序。序。

第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百二十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠的权限，建立严格的审查和决策程赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易、受赠现金资提供财务资助、关联交易、受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标产、获得债务减免等除外）达到下列标

准之一的，应当经董事会审议：准之一的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近1、交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个2、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个5、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易、受赠现金资提供财务资助、关联交易、受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标产、获得债务减免等除外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：准之一的，应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

（三）对外担保事项（三）对外担保事项

除法律、法规、规范性文件和公司除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应由股东会批准的对外担保章程规定应由股东会批准的对外担保外，公司其余对外担保事项由董事会审外，公司其余对外担保事项由董事会审议批准（应当取得出席董事会会议的三议批准（应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意）。分之二以上董事同意）。

（四）关联交易（四）关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金1、公司与关联自然人发生的交易金

额在30万元以上、与关联法人发生的交额在30万元以上、与关联法人发生的交

易金额在300万元以上，且占公司最近一易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当经董事会审议。交易应当经董事会审议。

2公司与关联人发生的交易（公司获2公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减免、接受担保赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助、提供担保除外）金额在3000和资助、提供担保除外）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并参照相关法律法规的交股东会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告。规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。易标的，可以不进行审计或者评估。

3、与公司董事、监事、高级管理人3、与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，不论数额员及其配偶发生的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议。

4、公司为关联人提供担保，不论数4、公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。制人及其关联方应当提供反担保。

（五）财务资助（五）财务资助

公司提供财务资助，应当经出席董公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的1、被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续122、单次财务资助金额或者连续12

个月内提供财务资助累计发生金额超过个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；公司最近一期经审计净资产的10%；

3、深交所或者公司章程规定的其3、深交所或者公司章程规定的其他情形。他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，免于适持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两项规定用前两项规定

（六）股东会授权董事会在合同订立（六）股东会授权董事会在合同订立

等方面享有以下权限：等方面享有以下权限：

享有签订合同金额占公司最近一个会计享有签订合同金额占公司最近一个

年度经审计主营业务收入或者总资产50%会计年度经审计主营业务收入或者总资

以上且绝对金额超过1亿元以上（单笔）产50%以上且绝对金额超过1亿元以上

销售合同的权限；签订1亿元以下（单（单笔）销售合同的权限；签订1亿元以

笔）采购、借款等合同及资金运用的权下（单笔）采购、借款等合同及资金运限。用的权限。

（六）董事会授权总经理在对外投（六）董事会授权总经理在对外投

资、收购出售资产、关联交易、订立合资、收购出售资产、关联交易、订立合

同等方面享有如下权限：同等方面享有如下权限：

1．年度累计对外投资总额不超过公1．年度累计对外投资总额不超过公

司最近一期经审计净资产的20%。司最近一期经审计净资产的20%。

2．年度累计收购、出售资产不超过2．年度累计收购、出售资产不超过

公司最近一期经审计总资产的10%。公司最近一期经审计总资产的10%。

3．有权决定的关联交易按照深圳证3．有权决定的关联交易按照深圳证

券交易所《上市规则》及本公司《关联券交易所《上市规则》及本公司《关联交易管理制度》规定的权限执行。交易管理制度》规定的权限执行。

4．享有签订1亿元以下（单笔）销4．享有签订1亿元以下（单笔）销

售的权限；签订8000万元以下（单笔）售的权限；签订8000万元以下（单笔）

采购、借款等合同及资金运用的权限。采购、借款等合同及资金运用的权限。

董事会在本条规定的对外投资、收董事会在本条规定的对外投资、收

购或出售资产、资产抵押、对外担保事购或出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限范围项、委托理财、关联交易的权限范围内，有权对上述授权范围进行调整，可内，有权对上述授权范围进行调整，可以根据公司的经营情况，将一定限额内以根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事会的权限授权给公司总经理；超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资决策权限的对外投资、收购或出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易事项，须由董事会审议通过后关联交易事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。报股东会批准。

第一百一十七条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十一条董事会每年至少召开两第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条董事长不能履行职务或第一百二十二条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同者不履行职务的，由副董事长履行职推举一名董事履行职务。务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的第一百二十五条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会可以议召开董事会临时会议。董事长应当自提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会会议。

第一百二十五条董事会会议应有过半数第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必事会对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。须经全体董事三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议第一百二十九条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得事项所涉及的企业有关联关系的，该董对该项决议行使表决权，也不得代理其事应当及时向董事会书面报告。有关联他董事行使表决权。该董事会会议由过关系的董事不得对该项决议行使表决半数的无关联关系董事出席即可举行，权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议所作决议须经无关联关系董该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议事人数不足3人的，应将该事项提交股东须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式第一百三十条董事会决议表决方式为：

为：举手表决方式或本章程规定的其他举手表决方式或本章程规定的其他方方式。式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用通讯或传真等达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。字。

董事会以前款方式作出决议的，可董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十三条规定的事先以免除章程第一百二十六条规定的事先

通知的时限，但应确保决议的书面方案通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到以专人、特快专递或传真的方式送达到

每一位董事，并且每一位董事应当签署每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，则该特快专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的同一内容的议案可合并构成一个有效的

董事会决议，而无需另行由同意的董事董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。在同一文本上签署。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

新增母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会应当设立审第一百四十一条公司董事会应当设立审

计、薪酬与考核委员会；可以按照股东计、薪酬与考核委员会；可以按照股东

会的有关决议设立战略委员会、提名委会的有关决议设立战略委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占多会、提名委员会成员中独立董事应过半

数并担任召集人，审计委员会中至少应数并担任召集人。

有一名独立董事是会计专业人士并担任公司董事会设置审计委员会，行使召集人。《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员有3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十二条审计委员会的主要职责第一百四十二条审计委员会负责审核公

是：司财务信息及其披露、监督及评估内外

（一）指导和监督内部审计制度的建立部审计工作和内部控制，主要职责是：

和实施；（一）指导和监督内部审计制度的建立

（二）至少每季度召开一次会议，审议和实施；内部审计部门提交的工作计划和报告（二）至少每季度召开一次会议，审议等；内部审计部门提交的工作计划和报告

（三）督促公司内部审计计划的实施；等；

（四）指导内部审计部门的有效运作；（三）督促公司内部审计计划的实施；

（五）至少每季度向董事会报告一次，（四）指导内部审计部门的有效运作；

内容包括内部审计工作进度、质量以及（五）至少每季度向董事会报告一次，发现的重大问题等；内容包括内部审计工作进度、质量以及

（六）协调内部审计部门与会计师事务发现的重大问题等；

所、国家审计机构等外部审计单位之间（六）协调内部审计部门与会计师事务

的关系；所、国家审计机构等外部审计单位之间

（七）提议聘请或更换外部审计机构；的关系；

（八）审核公司的财务信息及其披露；（七）提议聘请或更换外部审计机构；

（九）审查公司的内控制度，对重大关（八）审核公司的财务信息及其披露；

联交易进行审议。（九）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审议。

第一百四十三条审计委员会应当履行前

置审核义务，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条薪酬与考核委员会的主第一百四十四条薪酬与考核委员会的主

要职责是：要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗（一）根据董事及高级管理人员管理岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；等；

（二）审查公司及高级管理人员的履行（二）审查公司及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）对公司薪酬与考核制度执行情况（三）对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督；进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条提名委员会的主要职责第一百四十五条提名委员会负责拟定董

是：事、高级管理人员的选择标准和程序，

（一）根据公司经营活动情况、资产规对董事、高级管理人员人选及其任职资

模和股权结构对董事会的规模和构成向格进行遴选、审核，并就下列事项向董董事会提出建议；事会提出建议：

（二）研究董事、总经理的选择标准和（一）提名或者任免董事；

程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的（三）法律、行政法规、中国证监会规人选；定和本章程规定的其他事项。

（四）对董事候选人和总经理人选进行董事会对提名委员会的建议未采纳

审查并提出建议；或者未完全采纳的，应当在董事会决议

（五）对须提请董事会聘任的其他高级中记载提名委员会的意见及未采纳的具

管理人员进行审查并提出建议；体理由，并进行披露。

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条公司设总经理1名，由第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条本章程第九十八条关于第一百五十条本章程第一百〇二条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章管理人员。在任高级管理人员出现本章

程第九十八条规定的情形的，公司董事程第第一百〇二条规定的情形的，公司

会应当自知道有关情况发生之日起，立董事会应当自知道有关情况发生之日即停止有关高级管理人员履行职责，召起，立即停止有关高级管理人员履行职开董事会予以解聘。责，召开董事会予以解聘。

本章程第一百〇一条关于董事的忠本章程第一百〇一条关于董事的忠

实义务和第一百〇二条（四）～（六）实义务和第一百〇二条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理工作细则包括下第一百五十六条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会、审计委员报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条总经理可以在任期届满第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。合同或劳务合同规定。

第一百四十八条董事会秘书应当具有必第一百五十九条董事会秘书应当具有必

备的专业知识和经验，由董事会委任。备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第九十八条规定不得担任公司董本章程第一百〇二条规定不得担任公司

事的情形适用于董事会秘书，同时不得董事的情形适用于董事会秘书，同时不存在下列任一情形：得存在下列任一情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；处罚；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；责或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任监事；（三）本公司现任审计委员会成员；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。董事会秘书的其他情形。

第一百四十九条董事会秘书对公司和董第一百六十条董事会秘书对公司和董事

事会负责，履行的主要职责是：会负责，履行的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、股东及实际控制人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议参加股东会、董事会会议、监事会会议

和高级管理人员相关会议，负责董事会和高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相进行证券法律法规和深圳证券交易所相

关规则的培训，协助前述人员了解各自关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守证券法律法规、部门规章、规范性遵守证券法律法规、部门规章、规范性

文件、《上市规则》《运作指引》、深文件、《上市规则》《运作指引》、深圳证券交易所其他少数的规定及公司章圳证券交易所其他少数的规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。职责。

第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增公司高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条公司在每一会计年度结第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证束之日起4个月内向中国证监会和深圳证

券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内一会计年度上半年结束之日起2个月内向向中国证券监督管理委员会江西监管局中国证券监督管理委员会江西监管局和和深圳证券交易所报送半年度财务会计深圳证券交易所报送半年度财务会计报报告，在每一会计年度前3个月和前9个告，在每一会计年度前3个月和前9个月月结束之日起的1个月内向中国证券监督结束之日起的1个月内向中国证券监督管管理委员会江西监管局和深圳证券交易理委员会江西监管局和深圳证券交易所所报送季度财务会计报告。报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，将不另立会计账簿。公司资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条股东会违反前条规定，第一百七十条股东会违反前条规定，在在公司弥补亏损和提取法定公积金之前公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

向股东分配利润的，股东必须将违反规股东分配利润的，股东应当将违反规定定分配的利润退还公司；给公司造成损分配的利润退还公司；给公司造成损失失的，股东及负有责任的董事、监事、的，股东及负有责任的董事、监事、高高级管理人员应当承担赔偿责任。级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补第一百七十二条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十六条利润分配第一百七十四条利润分配

（一）公司的利润分配原则（一）公司的利润分配原则

1.公司应当充分考虑对投资者的回1.公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。行利润分配。

2.公司的利润分配政策保持连续性2.公司的利润分配政策保持连续性

和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累积可分配展，公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。

3.在利润分配方式中，现金分红原3.在利润分配方式中，现金分红原

则上优先于股票股利；具备现金分红条则上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。行利润分配。

（二）公司的利润分配政策（二）公司的利润分配政策

1.利润分配的形式：公司采用现1.利润分配的形式：公司采用现

金、股票、现金与股票相结合或者法金、股票、现金与股票相结合或者法

律、法规允许的其他形式分配利润，其律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。中现金形式原则上优先采用。

2.利润分配的期间间隔：在满足利2.利润分配的期间间隔：在满足利

润分配条件的前提下，公司原则上每年润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司下，公司可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年每年以现金方式分配的利润不少于当年

可实现的可分配利润的20%，且现金分红可实现的可分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于在当次利润分配中所占的比例不低于

20%。20%。

3.现金分红的具体条件（同时满3.现金分红的具体条件（同时满足）：足）：

（1）公司会计年度盈利，且审计机构（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；见的审计报告；

（2）保证公司维持正常经营和长远发（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；展的资金需求；

（3）未发生弥补亏损、资产负债率低（3）未发生弥补亏损、资产负债率低

于70%、重大投资计划等特殊事项，其中于70%、重大投资计划等特殊事项，其中“重大投资计划”指公司在对外投资、“重大投资计划”指公司在对外投资、

资产的购买、对外担保方面预计未来十资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个二个月内拟投资金额超过公司最近一个

会计年度经审计合并报表净资产的30%。会计年度经审计合并报表净资产的30%。

4.发放股票股利的条件（同时满4.发放股票股利的条件（同时满足）：足）：

（1）公司经营状况良好，满足上述现（1）公司经营状况良好，满足上述现金分红的具体条件；金分红的具体条件；

（2）董事会认为公司股票价格与公司（2）董事会认为公司股票价格与公司

股本规模不匹配、发放股票股利有利于股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；公司全体股东整体利益；

（3）具有公司成长性、每股净资产的（3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；摊薄等真实合理因素；

（4）董事会提出股票股利分配预案，（4）董事会提出股票股利分配预案，经股东会审议通过。经股东会审议通过。

5.董事会应当综合考虑所处行业特5.董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

应达到40%；应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大

应达到20%；应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处金支出安排的，可以按照前项规定处理。理。

（三）公司对利润分配事项的决策程（三）公司对利润分配事项的决策程序和机制序和机制

1.公司的利润分配方案由经理层根1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况据公司的实际盈利情况、现金流量状况

和未来经营计划等因素草拟后提交董事和未来经营计划等因素草拟后提交审计

会、监事会审议。独立董事可以征集中委员会审议。独立董事可以征集中小股小股东的意见，提出分红提案，并直接东的意见，提出分红提案，并直接提交提交董事会审议。利润分配方案经董事董事会审议。利润分配方案经审计委员会、监事会分别审议通过后提交股东会会及独立董事专门会议分别审议通过后审议。提交董事会、股东会审议。

2.利润分配方案的制定或修改须经2.公司审计委员会应当对董事会制

董事会、监事会分别审议通过后提交股订和修改的利润分配方案、政策进行审东会审议。公司在制定现金分红具体方议，并且经审计委员会（包括外部审计案时，董事会应当认真研究和论证公司委员会委员，如有）过半数的审计委员现金分红的时机、条件和最低比例、调会成员表决通过同意后，方能提交公司整的条件及其决策程序要求等事宜，独董事会、股东会审议。公司在制定现金立董事应当发表明确意见。分红具体方案时，董事会应当认真研究

3.股东会应当根据法律、法规和本和论证公司现金分红的时机、条件和最

章程的规定对经董事会、监事会分别审低比例、调整的条件及其决策程序要求

议通过的利润分配方案进行审议表决。等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东会对现金分红具体方案进行审议3.股东会应当根据法律、法规和本前，公司应当通过电话、信息网络等多章程的规定对经董事会、审计委员会分种渠道主动与股东特别是中小股东进行别审议通过的利润分配方案进行审议表

沟通和交流，充分听取中小股东的意见决。股东会对现金分红具体方案进行审和诉求，及时答复中小股东关心的问议前，公司应当通过电话、信息网络等题。多种渠道主动与股东特别是中小股东进

4.股东会审议通过利润分配决议后行沟通和交流，充分听取中小股东的意

的2个月内，董事会必须实施利润分配方见和诉求，及时答复中小股东关心的问案。题。

5.公司因发生本条第二款第3（3）4.股东会审议通过利润分配决议

项规定的特殊事项而不进行年度现金分后，或者公司董事会根据年度股东会审红的，董事会应当就不进行现金分红的议通过的下一年中期分红条件和上限制具体原因、公司留存收益的确切用途及定具体方案后，须在2个月内完成股利预计投资收益等事项进行专项说明，经（或者股份）的派发事项。

独立董事发表意见后提交股东会审议，5.公司因发生本条第二款第3（3）并在公司指定媒体上予以披露。项规定的特殊事项而不进行年度现金分

6.公司当年满足本章程规定的现金红的，董事会应当就不进行现金分红的

分红具体条件，但董事会未制定现金分具体原因、公司留存收益的确切用途及红方案的，公司将在定期报告中披露原预计投资收益等事项进行专项说明，经因，并说明未用于分红的资金留存公司独立董事发表意见后提交股东会审议，的用途和使用计划，由独立董事发表独并在公司指定媒体上予以披露。

立意见。6.公司当年满足本章程规定的现金

（四）对既定利润分配政策作出调整分红具体条件，但董事会未制定现金分

的具体条件、决策程序和机制红方案的，公司将在定期报告中披露原

1.调整既定利润分配政策，应当确因，并说明未用于分红的资金留存公司

保调整后的利润分配政策符合本条第一的用途和使用计划，由独立董事发表独款规定的原则，且更有利于公司的可持立意见。

续发展。（四）对既定利润分配政策作出调整

2.调整既定利润分配政策提案由经的具体条件、决策程序和机制

理层根据公司的实际盈利情况、现金流1.调整既定利润分配政策，应当确量状况和未来经营计划等因素提交董事保调整后的利润分配政策符合本条第一

会、监事会审议，独立董事应当发表明款规定的原则，且更有利于公司的可持确意见。独立董事可以征集中小股东的续发展。

意见，提出调整既定利润分配政策提2.调整既定利润分配政策提案由经案，并直接提交董事会审议。利润分配理层根据公司的实际盈利情况、现金流方案经董事会、监事会分别审议通过后量状况和未来经营计划等因素提交董事提交股东会审议。会、审计委员会审议，独立董事应当发

3.确有必要对本章程确定的利润分表明确意见。独立董事可以征集中小股

配政策进行调整或者变更的，应当满足东的意见，提出调整既定利润分配政策本章程规定的条件，经过详细论证后，提案，并直接提交董事会审议。利润分履行相应的决策程序，并经出席股东会配方案经审计委员会、独立董事专门会的股东所持表决权的2/3以上通过。议分别审议通过后提交董事会、股东会

（五）现金分红政策的信息披露审议。

公司应当在年度报告中详细披露现金分3.确有必要对本章程确定的利润分

红政策的制定及执行情况，并对下列事配政策进行调整或者变更的，应当满足项进行专项说明：本章程规定的条件，经过详细论证后，

1.是否符合公司章程的规定或者股履行相应的决策程序，并经出席股东会

东会决议的要求；的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.分红标准和比例是否明确和清（五）现金分红政策的信息披露晰；公司应当在年度报告中详细披露现金分

3.相关的决策程序和机制是否完红政策的制定及执行情况，并对下列事备；项进行专项说明：

4.独立董事是否履职尽责并发挥了1.是否符合公司章程的规定或者股

应有的作用；东会决议的要求；

5.中小股东是否有充分表达意见和2.分红标准和比例是否明确和清

诉求的机会，中小股东的合法权益是否晰；

得到了充分保护等。3.相关的决策程序和机制是否完对现金分红政策进行调整或变更备；

的，还应对调整或变更的条件及程序是4.独立董事是否履职尽责并发挥了否合规和透明等进行详细说明。应有的作用；

（六）分红回报规划5.中小股东是否有充分表达意见和

公司将根据自身实际情况及届时有诉求的机会，中小股东的合法权益是否效的利润分配政策，每三年制定或修订得到了充分保护等。

一次利润分配规划和计划，分红回报规对现金分红政策进行调整或变更划应当着眼于公司的长远和可持续发的，还应对调整或变更的条件及程序是展，在综合分析企业经营发展实际情否合规和透明等进行详细说明。

况、股东要求和意愿、社会资金成本、（六）分红回报规划

外部融资环境等因素的基础上，建立对公司将根据自身实际情况及届时有投资者持续、稳定、科学的回报机制。效的利润分配政策，每三年制定或修订董事会制定或调整公司各期利润分配的一次利润分配规划和计划，分红回报规具体规划和计划安排后，提交公司股东划应当着眼于公司的长远和可持续发会批准。展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、

外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

董事会制定或调整公司各期利润分配的

具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。

第一百七十七条公司实行内部审计制第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活新增动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

新增公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进新增行沟通，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十八条公司召开监事会的会议删除通知，以专人、邮件或传真方式送出。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一百九十四条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司需要减少注册资本第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公在《中国证券报》或《证券时报》上公告或者国家企业信用信息公示系统。债告或者国家企业信用信息公示系统。债权人自接到通知书之日起30日内，未接权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。定的最低限额。

减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，但法律或者公司股东会决议决定不按股东持股比例减少股份的除外。

第二百条公司依照本章程第七章第一节

第一百七十二条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在《中国证券报》或《证券时报》上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢新增

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任

第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司有本章第一百九十九条第第二百〇五条公司有本章第二百〇四条

（一）项、第（二）项情形，且尚未向第（一）项、第（二）项情形，且尚未

股东分配财产的，可以通过修改本章程向股东分配财产的，可以通过修改本章或者经股东会决议而存续。程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出东会会议的股东所持表决权的2/3以上通席股东会会议的股东所持表决权的2/3以过。上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九十第二百〇六条公司因本章程第二百〇四

九条第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清应当清算。董事为公司清算义务人，应算。董事为公司清算义务人，应当在解当在解散事由出现之日起15日内成立清散事由出现之日起15日内成立清算组进算组进行清算。行清算。

清算义务人不及时履行清算义务，清算义务人不及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

清算组由董事或者股东会确定的人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组成员应当忠于职第二百一十二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财或者其他非法收入，不得侵占公司财产。产。

清算组成员怠于履行清算职责，给清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的份所享有的表决权已足以对股东会的决股份所享有的表决权已足以对股东会的

议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、监事、高级管

间的关系，以及可能导致公司利益转移理人员与其直接或者间接控制的企业之的其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移间不仅因为同受国家控股而具有关联关的其他关系。但是，国家控股的企业之系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条本章程所称“以上”、第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”，都含本数；

满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”、“不满”、“以外”、“低不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百一十八条本章程附件包括股东会第二百二十三条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则。

（二）《股东会议事规则》修订情况修订前修订后

第一条为规范万向新元科技股份有限公第一条为规范万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《万向新元科技股份规、规范性文件及《万向新元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。程》”）的规定，制定本议事规则。

第七条独立董事有权向董事会提议召开第七条经全体独立董事过半数同意，独临时股东会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东股东会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的行政法规和《公司章程》的规定，在收提议，董事会应当根据法律、行政法规到提议后10日内提出同意或不同意召开和《公司章程》的规定，在收到提议后临时股东会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东事会同意召开临时股东会的，应当在会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东事会同意召开临时股东会的，应当在会的通知；董事会不同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临第八条审计委员会有权向董事会提议召

时股东会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政和《公司章程》的规定，在收到提议后法规和《公司章程》的规定，在收到提

10日内提出同意或不同意召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时

会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

会同意召开临时股东会的，应当在作事会同意召开临时股东会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应当会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

内作出是否召开临时股东会会议的决审计委员会同意召开临时股东会定，并书面答复股东，同意召开临时股的，应在收到请求五日内发出召开股东东会的，应在作出监事会决议后5日内发会的通知，通知中对原提案的变更，应出召开股东会的通知，通知中对原请求当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东会东会通知的，视为审计委员会不召集和通知的，视为监事会不召集和主持股东主持股东会，连续90日以上单独或者合会，连续90日以上单独或者合计持有公计持有公司10%以上股份的股东可以自行司10%以上股份的股东可以自行召集和主召集和主持。

持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十条审计委员会或股东决定自行召集会的，应当书面通知董事会，同时向江股东会的，应当书面通知董事会，同时西证监局和深交所备案。向江西证监局和深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持例不得低于10%。监事会和召集股东应在股比例不得低于10%。审计委员会或召集发出股东会通知及发布股东会决议公告股东应在发出股东会通知及发布股东会时，向江西证监局和深交所提交有关证决议公告时，向江西证监局和深交所提明材料。交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集第十一条对于审计委员会或股东自行

的股东会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东会，董事会和董事会秘书应合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。

名册。董事会应当提供股权登记日的股东董事会未提供股东名册的，召集人名册。董事会未提供股东名册的，召集可以持召集股东会通知的相关公告，向人可以持召集股东会通知的相关公告，证券登记结算机构申请获取。召集人所向证券登记结算机构申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东会所获取的股东名册不得用于除召开股东以外的其他用途。会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股第十二条审计委员会或股东自行召集东会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条公司召开股东会，董事会、第十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合并持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份案。

的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份临时提案并书面提交召集人。临时提案的股东，可以在股东会召开10日前提出应当有明确议题和具体决议事项。召集临时提案并书面提交召集人。临时提案人应当在收到提案后2日内发出股东会补应当有明确议题和具体决议事项。召集充通知，公告临时提案的内容。但临时人应当在收到提案后2日内发出股东会补提案违反法律、行政法规或者公司章程充通知，公告临时提案的内容。但临时的规定，或者不属于股东会职权范围的提案违反法律、行政法规或者公司章程除外。的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定外，召集人在发出股东除外。

会通知后，不得修改股东会通知中已列除前款规定外，召集人在发出股东明的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东会通知中已列股东会通知中未列明或不符合本规明的提案或增加新的提案。

则第十三条规定的提案，股东会不得进股东会通知中未列明或不符合本规

行表决并作出决议。则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东会的通知包括以下内容：第十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及表

分、完整披露所有提案的具体内容，以决程序。

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判股东会通知和补充通知中应当充

断所需的全部资料或解释。拟讨论的事分、完整披露所有提案的具体内容，以项需要独立董事发表意见的，发出股东及为使股东对拟讨论的事项作出合理判会通知或补充通知时应当同时披露独立断所需的全部资料或解释。拟讨论的事董事的意见及理由。项需要独立董事发表意见的，发出股东股东会采用网络或其他方式的，应会通知或补充通知时应当同时披露独立当在股东会通知中明确载明网络或其他董事的意见及理由。

方式的表决时间及表决程序。股权登记股东会采用网络或其他方式的，应日与会议日期之间的间隔应当不多于7个当在股东会通知中明确载明网络或其他工作日。股权登记日一旦确认，不得变方式的表决时间及表决程序。股权登记更。日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条股东会拟讨论董事、监事选第十七条股东会拟讨论董事、监事选

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；人情况，特别是在公司股东、实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际人等单位的工作情况；

控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（三）披露持有公司股份数量；控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（三）披露持有公司股份数量；

部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事、监事部门的处罚和证券交易所惩戒。

外，每位董事、监事候选人均应当以单除采取累积投票制选举董事、监事项提案提出。外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案提出。

第十九条公司应当在公司住所地或股东第十九条公司应当在公司住所地或股东会会议通知规定的其他地点召开股东会会议通知规定的其他地点召开股东会。会。

股东会将设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议式召开。形式召开。

股东出席现场会议的，由会议召集股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。通人和出席会议的律师进行身份认证。通过网络方式或其他方式参加股东会的股过网络方式或其他方式参加股东会的股东将按网络投票系统服务机构的规定及东将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十九条股东会召开时，公司全体第二十九条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第三十条股东会由董事长主持。董事第三十条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过长不能履行职务或不履行职务时，由副半数的董事共同推举的一名董事主持。董事长主持，副董事长不能履行职务或监事会自行召集的股东会，由监事者不履行职务时，由过半数的董事共同会主席主持。监事会主席不能履行职务推举的一名董事主持。

或不履行职务时，由过半数的监事共同审计委员会自行召集的股东会会推举的一名监事主持。议，由审计委员会召集人主持。审计委股东自行召集的股东会，由召集人员会召集人不能履行职务或者不履行职推举代表主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同召开股东会时，会议主持人违反本推举的一名审计委员会成员主持。

规则使股东会无法继续进行的，经现场股东自行召集的股东会，由召集人出席股东会有表决权过半数的股东同或者其推举代表主持。

意，股东会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反本人，继续开会。规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事第三十一条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第三十二条除涉及公司商业机密不能第三十二条除涉及公司商业机密不能

在股东会上公开外，董事、监事、高级在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

第三十四条股东会决议分为普通决议和第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第三十五条下列事项由股东会以普通第三十五条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者《公（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。的其他事项。

第三十六条下列事项由股东会以特别决第三十六条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；

（三）修改《公司章程》及其附件（包（三）修改《公司章程》及其附件（包

括股东会议事规则、董事会议事规则及括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；监事会议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第三十七条股东与股东会拟审议事项第三十七条股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表有表决权的股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数，股东会决议的公告应决权的股份总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者的表决应当重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。

公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因公司合并、质权行使等原因股份。确因公司合并、质权行使等原因持有股份的，应当在一年内依法消除该持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为上有表决权股份的股东或者依照法律、征集人，自行或者委托证券公司、证券行政法规或者中国证监会的规定设立的服务机构，公开请求股东委托其代为出投资者保护机构可以公开征集股东投票席股东会，并代为行使提案权、表决权权。征集股东投票权应当向被征集人充等股东权利。征集股东投票权应当向被分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集人充分披露具体投票意向等信息。偿或者变相有偿的方式征集股东投票禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权。除法定条件外，公司不得对征集投东投票权。票权提出最低持股比例限制。

股东会审议关联交易事项之前，公股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和司应当依照国家的有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或则》确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照其代理人可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项作出的决议股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以联交易事项涉及公司章程规定的需要以

特别决议通过的事项的，股东会决议必特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。权的三分之二以上通过方为有效。

第三十九条股东会就选举董事、监事第三十九条股东会就选举董事、监事

进行表决时，根据《公司章程》的规定进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。东拥有的表决权可以集中使用。

第四十三条股东会对提案进行表决第四十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的票、监票。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东会通过有关董事、监第四十九条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代表间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。过决议之日。

第五十一条股东会应有会议记录，由董第五十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

第五十二条召集人应当保证会议记录第五十二条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

三、《董事会议事规则》修订情况修订前修订后第三条公司董事会由7名董事组成（其第三条公司董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事）设董事长1人。董事中3名独立董事）设董事长1人，副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产长1人，董事长和副董事长由董事会以全生。体董事的过半数选举产生。

第五条公司董事会设立薪酬与考核委员第五条公司董事会设立薪酬与考核委员

会、审计委员会、提名委员会、战略委会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，其中薪酬与考核委员并不得少于三名，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会应当有半会、审计委员会、提名委员会应当有过

数以上的独立董事，并由独立董事担任半数的独立董事，并由独立董事担任召召集人。审计委员会的召集人应为会计集人。审计委员会的召集人应为会计专专业人士。业人士。

第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方（四）决定公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书、证券事务代表、审计部经理；会秘书及其他高级管理人员，并决定其根据总经理的提名，聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提副总经理、财务总监等高级管理人员，名，聘任或者解聘公司副总经理、财务并决定其报酬事项和奖惩事项；总监等高级管理人员，并决定其报酬事

（十一）制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）董事会对控股股东所持股份检查总经理的工作；

“占用即冻结”，即发现控股股东侵占（十六）董事会对控股股东所持股份公司资产应立即申请对控股股东所持公“占用即冻结”，即发现控股股东侵占司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿公司资产应立即申请对控股股东所持公的，通过变现股权偿还侵占资产。公司司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿董事长作为“占用即冻结”机制的第一的，通过变现股权偿还侵占资产。公司责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长作为“占用即冻结”机制的第一其做好“占用即冻结”工作；责任人，财务负责人、董事会秘书协助

（十七）法律、行政法规、部门规章或其做好“占用即冻结”工作；

本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条董事会应当确定对外投资、收购第八条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，但交易近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上的，还应提交股东会审总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账议；该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数面值和评估值的，以较高者作为计算数据。据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经营业务收入占公司最近一个会计年度经

审计主营业务收入的50%以上，且绝对金审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审额超过5000万元的，还应提交股东会审议；议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股对金额超过100万元；但交易标的(如股

权)在最近一个会计年度相关的净利润占权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元的，50%以上，且绝对金额超过500万元的，

还应提交股东会审议；还应提交股东会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；的，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；的，还应提交股东会审议；

（六）公司与关联自然人发生的交易（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关对值0.5%以上的关联交易；但公司与关

联方发生的交易金额在3000万元以上，联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，应提交股东会审5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并参照相关法律法规的规定披露评议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。与公司董事、监事、高审计或者评估。与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，级管理人员及其配偶发生的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联人提过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。联方应当提供反担保。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业贷款、对子公司、合营企业、联营企业

投资、投资交易性金融资产、可供出售投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；营、受托经营等）；赠与或受赠资产；

债权或债务重组；研究与开发项目的转债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。包含在内。

公司不得直接或者通过子公司向董公司不得直接或者通过子公司向董

事、监事和高级管理人员提供借款。事、监事和高级管理人员提供借款。

第十一条有下列情形之一的，董事会应第十一条有下列情形之一的，董事会应

当召开临时会议：当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。

第十三条董事会会议由董事长召集第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推履行职务的，由副董事长主持，副董举一名董事召集和主持。事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条召开董事会定期会议和临时会第十四条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五议，证券事务部应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传日将书面会议通知通过直接送达、传

真、电子邮件或其他方式，提交全体董真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知包括以下内第十五条董事会会议通知应当至少包括

容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。

的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事表决所必需的会议材料；（六）如有董事无法亲自出席或者委托

（六）董事应当亲自出席或者委托其他其他董事代为出席会议的情况，应文字董事代为出席会议的要求；说明。

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（三）项内容，以及情况紧急（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会会议应当有过半数的董第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议，出现下列情形之一者怠于出席会议，出现下列情形之一时，董事应该作出书面说明，并对外披时，董事应该作出书面说明，并对外披露：露：

1、连续两次未亲自出席董事1、连续两次未亲自出席董事

会会议；会会议；

2、任职期内连续十二个月未2、任职期内连续十二个月未

亲自出席董事会会议次数超过其间董事亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。会总次数的二分之一。

监事可以列席董事会会议；总经理监事可以列席董事会会议；总经理

和董事会秘书未兼任董事的，应当列席和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。会议。

第二十四条与会董事表决完成后，证第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员券事务代表和证券事务部有关工作人员

应当及时收集董事的表决票，交由董事应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表主持人应当要求董事会秘书在规定的表

决时限结束后下一工作日之前，通知董决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后

规定的表决时限结束后进行表决的，其或者规定的表决时限结束后进行表决表决情况不予统计。的，其表决情况不予统计。

第二十五条除本规则另有明确规定第二十五条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成相外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《公司章程》规定律、行政法规和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。的，从其规定。

董事会根据公司《公司章程》的规董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条董事会会议由董事会秘书第三十二条董事会会议由董事会秘书作记录。会议记录应当包括以下内容：作记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；方式；

（二）会议通知的发出情况（时间和方（二）出席董事的姓名以及受他人委托式）；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；（四）董事亲自出席、受托出席的情（四）董事发言要点；

况；（五）每一决议事项的表决方式和表决

（五）会议审议的提案、每位董事对有结果（表决结果应载明赞成、反对或者关事项的发言要点和主要意见、对提案弃权的票数）；

的表决意向，以及有关董事反对或弃权（六）涉及关联交易的，应当回避表决的理由；的董事姓名、理由和回避表决情况；

（六）涉及关联交易的，应当回避表决（七）每项提案的表决方式和表决结果的董事姓名、理由和回避表决情况；（说明具体的同意、反对、弃权票

（七）每项提案的表决方式和表决结果数）；

（说明具体的同意、反对、弃权票（六）与会董事认为应当记载的其他事数）；项。