德尔股份:重大信息内部报告制度

阜新德尔汽车部件股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)重大信

息内部报告工作明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法确

保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的信息根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称

“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《阜新德尔汽车部件股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称“《信息披露制度》”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定结合公司实际情况制订本制度。

第二条本制度适用于公司及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时按照本制度规定

负有报告义务的有关人员和公司应在规定的时间内将有关信息向公司董事长、董事会秘书或证券部报告的制度。

第二章重大信息报告义务人

第四条本制度所称信息报告义务人包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门的主要负责人和指定联络人；

（二）持有公司5%以上股份的股东；

（三）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；（五）其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重

大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。

第三章重大信息的范围

第六条公司重大信息包括但不限于公司、纳入公司合并会计报表内的子公

司及下属分支机构出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

(一)拟提交公司董事会、股东会审议的事项；

(二)召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；

(三)公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的10%以上且绝对金额超过人民币500万元(若无特别说明以下货币单位“元”

均指人民币元)；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过500万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且

绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生第2项至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应的公司的全部资产和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

(四)与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项包括签署第(三)

项规定的交易事项；购买原材料；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

(五)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额

超过500万元的重大诉讼、仲裁事项；

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时报告。

(六)发生重大亏损或者遭受重大损失；

(七)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

(八)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(九)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

(十)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(十一)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十二)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采

购价格和方式发生重大变化等)；

(十三)订立与生产经营相关的重要合同可能对公司经营产生重大影响；

(十四)获得大额政府补贴等额外收益转回大额资产减值准备或者发生可

能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

(十五)以上事项未曾列出但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

第七条信息义务报告人应于每年年末的最后一个工作日前向证券部提交本

部门(子公司)下一年度的工作计划(包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划)。

上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的信息义务报告人应于

第一时间通知证券部。

第八条信息义务报告人应至迟于每月的15号向证券部提供本部门上个月

的经营情况信息(包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行

情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及证券部要求的其他信息)和本月的工作安排。

第四章重大信息内部报告程序

第九条公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司证券部报告本部门

负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。第十条公司证券部应根据法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。

对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书或证券部，按照规定程序予以披露。

第五章信息报告的管理和责任

第十一条董事会秘书是公司履行信息披露义务的第一责任人负责向信息

报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

证券事务代表协助董事会秘书履行职责并与董事会秘书承担同等责任。

第十二条公司各部门及下属子公司为公司内部的信息披露部门负责向证券部报告本制度规定的信息。

未经通知公司证券部并履行法定批准程序公司的任何部门及子公司均不得

以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和/或说明。

第十三条公司各部门及子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人各部门及子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人未设置财务机构的部门应指定专人为联络人。

第十四条公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对信息义务报告人负有督促义务应定期或不定期督促信息报告义务人履行信息报告职责。

第十五条公司各部门及子公司的联络人负责收集、整理、准备本部门(子公司)拟报告信息相关的文件、资料并经第一责任人(即本部门或子公司的负责人)

审阅签字后由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达证券部。