阜新德尔汽车部件股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为加强阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本决策制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本决策制度的有关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法》、《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。

第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。

第六条公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定

公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

第七条公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查

阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易

第八条公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

1（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式。

第十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照关联交易的审议程序

提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十一条公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的管理

第十二条公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部、投资管理部承担配合工作。

就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为

第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。

第十三条董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。

因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。

公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。

第十四条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对

方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。

第十五条交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董

3事会办公室备案。

如拟延长该交易或变更交易条款，则需按照本决策制度的相关规定，履行相应程序。

第五章关联交易价格的确定和管理

第十六条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十七条定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。

（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。

（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。

（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第六章关联交易的批准

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关

联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，

并及时披露，提供担保、提供财务资助除外。

公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。

第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议；并应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当及时披露。

与日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确

4定各方在所投资主体的权益比例所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十条公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

或优先受让权导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，履行相应的审议程序及信息披露义务。

公司放弃或部分放弃与关联人共同投资的控股子公司或者参股公司股权的优

先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十二条公司发生的关联交易涉及委托理财事项时，应当以发生额作为披

露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章规定。

已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，公司上市后，还应在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东会审议。

5第二十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第二十七条需披露的关联交易事项，独立董事应发表独立意见；需提交股东

会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

第二十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议

表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如适用）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十九条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实

状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照本办法的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。

第三十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议

程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

6第三十一条日常关联交易协议应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第七章附则

第三十二条本办法所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十三条本办法所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的

股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

7(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。

第三十四条本办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十五条本办法未尽事宜按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的

有关规定办理；本办法与法律法规的规定不一致的，按照法律法规的规定执行。

第三十六条本制度自公司股东会批准后生效。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

阜新德尔汽车部件股份有限公司

二〇二五年十一月十三日

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