德尔股份:董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

阜新德尔汽车部件股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

第一章总则

第一条为规范阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公

司”)董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规范性文件、深圳证券交易所（以下可简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)结合公司的实际情况特制定本规则。

第二条本规则适用于公司的董事和高级管理人员及本规则第七条规定的自

然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前应知

悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定不得进行违法违规的交易。

第四条董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。若董事和高级管理人员从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章禁止买卖本公司股票的情形

第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第六条公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

(一)公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第八条公司董事、高级管理人员违反规定将其所持本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三章持有及买卖本公司股票行为的申报和披露

第九条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深交所网

站申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任

职时间等)：

(一)公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

(二)公司新任董事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；

(三)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(四)公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

(五)公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

(六)深交所要求的其他时间。第十条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

(一)上年末所持公司股份数量；

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

(三)本次变动前持股数量；

(四)本次股份变动的日期、数量、价格；

(五)变动后的持股数量；

(六)深交所要求披露的其他事项。

第十一条上市公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第五条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

上市公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十二条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

第十三条公司董事和高级管理人员出现本规则第八条情形时，董事会应及

时披露以下内容：

(一)相关人员违规买卖股票的情况；

(二)公司采取的补救措施；

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四)深交所要求披露的其他事项。

第十四条本规则第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及

其衍生品种的，参照本规则第十条的规定执行。

第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持

本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十六条公司董事和高级管理人员及本规则第七条规定的自然人、法人或

其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、

资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。第四章账户及股份管理

第十七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真

实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况并承担由此产生的法律责任。

第十八条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后中国结算深圳分公司根据其申报数据资料对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第十九条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让

等方式年内新增公司无限售条件股份按75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

第二十条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管

理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深交所上市的公司股份为基数，按

25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让

股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。第二十二条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以

全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十三条公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，公司董事和高级管理人员应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员并提示相关风险。

第二十四条上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份

总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第二十五条因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管

理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售

期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件股份。

第二十六条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第五章违规责任

第二十七条公司董事和高级管理人员违反本规则及相关法律法规买卖公司股票的，除非当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本规则的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：