证券代码：300473证券简称：德尔股份上市地点：深圳证券交易所

阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市公告书独立财务顾问

二〇二六年二月

1上市公司声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证本公告书及

其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》全文及其他

相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2上市公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理

人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本公告书及其

摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

李毅刘洋张磊张锋王海艳胡文涛苏东海

全体董事会审计委员会成员：

王海艳胡文涛刘洋

全体高级管理人员：

李毅张磊张锋阜新德尔汽车部件股份有限公司年月日

345特别提示

一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为31.71元/股。

三、本次发行股份购买资产新增股份数量为2608010股。

四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年2月10日受

理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2026年2月26日，限售期6个月，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、本次发行完成后，公司总股本将增加至172662383股，其中，社会公

众股持有的股份占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

6目录

上市公司声明................................................2

特别提示..................................................6

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节公司基本情况............................................10

第二节本次新增股份发行情况........................................11

一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................11

二、本次发行的基本情况..........................................13

三、本次发行对象概况...........................................16

四、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............19

五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........20

第三节本次新增股份上市情况........................................21

一、新增股份上市批准情况.........................................21

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................21

三、新增股份上市时间...........................................21

四、新增股份的限售安排..........................................21

第四节本次股份变动情况及其影响......................................22

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................22

二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................23

三、本次交易对主要财务指标的影响.....................................23

四、管理层讨论与分析...........................................24

第五节持续督导..............................................26

一、持续督导期间.............................................26

二、持续督导方式.............................................26

三、持续督导内容.............................................26

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................27

一、独立财务顾问（主承销商）.......................................27

二、法律顾问...............................................27

7三、审计机构..............................................27

四、验资机构...............................................27

第七节其他重要事项............................................28

第八节备查文件..............................................29

一、备查文件目录.............................................29

二、备查文件地点.............................................29

8释义

本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金本上市公告书、本公告书指暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市公告书》《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股本核查意见指份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的本次交易、本次重组指

爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

公司、上市公司、德尔股

指阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）份

东方证券、主承销商指东方证券股份有限公司

法律顾问、见证律师、汉指北京市汉坤律师事务所坤律师事务所

审计机构、验资机构、众

指众华会计师事务所（特殊普通合伙）华会计师事务所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

9第一节公司基本情况

公司名称阜新德尔汽车部件股份有限公司

英文名称 Fuxin Dare Automotive Parts Co. Ltd.统一社会信用代码912109007683076679

注册资本170054373元（本次发行前）法定代表人李毅成立日期2004年11月12日变更股份公司日期2012年4月18日股票上市地深圳证券交易所股票简称德尔股份股票代码300473

注册地址 辽宁省阜新市经济开发区 E 路 55 号办公地址辽宁省阜新市细河区开发大街59号邮政编码123004

电话号码0418-3399169

传真号码0418-3399170

互联网网址 www.dare-auto.com

电子邮箱 zqb@dare-auto.com

一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，经营范围

合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10第二节本次新增股份发行情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次发行履行的决策程序

截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第

二次会议审议通过、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五

届董事会第八次会议审议通过、第五届董事会第十三次会议审议通过、第五届董

事会第十四次会议审议通过、第五届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二

次会议审议通过、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过、

第五届监事会第六次会议审议通过、第五届监事会第九次会议审议通过、第五届

监事会第十次会议审议通过、第五届监事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意；

5、本次交易已经深交所审核通过；

6、本次交易已经中国证监会同意注册；

7、2026年1月19日，本次交易关于向特定对象发行股票募集配套资金相

关授权的议案已经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）募集资金到账及验资情况发行人和主承销商已向本次发行获配的4名发行对象发出了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行

11对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。

根据众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2026）第00904号），截至2026年2月3日中午12:00止，东方证券指定的收款银行账户已收到4名发行对象缴付的认购资金共计人民币82699997.10元。

2026年2月3日，东方证券将扣除财务顾问费、承销费（不含税）5440499.96元（其中，此次发行股份财务顾问费余款4200000.00元、本次配套募集资金发行股份承销费金额1240499.96元）后的款项77259497.14元划转至发行人指定账户中。

2026年2月4日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2026）

第00903号）。经审验，截至2026年2月3日止，发行人已向诺德基金管理

有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏共4家特定投资者发行人民币

普通股股票2608010股，募集资金总额人民币82699997.10元，扣除不含税发行费用人民币6783718.95元，发行人实际募集资金净额为人民币75916278.15元，其中计入股本人民币2608010.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币73308268.15元。

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股份募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问（主承销商）根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签署募集资金三方监管协议。

（四）新增股份登记托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月10日出具

的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

12二、本次发行的基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年1月27日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于25.80元/股。

北京市汉坤律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定

的程序和规则，确定本次发行价格为31.71元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为122.91%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定。

（三）发行数量及发行规模

根据上市公司及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过8270.00万元，拟发行股票数量为不超过公司本次发行前总股本的30%且不超过3205426股（含3205426股）（为本次发行拟募集资金总额8270.00万元除以本次发行底价25.80元/股）。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为2608010股，未超过本次发行股票上限3205426股，且未超过公司本次发行前总股本的30%，募集资金总额为82699997.10元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规13定，满足《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为4名，未超过35名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。

本次发行配售结果如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

财通基金管理有限公司（合计）44150113999996.71

其中：财通基金玉泉986号单一资产管理计划3153579999970.47

财通基金享盈5号单一资产管理计划630722000013.12

16

财通基金玉泉1875号单一资产管理计划315361000006.56

财通基金天禧东源23号单一资产管理计划15768500003.28

财通基金玉泉东源1286号单一资产管理计划15768500003.28

2王福君3153579999970.476

诺德基金管理有限公司（合计）122642638889968.46

其中：诺德基金浦江1335号单一资产管理计划2207506999982.50

诺德基金浦江1005号单一资产管理计划1576795000001.09

诺德基金浦江汇泓83号集合资产管理计划662252099994.75

诺德基金浦江1219号单一资产管理计划630722000013.12

诺德基金浦江929号单一资产管理计划630711999981.41

诺德基金浦江汇泓85号集合资产管理计划583411849993.11

诺德基金浦江526号单一资产管理计划536111700004.81

36

诺德基金浦江涌瀛65号单一资产管理计划473041500009.84

诺德基金浦江2388号单一资产管理计划315361000006.56

诺德基金浦江1495号单一资产管理计划315361000006.56

诺德基金浦江1150号单一资产管理计划315361000006.56

诺德基金浦江1530号单一资产管理计划315361000006.56

诺德基金浦江1342号单一资产管理计划315361000006.56

诺德基金滨江42号集合资产管理计划31535999974.85

诺德基金创新定增量化对冲32号单一资产管理计划20183640002.93

14诺德基金浦江1410号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江1514号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江668号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江1185号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江1626号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江1213号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江1645号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江942号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江1503号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江1153号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江834号单一资产管理计划15768500003.28

诺德基金浦江涌瀛89号单一资产管理计划15767499971.57

诺德基金浦江涌瀛109号单一资产管理计划15767499971.57

诺德基金浦江汇泓110号单一资产管理计划15137479994.27

诺德基金浦江汇泓97号单一资产管理计划15137479994.27

诺德基金浦江1242号单一资产管理计划12614399989.94

诺德基金浦江776号单一资产管理计划9461300008.31

诺德基金浦江涌瀛56号单一资产管理计划9461300008.31

诺德基金浦江涌瀛99号单一资产管理计划9460299976.60

诺德基金浦江汇泓66号单一资产管理计划7569240012.99

诺德基金浦江1533号单一资产管理计划3154100013.34

4刘敏62472619810061.466

合计260801082699997.10-

（五）募集资金情况

本次发行的募集资金总额为82699997.10元，扣除发行费用（不含增值税）

6783718.95元，募集资金净额为75916278.15元。本次发行的募集资金总

额未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金

总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让，法律法规另有规定的，依其规定。本次发行对

15象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等

形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

三、本次发行对象概况

（一）本次发行对象的基本情况

1、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司

成立日期2006-06-08注册资本10000万元法定代表人郑成武

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18楼企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司

成立日期2011-06-21注册资本20000万元法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址上海市浦东新区银城中路68号45楼企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其

16他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、王福君

姓名王福君

身份证号310110************住所上海市浦东新区张扬路

4、刘敏

姓名刘敏

身份证号310225************住所上海市南汇区书院镇

（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查主承销商及本次发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基

金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。

172、王福君、刘敏以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（四）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中规定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次德尔股份向特定对象发行股份风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序投资者分类/产品风险等级与风险承受能力发行对象名称号风险承受等级是否匹配

1 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是

2 王福君 C4 是

3 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是

4 刘敏 C4 是经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

18相关制度要求。最终获配投资者风险承受能力等级与本次德尔股份特定对象发行

股份募集配套资金的风险等级相匹配。

（五）发行对象的认购资金来源

参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺，承

诺“（1）本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。（2）获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕

2792号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所

报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

19本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符

合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已取得必要的批准、授权；本次发行可依法实施；

2、本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价表》《认购协议》等法律文书合法、有效；

3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

20第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月10日出具

的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：德尔股份

新增股份的证券代码：300473

新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月10日出具

的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次募集配套资金的新增股份数量为2608010股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

本次募集配套资金涉及的新增股份的上市日期为2026年2月26日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

21第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年1月31日，德尔股份前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1上海德迩实业集团有限公司1908127211.22%

2辽宁德尔实业股份有限公司1788374210.52%

3福博有限公司159915009.40%

4阜新鼎宏实业有限公司75485754.44%

上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募证券投资基

548567002.86%

金

6 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 2083149 1.22%

7高盛国际－自有资金19583121.15%

青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）－黑白投资安赢1

818041001.06%

号私募证券投资基金

9朱丹亚15380000.90%

10柴长茂12304000.72%

合计7397575043.49%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2026年2月10日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1上海德迩实业集团有限公司1908127211.05%

2辽宁德尔实业股份有限公司1788374210.36%

3福博有限公司159915009.26%

4阜新鼎宏实业有限公司75485754.37%

上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募证券

548567002.81%

投资基金

6 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 2411049 1.40%

青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）－黑白投资安

718041001.04%

赢1号私募证券投资基金

228高盛国际－自有资金16047120.93%

9朱丹亚15380000.89%

10 UBS AG 1263294 0.73%

合计7398294442.85%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、董事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份购买资产的发行对象不包括公司董事和高级管理人员，因此本次发行未导致公司董事和高级管理人员持股数量发生变动。

本次发行前后，公司部分董事和高级管理人员其持股比例因公司总股本增加而被动稀释。

三、本次交易对主要财务指标的影响

本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目发行前发行后发行前发行后

基本每股收益（元/股）0.470.460.190.19

每股净资产（元/股）10.0210.319.139.43

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行前总股本；

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；

注3：本次发行前归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；

注4：本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（期末归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。

23四、管理层讨论与分析

（一）合并资产负债表主要数据项目（单位：万元）2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额413854.70369856.66415965.61

负债总额242994.75214115.52258623.38

所有者权益合计170859.95155741.14157342.23

归属于母公司所有者权益170416.05155205.18156310.32

（二）合并利润表主要数据项目（单位：万元）2025年1-9月2024年度2023年度

营业总收入364200.53451348.48429943.38

营业利润11851.025676.831163.52

利润总额11823.745534.881077.38

归属于母公司股东的净利润7923.043242.751288.17

（三）合并现金流量表主要数据项目（单位：万元）2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额19465.8547451.1235959.37

投资活动产生的现金流量净额-12858.85-14314.73-10564.37

筹资活动产生的现金流量净额-7113.97-60627.16-20434.25

现金及现金等价物净增加额-686.47-27325.174600.33

（四）主要财务指标

2025年9月30日/2024年12月31日2023年12月31日

项目

2025年1-9月/2024年度/2023年度

归属于母公司股东的净利润

7923.043242.751288.17（万元）归属于母公司股东的扣除非经

7508.122601.67157.32

常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.520.220.09

加权平均净资产收益率4.87%2.08%0.85%

资产负债率58.72%57.89%62.17%

24（五）财务状况、盈利能力及现金流量分析

1、资产负债情况分析

2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产总额分别为415965.61

万元、369856.66万元和413854.70万元，流动资产占总资产的比例分别为

54.91%、50.27%、50.86%。资产主要包括货币资金、应收账款、存货、固定资产。

2023年末、2024年末和2025年9月末，公司负债总额分别为258623.38

万元、214115.52万元和242994.75万元，流动负债占总负债的比例分别为

70.96%、77.02%、71.28%，负债主要包括应付账款、长期应付款和长期借款。

2、盈利能力分析

2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业总收入分别为429943.38

万元、451348.48万元、364200.53万元；公司归属于母公司所有者的净利润

分别为1288.17万元、3242.75万元、7923.04万元。公司净利润主要来自于主营业务的发展，业务发展稳定，报告期内业绩总体呈现向好趋势。

3、现金流量分析

2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司现金及现金等价物的净增加

额分别为4600.33万元、-27325.17万元、-686.47万元；经营活动产生的现金

流量净额分别为35959.37万元、47451.12万元、19465.85万元，公司经营活动现金流较好。

25第五节持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问东方证券在相关协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自完成资产交付或者过户之日起，不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问将结合上市公司重组当年和完成资产交付或者过户后的第一

个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

26第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）机构名称东方证券股份有限公司

法定代表人鲁伟铭（代行法定代表人）住所上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

电话021-23153888

传真021-23153500

项目经办人陆郭淳、朱伟、孔云飞、张娜、高亦卿、杨晓睿、黄龙跃、王亚枭、叶圣超

二、法律顾问机构名称北京市汉坤律师事务所法定代表人李卓蔚

住所 北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元

电话010-85255500

传真010-85255511/010-85255522

项目经办人徐萍、贾诗韵

三、审计机构

机构名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人陆士敏住所上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

电话021-63525500

传真021-63525566

项目经办人王华斌、张洁亮

四、验资机构

机构名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人陆士敏住所上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

电话021-63525500

传真021-63525566

项目经办人王华斌、张洁亮

27第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

28第八节备查文件

一、备查文件目录1、中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）；

2、众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2026）第00903号）、《验资报告》（众会字（2026）第00904号）；

3、东方证券出具的实施情况核查意见；

4、汉坤律师事务所出具的法律意见书。

二、备查文件地点

投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：

办公地址：辽宁省阜新市细河区开发大街59号

电话：0418-3399169

传真：0418-3399170

联系人：张磊（以下无正文）29（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市公告书》之签章页）阜新德尔汽车部件股份有限公司年月日

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