证券代码：300473 证券简称：德尔股份
阜新德尔汽车部件股份有限公司
2026年股票期权激励计划
（草案）
阜新德尔汽车部件股份有限公司
二〇二六年九月阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）特别提示一、阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德尔股份”）2026年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司 A股普通股股票。
三、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总量合计 500.00万份，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额 17266.2383万股的 2.90%，其中首次授予 400.00万份，约占计划草案公告时公司股本的 2.32%，预留授予 100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.58%，约占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%；本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成期权授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。
四、本次激励计划首次及预留的股票期权行权价格为 30.88元/股。在满足行权条件后，
激励对象可以每股 30.88元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。
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五、本次激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 50人，包括公司公告本次激励
计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本次激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事
会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的权益失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日期限内。授予日必须为交易日，若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内授出。
十三、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 .................................................. 2
特别提示 ................................................ 3
目录 .................................................. 6
第一章 释义 .............................................. 7
第二章 本次激励计划的目的与原则 .................................... 9
第三章 本次激励计划的管理机构 .................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 11
第五章 股票期权的来源、数量和分配 .................................. 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ..................... 15
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ............................ 19
第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................... 20
第九章 本激励计划的调整方法和程序 .................................. 25
第十章 股票期权的会计处理 ...................................... 28
第十一章 本次激励计划的实施程序 ................................... 30
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ................................ 34
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ................................ 36
第十四章 附则 ............................................ 40
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
德尔股份、本公司、公司 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
本次激励计划 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的在未来以约定价格购买本公司股票的权利激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件和价格，购买公司定向发行股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权所确定的、激励对象行权时购买公司股份的价格
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止
等待期 指 激励对象获授的股票期权不得行权的期间
行权期 指 本次激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权并上市流通的期间
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获股票期权行权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《自律监管指南第 1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《持续监管办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
一、本次激励计划的目的
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《持续监管办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、本次激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会审
议通过本次激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。
四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获
授股票期权的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权在行权前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对
象行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
七、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于本次激励计划管理机构的
相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据。
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据。
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 50人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
以上首次授予激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划首次授予的激励对象包含 1名外籍员工，上述员工在公司经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用，公司将其纳入本次股票期权激励计划的激励对象，授予其股票期权与其所任职务、岗位重要性相匹配，具有合理性、必要性。
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本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）预留授予的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董
事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
二、拟授出的股票期权数量
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总量合计 500.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 17266.2383万股的 2.90%，其中首次授予 400.00万份，约占计划草案公告时公司股本的 2.32%，预留授予 100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.58%，约占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
拟获授的期权 占拟授予期权总
序号 姓名 职务 国籍 案公告日公司股数量（万份） 额的比例本总额的比例
1 董事、财务总张锋 中国 25.00 5.00% 0.14%
监
2 董事、董事会张磊 中国 15.00 3.00% 0.09%
秘书
3 DUAN YANGWANG 中层管理人员 美国 25.00 5.00% 0.14%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（合计
47 335.00 67.00% 1.94%人）
预留部分 100.00 20.00% 0.58%
合计 500.00 100.00% 2.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
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2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益或因不再符合成为激
励对象而不得获授的权益，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额分配至预留部分权益或予以注销，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止，最长不超过 60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。首次授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内授出，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自首次授权之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
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（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起 12个月后的首个交易日至股
第一个行权期 40%
票期权首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授予之日起 24个月后的首个交易日至股
第二个行权期 30%
票期权首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授予之日起 36个月后的首个交易日至股
第三个行权期 30%
票期权首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止
若预留部分股票期权于公司 2026年第三季度报告披露之前授予，则各期行权安排与首次授予行权时间安排一致；若预留部分股票期权于公司 2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至股票期权授
第一个行权期 50%
予之日起 24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至股票期权授
第二个行权期 50%
予之日起 36个月内的最后一个交易日止
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激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若行权条件未达成，则考核当期对应的股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划的规定注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
五、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个
月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份 30.88元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 30.88元价格购买 1股公司股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），即每股 26.76元；
（二）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），即每股 25.38元。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予激励对象的股票期权考核年度为 2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核内容
公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 5%；
第一个行权期 2、以 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，
2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于
60%。
公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 10%；
第二个行权期 2、以 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，
2027年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于
70%。
公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于 15%；
第三个行权期 2、以 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，
2028年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于
80%。
注：1.上述“营业收入”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2.上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”指经审计的年度报告中归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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若本激励计划预留授予的股票期权于公司 2026年第三季度报告公告前授出，则预留授予的股票期权对应的考核与首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于公司 2026年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为 2027年—2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核内容
公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 10%；
第一个行权期 2、以 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，
2027年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于
70%。
公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于 15%；
第二个行权期 2、以 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，
2028年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于
80%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，不可递延至下期行权。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面行权比例如下：
考核结果 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当期计划行阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）
权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划可行权的股票期权因绩效考核原因不能行权的，则由公司注销，不可递延至下期行权。
（五）考核指标的科学性和合理性说明本激励计划授予的股票期权行权考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。公司董事会结合公司未来战略调整情况、公司过去业务的营业收入情况及未来发展规划，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标。公司希望通过股权激励，构建更加稳定和高效的团队，提高整体竞争力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。因此，本次激励计划制定的公司层面业绩考核指标是科学合理的。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q=Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
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二、股票期权行权价格的调整方法
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案。董事会调整股票期权的数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在首次授予日至行权期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black—Scholes模型计算股票期权的公允价值，并以草案公布前 1交易日收盘价用该模型对首次授予的权益进行预测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：26.57元/股（授予日收盘价，暂按草案公布前 1交易日收盘价）；
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授予之日至每个行权期首日的期限）；
（三）历史波动率：23.4357%、26.5766%、24.9385%（分别采用深证综指最近 12个月、24个月、36个月的波动率，暂按草案公布前 1交易日相关数据）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期、3年期存款基准利率，暂按草案公布前 1交易日相关数据）。
三、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前 1交易日收盘价作为每股权益的公允价值对首次授予权益的股份支付费用进行了预测算。该等费用将在本激励计划的实施过程中以行权安排的比例摊销。由本激励计划首次授予产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）
影响如下表所示（假设公司于 2026年 9月向激励对象授予权益）：
授予数量 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
400.00 985.62 169.73 447.24 266.60 102.06
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格/行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含本次激励计划预留的股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本次激励计划的实施程序
一、本次激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
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司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对获授权益的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内授出。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计
划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司注销其持有的当期行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份登记事宜。
（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更和调整程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未行权的股票期权予以注销。
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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对当期已获授但尚未行权的期权进行注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权的行权事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销。若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授股票期权由公司进行注销。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或
调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
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（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票
期权授予条件/行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销处理；激励对象已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到
激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行
权的股票期权不做变更，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销处理：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）
解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未行使的权益，在退休当年可确认行权
条件成就，且个人绩效考核满足要求的，该部分权益可正常行权；剩余已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其个人绩效有考核要求的，将其个人绩效考核纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益按照该情况发生前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权按本激励计
划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序执行，其个人绩效考核不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已行权的股票期权按
本激励规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所
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发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，则按照最新的要求执行股票期权的相关事宜。
二、本激励计划需在公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
2026年 9月 9日
沪公网安备31011802005267号
