粤开证券股份有限公司

关于阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书

之

2025年度及2026年第一季度持续督导意见

一、本次交易的实施情况

阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德尔股份”）

向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“收购人”或“上海德迩”）发行股份

购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股权，同时募集配套资金。

粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“财务顾问”）接受上海德迩的委托，担任上海德迩免于发出要约收购德尔股份之财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，粤开证券作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自德尔股份公告《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的12个月（即从2025年12月20日至收购完成后的12个月）。

本财务顾问出具的2025年年度及2026年第一季度的持续督导意见具体如下：

（一）本次交易概述

本次交易前，上海德迩未持有上市公司股份，上海德迩的一致行动人辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）、福博有限公司（以下简称“福博公司”）、李毅先生合计持有上市公司22.81%的股份。

本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），同时，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易及募集配套资金完成后，上海德迩直接持有上市公司11.05%的股份，上海德迩与其一致行动人德尔实业、福博公司、李毅先生合计持有上市公司30.996%的股份。

本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例超过

30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人及其一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，上市公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，上市公司2025年第一次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，本次交易符合前述免于发出要约的条件。

（二）本次交易实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

（1）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，同时，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）。

截至2025年12月19日，根据上海市宝山区市场监督管理局向爱卓科技出具的《登记通知书》等相关文件，本次交易的标的资产过户事宜已经完成，上市公司持有爱卓科技100%股权，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。

（2）验资情况根据众华会计师出具的《验资报告》（众会字验〔2025〕第11873号），经审验，截至2025年12月19日止，德尔股份已完成对爱卓科技100%的股权收购，德尔股份本次交易新增股本19081272.00元，德尔股份变更后的注册资本为人民币170054373.00元

（3）发行股份购买资产新增股份登记及上市中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年12月23日受理德尔

股份本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入德尔股份的股东名册。德尔股份本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为19081272股（全部为有限售条件流通股），本次发行后德尔股份总股本为

170054373股。该批股份的上市日期为2025年12月29日。

2、募集配套资金的实施情况

（1）募集配套资金到账及验资情况

上市公司和独立财务顾问（主承销商）东方证券股份有限公司向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏发出了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券股份有限公司指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。

根据众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2026）第00904号），截至2026年2月3日中午12:00止，东方证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到4名发行对象缴付的认购资金共计人民币82699997.10元。2026年2月3日，东方证券股份有限公司将扣除财务顾问费、承销费（不含税）5440499.96元（其中，此次发行股份财务顾问费余款4200000.00元、本次配套募集资金发行股份承销费金额1240499.96元）后的款项77259497.14元划转至上市公司指定账户中。

2026年2月4日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2026）

第00903号）。经审验，截至2026年2月3日止，上市公司已向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏共4家特定投资者发行人民币普

通股股票2608010股，募集资金总额人民币82699997.10元，扣除不含税发行费用人民币6783718.95元，上市公司实际募集资金净额为人民币75916278.15元，其中计入股本人民币2608010.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币

73308268.15元。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。

三、交易各方承诺履行情况

根据《收购报告书》，上海德迩及其一致行动人对股份限售期、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本持续督导期内，上海德迩及其一致行动人不存在违背相关承诺的情形。

四、收购人后续计划落实情况

自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计划落实情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对董事、高级管理人员进行调整、更换的情形。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

上市公司向上海德迩发行股份购买资产同时募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本由15097.3101万股变更为17266.2383万股，注册资本由人民币15097.3101万元变更为17266.2383万元。鉴于以上总股本及注册资本的变更，

需同步修订《公司章程》的相应条款，具体情况如下：

上市公司于2026年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并已通过公告披露相关情况。上市公司将于2026年5月28日召开2025年年度股东会，对前述方案进行审议表决。具体修订内容如下：

条款修订前修订后

公司注册资本为人民币15097.3101公司注册资本为人民币17266.2383

第六条万元。万元。

公司股份总数为15097.3101万股，

第二十一公司股份总数为17266.2383万股，均

均为普通股，面额股的每股金额为1条为普通股，面额股的每股金额为1元。

元。

经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用进行重大变动的情况。

（六）对上市公司分红政策调整的计划经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的情况。（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整。

五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王成龙朱思函卞勋硕粤开证券股份有限公司年月日