德尔股份:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

证券代码：300473证券简称：德尔股份公告编号：2025-090

阜新德尔汽车部件股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向

上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）等交易对方以发行股份等

方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年12月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。

在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）。

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的关于所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司真实性、准确性和2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、

完整性的承诺函准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

1承诺主体承诺事项承诺内容者重大遗漏。

3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承关于所提供信息

上市公司全担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉真实性、准确性和

体董监高嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务完整性的承诺函

的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2承诺主体承诺事项承诺内容

1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自

改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

关于合法合规及投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者上市公司诚信情况的承诺合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

函3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺

人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在

受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者

被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部

门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利

润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

3承诺主体承诺事项承诺内容

6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，

不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情

形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认

可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留

意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国关于合法合规及

上市公司全证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害诚信情况的承诺

体董监高上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存函在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。

4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担

保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政

监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，

4承诺主体承诺事项承诺内容

会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，

不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及

前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司关于不存在不得法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号参与任何上市公上市公司——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不司重大资产重组得参与任何上市公司重大资产重组情形；

情形的承诺函

2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向

任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形。

3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易

关于不存在不得

被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内上市公司全参与任何上市公因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行体董监高司重大资产重组政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资情形的承诺函产重组的情形。

4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

上市公司关于不存在内幕1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

5承诺主体承诺事项承诺内容

交易行为的承诺向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行函的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信

息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可

能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料关于不存在内幕上市公司全或信息的除外。

交易行为的承诺

体董监高2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信函

息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可

能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持

有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间关于本次重组期

上市公司全如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵间无股份减持计体董监高照前述安排进行。

划的承诺函

2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，

本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益；

关于本次重组摊3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

上市公司的

薄即期回报及采4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

董事、高级取填补回报措施活动；

管理人员

的承诺函5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报

措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股

权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时

6承诺主体承诺事项承诺内容

对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措

施能够得到切实履行。

8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相

关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者

股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

二、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员上市公司控关于所提供信息会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，股股东及其真实性、准确性和

承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立一致行动人完整性的承诺函案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违

反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。

7承诺主体承诺事项承诺内容

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该

等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法

程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；

2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规

占用上市公司的资金、资产及其他资源；

上市公司控关于保持上市公3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违股股东及其司独立性的承诺规提供担保。

一致行动人函（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系

和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企

业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企

业兼职和领取报酬；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构；

2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混

8承诺主体承诺事项承诺内容同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性

同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股

东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。

2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。

本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务

构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的上市公司控关于避免与上市其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会股股东及其公司同业竞争的与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争一致行动人承诺函的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。

3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构

成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司控关于减少和规范1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公

9承诺主体承诺事项承诺内容

股股东及其与上市公司关联司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务

一致行动人交易的承诺函往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上

市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约

束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造

成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情

形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认

可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留上市公司控关于合法合规及

意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚股股东及其诚信情况的承诺未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和一致行动人函

高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中

国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损

害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存

在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债

10承诺主体承诺事项承诺内容

务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、违规对外担

保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委

员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，

不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到关于不存在不得中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不上市公司控参与任何上市公存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异股股东及其司重大资产重组常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情一致行动人情形的承诺函形；

2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行上市公司控关于不存在内幕的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资股股东及其交易行为的承诺料或信息的除外。

一致行动人函2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信

息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

11承诺主体承诺事项承诺内容

3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可

能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

关于对本次交易2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不减持所上市公司控的原则性意见及持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于股股东及其本次重组期间无上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述一致行动人股份减持计划的安排进行。

承诺函3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，

并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激

励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次重组摊4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相上市公司控

薄即期回报及采关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能股股东及其

取填补回报措施够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易一致行动人

的承诺函所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补

回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给

上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

1、对于本公司/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的上市公司控关于股份锁定的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

股股东及其

承诺函2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、一致行动人

转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其

12承诺主体承诺事项承诺内容

他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

4、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将

根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案关于不存在不得侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法参与任何上市公追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公交易对方司重大资产重组司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何情形的承诺函上市公司重大资产重组情形；

2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信关于提供资料真息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成交易对方实性、准确性和完损失的，将依法承担赔偿责任。

整性的承诺函2、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需

的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

13承诺主体承诺事项承诺内容

3、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本合伙企业合法拥有标的资产。截至本承诺函出具之日，本合伙企

业尚未对标的资产进行出资，符合标的公司《公司章程》的出资时间规定，本合伙企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。

2、本合伙企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置

等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在关于所持标的股

交易对方之纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制权权属情况的承兴百昌合伙或禁止转让的情形。本合伙企业保证前述状态持续至标的资产过户至上诺函

市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本合伙企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺

本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本合伙企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预

见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

关于所持标的股1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，交易对方之

权权属情况的承不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

上海德迩

诺函2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存

14承诺主体承诺事项承诺内容

在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担

保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次

交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还

大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行关于合法合规和政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

交易对方诚信情况的承诺3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显函无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合

法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

关于不存在内幕向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行交易对方交易行为的承诺的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

15承诺主体承诺事项承诺内容

2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信

息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可

能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之

日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》及其补充协议项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）

履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

关于股份锁定的2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述上海德迩

承诺函或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

4、本公司在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业

绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

四、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

爱卓科技关于所提供信息1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

16承诺主体承诺事项承诺内容

真实性、准确性和不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真完整性的承诺函实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责任。

1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法

律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于合法合规及

3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督

爱卓科技诚信情况的承诺

管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，函

也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

关于不存在不得1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及爱卓科技

参与任何上市公前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

17承诺主体承诺事项承诺内容

司重大资产重组调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被情形的承诺函司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

关于不存在内幕

爱卓科技2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信交易行为的承诺

息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可

能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、

承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真关于所提供信息实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

爱卓科技全

真实性、准确性和2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的体董监高

完整性的承诺函有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

18承诺主体承诺事项承诺内容

会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于合法合规和

爱卓科技全3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督诚信情况的承诺

体董监高管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，函

也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向

关于不存在不得2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行爱卓科技全参与任何上市公内幕交易的情形。

体董监高司重大资产重组3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易