北京市汉坤律师事务所

关于

阜新德尔汽车部件股份有限公司

2026 年股票期权激励计划授予事项的

法律意见书汉坤（证）字[2026]第[35659-1]-O-4号

中国北京市东长安街 1号东方广场 C1座 9层 100738

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关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书汉坤（证）字[2026]第[35659-1]-O-4号

阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称“德尔股份”）：

北京市汉坤律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。受德尔股份委托，本所担任德尔股份 2026 年股票期权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的会议文件、公司确认函等文件，并通过查询网络公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

在前述调查过程中，本所得到德尔股份如下保证：德尔股份所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。德尔股份提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具

日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的中国境内法律问题发表

法律意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书仅供德尔股份实施 2026 年股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

基于上述，现发表法律意见如下：

第一部分 释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

释义项 释义内容

德尔股份、公司 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司

阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权

本次激励计划、《激励计划》 指激励计划

阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权

本次授予 指激励计划授予

激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的在股票期权、期权 指未来以约定价格购买本公司股票的权利按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含激励对象 指 分公司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理

人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须授予日 指为交易日

激励对象按照本次激励计划规定的条件和价格，购行权 指买公司定向发行股票的行为

公司向激励对象授予股票期权所确定的、激励对象

行权价格 指行权时购买公司股份的价格

薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《自律监管指南第 1号》 指

1号——业务办理》

《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二部分 正文

一、本次授予的批准和授权

（一）2026 年 9月 9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2026 年 9月 10 日至 2026 年 9月 20 日，公司对 2026 年股票期权激

励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到公司内部人员对本激励计划的激励对象提出异议。

2026 年 9月 22 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2026 年 9月 28 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

（四）2026年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。同日，公司披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划的授予情况

（一）授予对象、授予数量及行权价格根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司向 50名激励对象授予股票期权 400.00万份，行权价格为人民币 30.88元/股。

（二）授予日的确定根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2026年 9月 29日为本次激励计划的授予日。

（三）授予条件

根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象可获授权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格、授予日的确定及授予条件等符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》等有关法律

法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予条件已经成就。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

（以下无正文）（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

2026年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）

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负责人：

李卓蔚

经办律师：

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