德尔股份:关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告

证券代码：300473证券简称：德尔股份公告编号：2025-077

阜新德尔汽车部件股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，公司结合自身实际需要，不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相应修订。公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，调整后的董事会将由3名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成，并对《公司章程》及公司相关制度进行修订。

公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准、登记为准。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议并经特别决议通过。

修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关内容。在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。具体修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司第一条为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

定成立的股份有限公司。

公司由原阜新德尔汽车转向泵有限公司股东公司由原阜新德尔汽车转向泵有限公司股东

辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司、

阜新鼎宏实业有限公司、复星产业控股有限公

司、上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）、

上海磐石容银创业投资有限公司、通鼎集团有

限公司、上海德智和投资有限公司、上海翼勇

实业发展有限公司、上海平怡信息科技有限公

司等10位投资者共同作为发起人，以原阜新司等10位投资者共同作为发起人，以原阜新德尔汽车转向泵有限公司账面净资产整体折德尔汽车转向泵有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立。公司在阜新市工股进行整体变更的方式设立。公司在阜新市工商行政管理局（已改制为阜新市市场监督管理商行政管理局注册登记取得企业法人营业执

局）注册登记取得企业法人营业执照，统一照，营业执照号为210900400007676。

社会信用代码：912109007683076679。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

监。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

新增条款立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司股份总数为15097.3101万第二十一条公司股份总数为15097.3101万股，均为普通股。股，均为普通股，面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十条公司或公司的子公司（包括公司的的除外。

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份系统继续交易。份系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。公司不得修改本章程中的前款规定。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已经发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1股份前已经发行的股份，自公司在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司所持有的本公司股份。

股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起6个上述人员在首次公开发行股票上市之日起6月内申报离职的，自申报离职后18个月内不个月内申报离职的，自申报离职后18个月内得转让所持有的本公司股份；在首次公开发行不得转让所持有的本公司股份；在首次公开发股票上市之日起7个月至12个月之间申报离

行股票上市之日起7个月至12个月之间申报职的，自申报离职后12个月内不得转让所持离职的，自申报离职后12个月内不得转让所有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市日起12个月后申报离职的，自申报离职后半之日起12个月后申报离职的，自申报离职后年内不得转让所持有的本公司股份。

半年内不得转让所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，股会议决议、财务会计报告；东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股向公司提出书面请求，说明目的；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司经核实股东身份后按照股东的要求予以行政法规的规定。

提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或者合计持有公司1%以上监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十七条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回金；

其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当对公司债务承担连带责任。

任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除条款该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公删除条款司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增条款

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开新增条款重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增条款持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增条款

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

（一）决定公司的经营方针和投资计划；东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本产超过公司最近一期经审计总资产30%的事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本代为行使。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出上述股东大会的职权不得通过授权的形式由决议。

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条下列对外担保事项需经股东大第四十八条下列对外担保事项需经股东会

会审议：审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近（三）连续十二个月内向他人提供担保的担保

一期经审计总资产的30%；金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的10%的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近担保；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近

5000万元；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000

（八）深交所规定的其他担保情形。万元；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会（八）深交所规定的其他担保情形。

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联的股东所持表决权的三分之二以上通过。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制决由出席股东大会的其他股东所持表决权的人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决半数以上通过。由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数或者章程所定人数的2/3时；低人数或者章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含股东请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，前述（三）、（五）项的提请人应以日计算，前述（三）、（五）项的提请人应以书面形式提出会议议题和内容完整的提案。书面形式提出会议议题和内容完整的提案。

第五十二条公司召开股东会的地点为：公司

第四十六条公司召开股东大会的地点为：公住所地或者会议通知中列明的其它地点。股东

司住所地或者会议通知中列明的其它地点。会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按

第四十八条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求规和本章程的规定，在收到提议后10日内提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法出同意或不同意召开临时股东大会的书面反律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求后10日收到请求后10日内提出同意或不同意召开临内提出同意或不同意召开临时股东会的书面时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到原提案的变更，应当征得相关股东的同意。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连股东可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权可以在股东大会召开10日前提出临时提案并恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开书面提交召集人。召集人应当在收到提案后210日前提出临时提案并书面提交召集人。召集日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程前条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（二）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含和参加表决，该股东代理人不必是公司的股表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权东；

股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

代理人不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露补充通知时将同时披露独立董事的意见及理所有提案的全部具体内容。

由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，

迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多下午3:00。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股权登记日登记在册的所有普

第六十一条股权登记日登记在册的所有股通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，有关法律、法规及本章程行使表决权。均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理本章程行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席会议的，应第六十八条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责依法出具的书面委托书。

人依法出具的书面委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除条款表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于第七十条代理投票授权委托书由委托人授公司住所或者召集会议的通知中指定的其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授地方。权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席司住所或者召集会议的通知中指定的其他地公司的股东大会。方。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免

（四）公司年度预算方案、决算方案；及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的担保金额超过公司最近一的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东以其所代表的有表决权的

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权，类别股股东除外。

份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票结果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决定比例部分的股份在买入后的三十六个月内权的股份总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有决权的股份总数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应者中国证监会的规定设立的投资者保护机构当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投提出最低持股比例限制。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股提出最低持股比例限制。

东会会议的股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十三条除采取累积投票外，股东大会审第八十八条非由职工代表担任的董事候选人

议选举董事、监事的提案时，应当对每一个董名单以提案的方式提请股东会表决。

事、监事候选人逐个进行表决。除采取累积投票外，股东大会审议选举非由职股东大会选举董事、监事的选聘程序如下：工代表担任的董事的提案时，应当对每一个董

（一）公司首届董事、监事候选人由公司发起事候选人逐个进行表决。

人提名，以后董事、监事选举或更换由董事会、股东会选举董事的选聘程序如下：

监事会提名或由单独或合并持有公司百分之（一）提名董事候选人的提案以及简历应当在

三以上股份的股东提名。召开股东会的会议通知中列明，保证股东在投

（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历票时对候选人有足够的了解。

应当在召开股东大会的会议通知中列明，保证（二）在股东会召开前，董事候选人应当出具股东在投票时对候选人有足够的了解。书面承诺，同意接受提名，承诺提案中披露的

（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行

应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提案法定职责。

中披露的候选人的资料真实、完整，并保证当（三）股东会审议董事选举的提案，进行表决。选后履行法定职责。董事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司

（四）股东大会审议董事、监事选举的提案，职工代表担任的名额仍应由公司职工通过民进行表决。主选举进行更换或补选。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通束之后立即就任。

过民主选举进行更换或补选。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第九十一条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十六条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓利，执行期满未逾5年；

刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；

内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他形的，公司解除其职务。

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条公司董事会设1名职工代表董

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需事任期3年，任期届满可连选连任。提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务行董事职务。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管超过公司董事总数的1/2。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和利用职权牟取不正当利益。

本章程，对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（二）不得挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；

入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不公司财产为他人提供担保；

得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会交易；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规司同类的业务；

定的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常章程，对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公原则决定，视事件发生与离任之间时间的长司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结少在任期结束后的两年内仍然有效。束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设董事会，董事会由7

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负

名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1责。

人，独立董事3名。

第一百零八条董事会由7名董事组成，设董

事长1名，独立董事3名。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决删除条款定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十）制订公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理权。

其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交审议。

股东会审议。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

新增条款定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增条款（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增条款关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增条款高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

新增条款（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增条款案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会设置审计委员新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增条款的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条除审计委员会外，公司董事

会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

新增条款战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

国务院有关主管部门对专门委员会的召集人

另有规定的，从其规定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定新增条款

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条战略委员会主要负责根据公

司发展需求形成发展战略建议方案、对公司的

重大经营战略进行研究并提出建议、对须经股东会批准的重大资本运作和资产经营项目进

行研究并提出建议、关注和监督公司风险管理

新增条款体系的规划建设、推动公司建立并持续完善风

险管理涉及的规章制度和工作流程、督促公司

相关部门持续强化在运营管理、市场经营、遵

守法律法规等方面的风险控制工作、对需要提

交董事会审议的对外担保、重大对外投资、财务资助事项进行审阅等工作。

第一百二十七条本章程第九十八条关于不

第一百四十六条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。

级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

法承担赔偿责任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下第一百四十九条总经理对董事会负责，行使

列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）审议批准以下交易事项：（八）审议批准以下交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以下的，该交易涉及的资产总计总资产的10%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者作为计额同时存在账面值和评估的，以较高者作为计算依据；算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的主营业务收入占公司最近一个会计年相关的主营业务收入占公司最近一个会计年

度经审计主营业务收入的10%以下，或绝对金度经审计主营业务收入的10%以下，或绝对金额不超过500万元的；额不超过500万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元的；万元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过500万元的；对金额不超过500万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过

100万元的；100万元的；

6、其他不需要提交公司董事会或股东大会审6、其他不需要提交公司董事会或股东会审议

议批准的交易事项。批准的交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

本款中的交易事项参考第四十一条的规定。本款中的交易事项参考第四十七条的规定。

（九）本章程或股东大会、董事会授予的其他（九）本章程或股东会、董事会授予的其他职职权。权。经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十六条高级管理人员执行公司职

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除条款

（第一百三十七条-第一百五十条）

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出和证券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用的亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司利润分配政策的研究第一百六十二条公司利润分配政策的研究

论证程序、决策机制及分配政策：论证程序、决策机制及分配政策：

（一）利润分配政策研究论证程序（一）利润分配政策研究论证程序

公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大

资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人证，并听取独立董事、公司高级管理人员和公员和公众投资者的意见。调整后的利润分配政众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规有关规定。定。

（二）利润分配政策制定、修改的决策机制和（二）利润分配政策制定、修改的决策机制和程序程序公司利润分配政策制订和修改由公司董事会公司利润分配政策制订和修改由公司董事会

向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政政策需经董事会过半数以上表决通过并经三策需经董事会过半数以上表决通过并经三分

分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制定和修改的利润公司审计委员会应当对董事会制定和修改的

分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决利润分配政策进行审议，并且经半数以上表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务通过。的监事）则应经外部监事表决通过。公司利润分配政策制定和修改需提交公司股公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，相关股东会会议应采取现场投票和网络投票并且相关股东大会会议应采取现场投票和网相结合的方式，为公众投资者参与利润分配的络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润制定或修改提供便利。

分配的制定或修改提供便利。（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所

（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施采取的措施公司应当根据证券交易所的有关规定为公众

公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东会提供便利，独立董事可以征投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接交董事会审议。

提交董事会审议。公司董事会按照既定利润分配政策制订利润公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东会决议通过，公司董事会分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事须在股东会审议通过后两个月内完成股利（或会须在股东大会审议通过后两个月内完成股股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根的资金需求状况提议公司进行中期现金分配据公司的资金需求状况提议公司进行中期现或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，事发表独立意见。

独立董事发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见诉求，及时答复中小股东关心的问题。

和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应在年度报告中披露利润分配预案和现公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东会审议，并在公董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在司指定媒体上予以披露。公司指定媒体上予以披露。（四）发行上市后的利润分配政策

（四）发行上市后的利润分配政策1．公司的利润分配原则：公司实行同股同利

1．公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份

的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。公司董事会和股东会对利润资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑大会对利润分配政策的决策和论证过程中应独立董事和公众投资者的意见。

当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者2．公司的利润分配的形式、期间间隔及优先的意见。顺序：公司利润分配方式可以为现金或股票。

2．公司的利润分配的形式、期间间隔及优先在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行

顺序：公司利润分配方式可以为现金或股票。利润分配。公司可进行中期现金分红。公司具在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利利润分配。公司可进行中期现金分红。公司具润分配。

备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利3．利润分配政策的具体内容：公司当年度实润分配。现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金

3．利润分配政策的具体内容：公司当年度实后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；

后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股4．现金分红和股利分配的条件东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公

4．现金分红和股利分配的条件司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公

公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无式分配利润。

重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分式分配利润。配后，若公司未分配利润达到或超过股本的在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利配后，若公司未分配利润达到或超过股本的分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时

30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利实施。

分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展实施。阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出照相关程序，提出差异化的现金分红政策：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出润分配中所占比例最低应达到80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

润分配中所占比例最低应达到20%。排的，按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司股利分配不得超过累计可供分配利润的排的，按照前项规定处理。范围。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增条款内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增条款内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审新增条款计负责人的考核。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除条款负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通删除条款知，应在会议召开十日前以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清当经董事会决议。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并通知债权人，并于30日内在中国证监会指定编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接合并决议之日起10日内通知债权人，并于30到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日内在中国证监会指定披露上市公司信息的

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

或者提供相应的担保。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债第一百八十三条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信上市公司信息的媒体上公告。

息公示系统公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，将编制

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自接到通知书之日起30日内，未接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自公告之的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提债务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程的第一百

五十九条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损新增条款的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增条款资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增条款规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百八十条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程前条第（一）

项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财

第一百八十一条公司有本章程前条第（一）产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议项情形的，可以通过修改本章程而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百七十第一百九十三条公司因本章程第一百九十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。清算组现之日起15日内成立清算组，开始清算。清由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百九十四条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十五条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在中国证监10日内通知债权人，并于60日内在中国证监

会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家人应当自接到通知书之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接通知书的自公告之日起45日内，向清算组申到通知书之日起30日内，未接到通知书的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当第二百零一条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决已足以对股东大会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任第二百零七条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以以在阜新市工商行政管理局最近一次核准登在阜新市市场监督管理局最近一次核准登记记的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以

第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”、“内”，都含本数；“不“以下”、“内”，都含本数；“以外”、“低满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”、“过”不含本数。

于”、“超过”、“过”不含本数。

注：全文统一将原《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”，“制订”修改为“制定”，“种类”修改为“类别”，部分“股票”修改为“股份”，部分“总额”修改为“总数”，“证券登记机构”修改为“证券登记结算机构”，部分“辞职”修改为“辞任”，“劳务合同”修改为“劳动合同”等。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订，如条款序号、章节、标题及标点符号的调整，不进行逐条列示。

三、本次修订、制定及废止公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和

规范性文件的最新规定及公司实际情况，公司对原有的相关制度进行修订并制定、废止了部分制度。具体情况如下：

是否需要提交股序号制度名称类型东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理办法修订是

5募集资金管理办法修订是

6对外担保管理办法修订是

7对外投资管理办法修订是

8财务资助管理制度修订是