德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

证券代码：300473股票简称：德尔股份上市地点：深圳证券交易所阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇二六年二月上市公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报

告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

李毅刘洋张磊张锋王海艳胡文涛苏东海

全体董事会审计委员会成员：

王海艳胡文涛刘洋

全体高级管理人员：

李毅张磊张锋阜新德尔汽车部件股份有限公司年月日

123目录

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节本次发行的基本情况..........................................6

一、发行人基本情况.............................................6

二、本次发行履行的相关程序.........................................6

三、本次发行的基本情况...........................................8

四、本次发行对象概况...........................................13

五、本次发行相关的机构情况........................................16

第二节发行前后相关情况对比........................................18

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................18

二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................19

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见21

第四节法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见22

第五节中介机构声明............................................23

独立财务顾问（主承销商）声明.......................................24

法律顾问声明...............................................25

审计机构声明...............................................26

验资机构声明...............................................27

第六节备查文件..............................................28

一、备查文件目录.............................................28

二、备查文件地点.............................................28

4释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金本发行情况报告书指暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》

本公司/公司/上市公司/

指阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）

发行人/德尔股份上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持本次交易/本次重组指

有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

独立财务顾问、主承销指东方证券股份有限公司

商、东方证券

法律顾问、见证律师指北京市汉坤律师事务所

审计机构、验资机构指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金《发行方案》指之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

5第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况公司名称阜新德尔汽车部件股份有限公司

英文名称 Fuxin Dare Automotive Parts Co. Ltd.统一社会信用代码912109007683076679

注册资本170054373元（本次发行前）法定代表人李毅成立日期2004年11月12日变更股份公司日期2012年4月18日股票上市地深圳证券交易所股票简称德尔股份股票代码300473

注册地址辽宁省阜新市经济开发区 E 路 55 号办公地址辽宁省阜新市细河区开发大街59号邮政编码123004

电话号码0418-3399169

传真号码0418-3399170

互联网网址 www.dare-auto.com

电子邮箱 zqb@dare-auto.com

一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，经营范围

合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第

二次会议审议通过、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五

届董事会第八次会议审议通过、第五届董事会第十三次会议审议通过、第五届董

事会第十四次会议审议通过、第五届董事会第十六次会议审议通过。

62、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二

次会议审议通过、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过、

第五届监事会第六次会议审议通过、第五届监事会第九次会议审议通过、第五届

监事会第十次会议审议通过、第五届监事会第十二次会议审议通过。

3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

4、关于本次向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案已经上市公

司第五届董事会第十八次会议审议通过。

（二）本次发行监管部门注册过程

1、2025年11月7日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第10次审议会议，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

2、2025年12月18日，德尔股份收到中国证监会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），同意发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况发行人和主承销商已向本次发行获配的4名发行对象发出了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。

根据众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2026）第00904号），截至2026年2月3日中午12:00止，东方证券指定的收款银行账户已收到4名发行对象缴付的认购资金共计人民币82699997.10元。

2026年2月3日，东方证券将扣除财务顾问费、承销费（不含税）5440499.96元（其中，此次发行股份财务顾问费余款4200000.00元、本次配套募集资金发行股份承销费金额1240499.96元）后的款项77259497.14元划转至发行人指定账户中。

72026年2月4日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2026）

第00903号）。经审验，截至2026年2月3日止，发行人已向诺德基金管理

有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏等共4家特定投资者发行人民

币普通股股票2608010股，募集资金总额人民币82699997.10元，扣除不含税发行费用人民币6783718.95元，发行人实际募集资金净额为人民币75916278.15元，其中计入股本人民币2608010.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币73308268.15元。

（四）本次发行股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在登记结算公司办理完成。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年1月27日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于25.80元/股。

北京市汉坤律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为31.71元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为122.91%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行方案》的规定。

8（三）发行数量和发行规模

根据上市公司及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过8270.00万元，拟发行股票数量为不超过公司本次发行前总股本的30%且不超过3205426股（含3205426股）（为本次发行拟募集资金总额8270.00万元除以本次发行底价25.80元/股）。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为2608010股，未超过本次发行股票上限3205426股，且未超过公司本次发行前总股本的30%，募集资金总额为82699997.10元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行发行对象最终确定为4名，未超过35名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1财通基金管理有限公司44150113999996.716

2王福君3153579999970.476

3诺德基金管理有限公司122642638889968.466

4刘敏62472619810061.466

合计260801082699997.10

（五）募集资金情况

本次发行的募集资金总额为82699997.10元，扣除发行费用（不含增值税）

6783718.95元，募集资金净额为75916278.15元。本次发行的募集资金总

额未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金

总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。

9（六）限售期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让，法律法规另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请文件的发送情况

发行人与主承销商已向深交所报送《发行方案》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”）

等发行方案相关附件，投资者名单包括截至2026年1月20日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）中的16家、证券投资基金管理公司93

家、证券公司46家、保险机构27家、其他类型的投资者11家，共计193家投资者（剔除重复）。

上市公司和主承销商在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

序号新增投资者名称

1上海荣晟私募基金管理有限公司

2刘敏

3深圳市共同基金管理有限公司

4上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

5王福君

6青岛鹿秀投资管理有限公司

7张宇

10序号新增投资者名称

8西藏星瑞企业管理服务有限公司

在北京市汉坤律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2026年1月26日（T-3 日）至本次申购报价前（2026 年 1 月 29 日上午 9:00 前）向上述投资

者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。

2、投资者申购报价情况

经北京市汉坤律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2026年 1 月 29 日（T 日）上午 9:00-12:00，主承销商共收到 15 家认购对象递交的

《申购报价单》及相关申购材料。经发行人和主承销商与发行人律师共同核查确认：15家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价。

上述15家投资者的具体申购报价情况如下：

序申购价格申购金额是否缴纳保是否有询价对象名称号（元/股）（元）证金效

1西藏星瑞企业管理服务有限公司27.9010000000.00是是

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证

228.9010000000.00是是

券投资基金

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二

326.5010000000.00是是

期证券私募投资基金

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精

426.5010000000.00是是

选十期私募证券投资基金

32.5714000000.00

5财通基金管理有限公司31.0552900000.00不适用是

29.3382700000.00

30.8910000000.00

6广发证券股份有限公司29.4922800000.00是是

28.7933800000.00

深圳市共同基金管理有限公司-海豚量化共同私募证26.2010000000.00

7是是

券投资基金25.9011000000.00

1130.1510000000.00

8 UBSAG 不适用是

25.8017000000.00

9东海基金管理有限责任公司30.8611000000.00不适用是

29.0029000000.00

浙江弘悦私募基金管理有限公司-弘悦晟泽一号私募

1027.0054000000.00是是

证券投资基金

25.8077400000.00

29.2025180000.00

11华安证券资产管理有限公司是是

28.5134380000.00

33.2916740000.00

12诺德基金管理有限公司31.7938890000.00不适用是

30.6965880000.00

13刘敏31.7150000000.00是是

上海荣晟私募基金管理有限公司-荣晟大阳领航私募

1429.0010000000.00是是

证券投资基金

15王福君32.0010000000.00是是

3、发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人及主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为31.71元/股，发行总股数为2608010股，募集资金总额为82699997.10元。本次发行对象确定为4家。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1财通基金管理有限公司44150113999996.716

2王福君3153579999970.476

3诺德基金管理有限公司122642638889968.466

4刘敏62472619810061.466

合计：260801082699997.10-

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。

12四、本次发行对象概况

（一）本次发行对象的基本情况

1、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司

成立日期2006-06-08注册资本10000万元法定代表人郑成武

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18楼企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司

成立日期2011-06-21注册资本20000万元法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址上海市浦东新区银城中路68号45楼企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其经营范围他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、王福君

姓名王福君

身份证号310110************住所上海市浦东新区张扬路

134、刘敏

姓名刘敏

身份证号310225************住所上海市南汇区书院镇

（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查主承销商及本次发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金

备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。

2、王福君、刘敏以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规

范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人14民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（四）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中规定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次德尔股份向特定对象发行股份风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序投资者分类/产品风险等级与风险承受能力发行对象名称号风险承受等级是否匹配

1 财通基金管理有限公司专业投资者 I 是

2 王福君 C4 是

3 诺德基金管理有限公司专业投资者 I 是

4 刘敏 C4 是经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。最终获配投资者风险承受能力等级与本次德尔股份特定对象发行股份募集配套资金的风险等级相匹配。

（五）发行对象的认购资金来源

参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺

“（1）本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底

15保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向认购对象

提供财务资助或者其他补偿的情形。（2）获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行相关的机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）机构名称东方证券股份有限公司

法定代表人鲁伟铭（代行法定代表人）住所上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

电话021-23153888

传真021-23153500

项目经办人陆郭淳、朱伟、孔云飞、张娜、高亦卿、杨晓睿、黄龙跃、王亚枭、叶圣超

（二）法律顾问机构名称北京市汉坤律师事务所法定代表人李卓蔚

住所北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元

电话010-85255500

传真010-85255511/010-85255522

经办律师徐萍、贾诗韵

（三）审计机构

机构名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人陆士敏住所上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

电话021-63525500

传真021-63525566

经办注册会计师王华斌、张洁亮

16（四）验资机构

机构名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人陆士敏住所上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

电话021-63525500

传真021-63525566

经办注册会计师王华斌、张洁亮

17第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2026年1月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1上海德迩实业集团有限公司1908127211.22%

2辽宁德尔实业股份有限公司1788374210.52%

3福博有限公司159915009.40%

4阜新鼎宏实业有限公司75485754.44%

上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募证券

548567002.86%

投资基金

6 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 2083149 1.22%

7高盛国际－自有资金19583121.15%

青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）－黑白投资安

818041001.06%

赢1号私募证券投资基金

9朱丹亚15380000.90%

10柴长茂12304000.72%

合计7397575043.49%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以本次发行前股东持股情况为基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1上海德迩实业集团有限公司1908127211.05%

2辽宁德尔实业股份有限公司1788374210.36%

3福博有限公司159915009.26%

4阜新鼎宏实业有限公司75485754.37%

上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募证券

548567002.81%

投资基金

186 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 2083149 1.21%

7高盛国际－自有资金19583121.13%

青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）－黑白投资安

818041001.04%

赢1号私募证券投资基金

9朱丹亚15380000.89%

10柴长茂12304000.71%

合计7397575042.84%

二、董事和高级管理人员持股变动情况公司董事和高级管理人员未参与本次发行认购。因此本次发行未导致公司董事和高级管理人员持股数量发生变动。

本次发行前后，公司部分董事和高级管理人员其持股比例因公司总股本增加而被动稀释。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

以发行人截至2026年1月31日股权结构计算，本次向特定对象发行完成后，公司将增加2608010股有限售条件流通股，本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东以及无实际控制人的状态发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股份募集资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于标的公司的汽车饰件等产品智能化改扩建项目及研发中心建立。

公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

19（三）本次发行后公司治理情况变化情况

在本次发行前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次发行完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。

（四）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，后续若上市公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。

20第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见经核查，主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕

2792号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所

报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股份在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

21第四节法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已取得必要的批准、授权；本次发行可依法实施；

2、本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价表》《认购协议》等法律文书合法、有效；

3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

22第五节中介机构声明（中介机构声明见后附页）

23独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

陆郭淳朱伟

法定代表人（授权代表）：

苏鹏东方证券股份有限公司年月日

24法律顾问声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：_______________李卓蔚

经办律师：______________________________徐萍贾诗韵北京市汉坤律师事务所年月日

25审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的相关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

陆士敏

签字注册会计师：______________________________王华斌张洁亮

众华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

26验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

陆士敏

签字注册会计师：______________________________王华斌张洁亮

众华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

27第六节备查文件

一、备查文件目录1、中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2792号）；

2、众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2026）第00903号）、《验资报告》（众会字（2026）第00904号）；

3、主承销商出具的《主承销商关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告》；

4、北京市汉坤律师事务所出具的《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

二、备查文件地点

投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：

办公地址：辽宁省阜新市细河区开发大街59号