阜新德尔汽车部件股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真

履行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》

等相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻落实股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2025年主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司整体经营情况

报告期内，公司实现营业收入543884.49万元，同比增长11.43%；实现归属于上市公司股东的净利润15707.37万元，同比增长181.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10788.32万元，同比增长314.67%。

收入区域结构方面，2025年公司来自海外市场的收入为370765.69万元，同比增长10.69%，占总体收入比例为68.17%；国内市场的收入为173118.80万元，同比增长13.06%，占比为31.83%。产品结构层面，公司降噪、隔热及轻量化，电机、电泵及机械泵，以及汽车内饰三大类产品分别实现收入349055.67万元、

133199.83万元和52630.40万元，同比分别增长9.18%、9.97%和44.42%，占总

收入比例分别为64.18%、24.49%和9.68%。产品类型而言，公司配套新能源汽车产品实现收入63663.57万元，同比增长46.93%。

公司业绩增长的驱动因素主要系新能源汽车产品收入增长、盈利能力提升和爱卓科技并表等。

根据乘联会数据，2025年全球汽车销量为9647万辆，同比增长约5%。其中，中国汽车销量增长约9%，是拉动2025年全球汽车销量增长的主要动力，欧洲地区汽车销量同比有所回落北美地区销量小幅增长。根据中国汽车工业协会统计，

2025年我国汽车产销量分别达到3453.1万辆和3440.0万辆，同比分别增长

10.4%和9.4%，产销量再创历史新高，已连续17年稳居全球第一，产销规模连续三年保持在3000万辆以上，为汽车产业高质量发展打下了坚实的基础。

报告期内，公司深度聚焦年度战略目标，在汽车零部件行业激烈竞争格局背景下，实现了业绩的稳定增长。2025年，公司配套新能源汽车产品实现收入

63663.57万元，同比增长46.93%，成为驱动公司整体收入增长的主要动力。公

司持续深化成本管控体系建设，严格管控期间费用，不断提升运营效率与盈利能力，同时积极维护客户关系，加强与客户的沟通和合作，开拓新市场，增加新客户，提高市场占有率，为经营业绩稳步提升提供有效支撑。

为顺应汽车行业电动化、智能化的发展，公司进一步加大市场开拓力度，强化新能源领域布局。稳步推进新产品开发，着力打造增长新引擎。固态电池作为公司重点发展方向之一，公司将持续推动电池材料体系迭代，生产工艺的优化；

同时组建了具身智能机器人研发团队，以拓展机器人领域的研发和应用。目前，公司与国内某机器人厂商合作，以公司海外工厂生产线为机器人应用场景，在对机器人本体进行针对性训练和二次开发，目标是对海外工厂的产线进行智能化和自动化升级，未来技术成熟后，公司也可向其他企业进行市场推广。具身智能机器人相关业务尚处于研发阶段，目前尚未形成收入，对本报告期生产经营未产生重大影响。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

公司董事会设董事7名，其中非独立董事3名、职工代表董事1名、独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司董事会共召开16次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，全体董事均出席了会议，会议情况如下：

会议名称召开时间会议议题审议结果第五届董事会议案一：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件

2025.1.17全部审议通过第二次会议的议案》议案二：《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》议案三：《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

议案四：《关于本次交易构成关联交易的议案》

议案五：《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》议案六：《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》议案八：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条

以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资

产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》议案九：《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的议案》议案十：《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》议案十一：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》议案十二：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》议案十三:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》议案十四：《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

议案十五：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

议案十六：《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》议案十七：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》议案十八：《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》议案十九：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议案》议案二十：《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》议案二十一：《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》议案二十二：《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》议案二十三：《关于标的公司不存在关联方非经营性资金占用的议案》议案二十四：《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》议案一：《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

议案二：《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》第五届董事会2025.1.27议案三：《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买全部审议通过

第三次会议资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

议案四：《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》第五届董事会议案一：《关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的

2025.3.18全部审议通过

第四次会议议案》第五届董事会议案一：《关于公司以自有资产抵押向银行申请授信及贷款的议

2025.4.8全部审议通过

第五次会议案》

议案一：《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

议案二：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

议案三：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

议案四：《关于公司2024年度审计报告的议案》

议案五：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

议案六：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

议案七：《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》议案八：《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

议案九：《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》第五届董事会议案十：《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保

2025.4.22全部审议通过

第六次会议情况的专项说明的议案》

议案十一：《关于确认2024年度公司非独立董事薪酬的议案》

议案十二：《关于确认2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》

1、李毅薪酬；

2、张磊薪酬；

3、张锋薪酬。

议案十三：《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案十四：《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》议案十五：《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

第五届董事会

2025.4.28议案一：《关于公司2025年第一季度报告的议案》全部审议通过

第七次会议议案一：《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及

第五届董事会

2025.5.12其摘要的议案》全部审议通过

第八次会议议案二：《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》第五届董事会议案一：《关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的

2025.5.26全部审议通过

第九次会议议案》

第五届董事会

2025.5.30议案一：《关于签署合作协议暨对外投资的议案》全部审议通过

第十次会议

第五届董事会

2025.6.23议案一：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》全部审议通过

第十一次会议

议案一：《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》议案二：《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情

第五届董事会

2025.8.26况的专项报告的议案》全部审议通过

第十二次会议议案三：《关于为全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司提供担保的议案》议案一：《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》第五届董事会2025.9.22议案二：《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买全部审议通过

第十三次会议资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案一：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

第五届董事会2025.10.20议案二：《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买全部审议通过

第十四次会议

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

第五届董事会

2025.10.28议案一：《关于公司2025年第三季度报告的议案》全部审议通过

第十五次会议

议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

议案二：《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》

1、关于修订《股东会议事规则》的议案；

2、关于修订《董事会议事规则》的议案；

第五届董事会

2025.11.133、关于修订《独立董事工作制度》的议案；全部审议通过

第十六次会议

4、关于修订《关联交易管理办法》的议案；

5、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

6、关于修订《对外担保管理办法》的议案；

7、关于修订《对外投资管理办法》的议案；8、关于修订《财务资助管理制度》的议案；

9、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

10、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；

11、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案；

12、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

13、关于修订《总经理工作细则》的议案；

14、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

15、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

16、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

17、关于修订《子公司管理制度》的议案；

18、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

19、关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的议案；

20、关于修订《内部控制管理办法》的议案；

21、关于修订《内部审计工作制度》的议案；

22、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；

23、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

24、关于修订《风险投资管理制度》的议案；

25、关于制定《董事及高级管理人员离职管理制度》的议案；

26、关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；

27、关于制定《控股股东及实际控制人行为规范》的议案

28、关于废止《可转换公司债券持有人会议规则》的议案议案三：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》议案四：《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》议案五：《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》议案一：《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新

第五届董事会

2025.12.15项目的议案》全部审议通过

第十七次会议

议案二：《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

上述会议中，公司董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规则要求规范运作。

2、董事会对股东会决议的执行情况

2025年公司共召开了4次股东会，全部由董事会召集，审议通过了2025年度

需提交股东会审议的相关事项。

报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求履行职责，按照股东会决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。具体会议召开情况如下：

会议名称召开时间会议议题审议结果

议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

议案二：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

议案三：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

议案四：《关于公司2024年度审计报告的议案》

2024年年度

2025.5.22议案五：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》全部审议通过

股东大会

议案六：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

议案七：《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》

议案八：《关于确认2024年度公司非独立董事薪酬的议案》

议案九：《关于确认2024年度公司监事薪酬的议案》议案一：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》议案二：《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

2、本次发行股份购买资产的具体方案

2025年第一（1）发行股份的种类、面值和上市地点

次临时股东2025.5.29全部审议通过

（2）发行股份的对象及认购方式大会

（3）发行股份的价格、定价原则

（4）交易对价及定价依据

（5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（6）锁定期安排

（7）滚存未分配利润安排（8）债权债务处理及人员安置

3、过渡期损益安排

4、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

（2）发行对象及发行方式

（3）发行股份的价格、定价原则

（4）募集配套资金金额

（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

（6）募集配套资金用途

（7）锁定期安排

（8）滚存未分配利润安排议案三：《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

议案四：《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》议案五：《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

议案六：《关于本次交易构成关联交易的议案》

议案七：《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》议案八：《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》议案九：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》议案十：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条

以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资

产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》议案十一：《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办

法>第十一条规定的议案》议案十二：《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》议案十三：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》议案十四：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》议案十五：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》

议案十六：《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》议案十七：《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

议案十八：《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》议案十九：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

议案二十：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》议案二十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》议案二十二：《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》议案二十三：《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》议案二十四：《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》议案二十五：《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》议案二十六：《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》议案二十七：《关于标的公司不存在关联方非经营性资金占用的议案》议案二十八：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议案》

议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

议案二：《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》

（1）关于修订《股东会议事规则》的议案

（2）关于修订《董事会议事规则》的议案

（3）关于修订《独立董事工作制度》的议案

2025年第二

（4）关于修订《关联交易管理办法》的议案

次临时股东2025.12.4全部审议通过

（5）关于修订《募集资金管理办法》的议案大会

（6）关于修订《对外担保管理办法》的议案

（7）关于修订《对外投资管理办法》的议案

（8）关于修订《财务资助管理制度》的议案

（9）关于修订《子公司管理制度》的议案

（10）关于制定《控股股东及实际控制人行为规范》的议案（11）关于废止《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

2025年第三议案一：《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新次临时股东2025.12.31全部审议通过项目的议案》会

3、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2025年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东会会议，严格审议董事会各项议案，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，提高公司科学决策水平，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益，在各专门委员会中勤勉履职，发挥专业优势，为公司健康发展提出建议，充分发挥了独立董事作用。

报告期内，共召开9次独立董事专门会议，具体如下：

会议名称召开时间会议议题审议结果议案一：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》议案二：《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》议案三：《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

议案四：《关于本次交易构成关联交易的议案》

第五届董事会独议案五：《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

立董事专门会议2025.1.17全部审议通过议案六：《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理

第一次会议办法>第十一条和第四十三条规定的议案》议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》议案八：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条

以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资

产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》议案九：《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的议案》议案十：《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》议案十一：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》议案十二：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》议案十三:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》议案十四：《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

议案十五：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

议案十六：《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》议案十七：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》议案十八：《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》议案十九：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议案》议案二十：《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》议案二十一：《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

议案二十二：《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》议案二十三：《关于标的公司不存在关联方非经营性资金占用的议案》议案一：《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

第五届董事会独

议案二：《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

立董事专门会议2025.1.27全部审议通过第二次会议议案三：《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

议案一：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

议案二：《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》第五届董事会独议案三：《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专立董事专门会议2025.4.21项报告的议案》全部审议通过

第三次会议

议案四：《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》议案五：《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》议案六：《关于确认2024年度公司非独立董事薪酬的议案》

议案七：《关于确认2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》议案八：《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案九：《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》第五届董事会独议案一：《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买立董事专门会议2025.5.12资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及全部审议通过

第四次会议其摘要的议案》议案一：《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情

第五届董事会独况的专项报告的议案》

立董事专门会议2025.8.26全部审议通过议案二：《关于公司2025年上半年控股股东及其他关联方资金

第五次会议占用和对外担保情况的议案》议案一：《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》

第五届董事会独2025.9.22议案二：《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买全部审议通过立董事专门会议

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及

第六次会议其摘要的议案》议案一：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协

第五届董事会独议之补充协议>的议案》立董事专门会议2025.10.20议案二：《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买全部审议通过

第七次会议资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》议案一：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协

第五届董事会独议之补充协议（二）>的议案》立董事专门会议2025.11.13议案二：《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买全部审议通过

第八次会议资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

第五届董事会独议案一：《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新立董事专门会议2025.12.15全部审议通过项目的议案》

第九次会议

4、董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各专门委员会履职情况如下：（1）战略委员会公司董事会战略委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，董事长为主任委员。报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。

（2）审计委员会

公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由会计专业的独立董事担任主任委员。报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（3）提名委员会

公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任主任委员。报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，充分了解公司现任董事及高级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养、勤勉程度等综合情况持续关注公司高级管理人员选拔程序和任职资格规定。

（4）薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，同时，结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查，使公司高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化和合理化。

5、公司治理

董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。

6、信息披露情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》相关要求，及时依法履行信息披露义务，2025年度，公司严格按照监管规定，及时、准确地在指定报刊、网站披露定期报告、临时公告等各类相关文件，全年无逾期提交披露文件、延迟披露的情形，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司持续提升信息披露工作质量，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司的实际情况完成会议决议、重大事项等临时公告的披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。

7、投资者关系管理工作

公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。充分利用互动易平台、投资者调研、业绩说明会、投资者热线、投资者邮箱等多方位、多渠道的沟通方式，加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益。

三、2026年董事会主要工作任务

2026年，公司董事会将继续以全体股东的利益为根本出发点，恪尽职守，认

真履行董事会各项职责，严谨、勤勉、规范地行使公司及股东会授予的各项权力，全力保障公司业务稳步推进，推动战略目标有效落地。董事会将持续优化公司治理结构，不断完善和规范董事会、股东会及管理层的运作机制与科学决策程序，进一步提高公司治理水平；始终坚持对全体股东负责的原则，切实维护中小股东的合法权益；严格遵守相关法律法规，自觉履行信息披露义务，保障信息披露的真实、准确与完整。同时，公司将持续加强投资者关系管理，通过多种方式积极加强与投资者的沟通与联系，立足汽车零部件行业，以投资者需求为导向，持续优化信息披露内容，提升信息披露的针对性与有效性，推动公司实现健康可持续发展，不断巩固和提升公司在资本市场的形象。

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会

2026年4月27日