本资产评估报告依据中国资产评估准则编制阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的

爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

金证评报字【2024】第0485号（共一册，第一册）金证（上海）资产评估有限公司

2025年01月17日

4-2-1金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

4-2-2金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

目录

声明....................................................2

摘要....................................................3

正文....................................................4

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.............................4

二、评估目的................................................9

三、评估对象和评估范围...........................................9

四、价值类型...............................................15

五、评估基准日..............................................15

六、评估依据...............................................15

七、评估方法...............................................17

八、评估程序实施过程和情况........................................21

九、评估假设...............................................22

十、评估结论...............................................23

十一、特别事项说明............................................24

十二、资产评估报告日...........................................27

附件...................................................29

4-2-3金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规

定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、

客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报

并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提

供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的

利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已

经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假

设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

4-2-4金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的

爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

金证（上海）资产评估有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益在2024年9月

30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：阜新德尔汽车部件股份有限公司。

被评估单位：爱卓智能科技（上海）有限公司。

经济行为：根据阜新德尔汽车部件股份有限公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告》，阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司

70.00%股权，拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上海爱

卓30%股权（系未实缴的认缴出资额）。

评估目的：发行股份购买资产。

评估对象：爱卓智能科技（上海）有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：爱卓智能科技（上海）有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2024年9月30日。

评估方法：收益法和市场法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币27000.00万元，大写贰亿柒仟万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2025年9月29日截止。

特别事项说明：本次评估涉及权属瑕疵、未决诉讼等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

4-2-5金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的

爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文

阜新德尔汽车部件股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益在2024年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司

证券简称：德尔股份

证券代码：300473.SZ

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

住 所：阜新市经济开发区 E 路 55 号

法定代表人：李毅

注册资本：人民币15097.3101万元

经营范围：一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位

1.基本情况

企业名称：爱卓智能科技（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市宝山区园新路185号

4-2-6金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

法定代表人：李毅

注册资本：人民币1089.3313万元

经营范围：从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层

防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.历史沿革

2005 年 12 月，爱卓塑料（上海）有限公司由美国 ATRA Plastics Inc 出资组建，注册资

本为100万美元。

2019年4月，公司由“爱卓塑料（上海）有限公司”更名为“爱卓智能科技（上海）有限公司”（以下简称“上海爱卓”）。

2020 年 12 月，美国 ATRA Plastics Inc 退出，上海德迩实业集团有限公司受让其持有的

上海爱卓100%股权。公司原注册资本为100万美元，由于实缴分多次完成，其中17万美元按2006年6月15日汇率7.9999换算为人民币135.9983万元；50万美元按2007年8月8日汇率7.5759换算为人民币378.7950万元；20万美元按2007年9月21日汇率7.5050换算

为人民币150.1000万元；10万美元按2007年9月29日汇率7.5108换算为人民币75.1080万元；3万美元按2007年10月8日汇率7.5102换算为人民币22.5306万元。100万美元合计换算为人民币762.5319万元，故上海爱卓注册资本由100.00万美元变更为762.531900万元人民币。同时，企业类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。本次变更完成后，上海德迩实业集团有限公司持有上海爱卓100%股权。

2021年6月，上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向上海爱卓增资326.7994万元人民币，截至评估基准日尚未完成实缴。同时，企业类型由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。本次变更完成后，公司的注册资本增加至1089.3313万元。

截至评估基准日2024年9月30日，爱卓智能科技（上海）有限公司的股东情况如下：

注册资本（万元）实收资本（万元）序号股东名称金额占比金额占比

1上海德迩实业集团762.531970%762.5319100.00%

2上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）326.799430%000.00000.00%

合计1089.3313100%762.5319100.00%

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3.企业经营概况

爱卓智能科技（上海）有限公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。经过近20年的主业深耕，公司获得了数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，并获得了集产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术。作为国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一，公司获得了国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业等荣誉称号。

上海爱卓自成立以来一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。经多年运营沉淀，企业已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽红旗、小鹏、佛吉亚、一汽富维、常熟汽饰、宁波华翔、舜宇精工等国内外知名整

车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等整车厂。公司目前取得了 ISO/TS16949 认证、14001 环境体系认证、SQ-MARK 体系认证、CKQC-DDM 体系认证、KIA 体系认证、日产 ASES 体系认证、

KNA-KSES 体系认证等多项资质。

上海爱卓主要致力于汽车内饰件领域，产品主要包括汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件两大板块。其中：汽车覆膜内饰件主要包括门板饰条、仪表饰条、中央面板、换挡装饰板等；

汽车包覆件系利用纺织材料、PVC 材料、PU 材料或真皮等软包材料进行包覆处理的内饰件，主要产品包括门板包覆件、仪表包覆件、座椅扶手包覆件等。下表为公司生产的主要产品的图示及应用场景：

产品大类部分产品图示应用场景汽车覆膜饰件汽车包覆饰件

总体而言，汽车内饰件是中高端尤其是豪华乘用车明确市场定位的重要载体，这些装饰类零部件种类较多，和车身具有高度的匹配性和一致性，和车身构成有机整体，对提升乘用车档次具有重要影响。

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公司于2021年设立全资子公司爱卓智能科技（常州）有限公司，位于常州国家高新技术产业开发区的德迩产业园（新北区罗溪镇韶山路15号），目前主要生产和销售覆膜件和少量包覆件。自2023年，公司将总部的生产均搬迁至常州子公司。公司于2024年新设子公司爱卓智能科技（安庆）有限公司，目前主要承担生产和销售大部分的包覆件。

4.经营管理结构

企业的组织结构图如下：

企业拥有的各级控股企业概况如下：

金额单位：万元持股比例企业名称成立时间注册资本直接间接

爱卓智能科技（常州）有限公司2021年4月3000.00100%

爱卓智能科技（安庆）有限公司2024年1月1000.00100%

爱卓智能科技（常州）有限公司是上海爱卓位于常州的生产基地。爱卓智能科技（安庆）有限公司于2024年1月成立，2024年5月开始生产，主要生产包覆件。

5.近年资产、财务、经营状况

企业近两年一期（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日

资产总计18243.4621825.7130523.39

负债合计15773.4417929.8025036.88

所有者权益合计2470.023895.915486.51

归属于母公司所有者权益合计2470.023895.915486.51

项目2022年2023年2024年1-9月营业收入19857.9521829.9025479.76

利润总额378.461332.151771.84

净利润490.161425.881590.60

归属于母公司所有者的净利润490.161425.881590.60

企业近两年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：

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金额单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日

资产总计18057.0819313.7324221.89

负债合计15620.3415082.8618879.96

所有者权益合计2436.734230.875341.94

项目2022年2023年2024年1-9月营业收入19857.9523962.4723834.02

利润总额277.911969.301233.23

净利润382.281794.141111.07

被评估单位近两年一期的财务报表均已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

被评估单位存在以下税收优惠：

1.增值税税收优惠根据税务总局公告2023年第43号文件《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，公司自2023年1月1日至2023年12月31日享有进项税额加计5%抵减应纳增值税税额的税收优惠

2.企业所得税税收优惠根据《科技部财政部国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2008〕172号），公司被认定为高新技术企业，于2021年10月9日取得文件号为GR202131000518 的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，2021-2023年度减按15%的税率计缴企业所得税。

根据《关于公示2024年上海市第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（沪高企认办〔2024〕14号），公司被认定为高新技术企业，尚未取得高新证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，2024-2026度减按15%的税率计缴企业所得税。

根据《关于对2024年常州市高新技术企业培育拟入库企业名单的公示》（常科发〔2024〕72号），公司子公司常州爱卓被认定为高新技术企业，尚未取得高新证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税

收优惠的规定，2024-2026度减按15%的税率计缴企业所得税。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为委托人聘请的东方证券股份有限公司。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

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二、评估目的根据阜新德尔汽车部件股份有限公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司第四届董事会

第三十八次会议决议公告》，阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行 A 股股份的方式

向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司70.00%股权，拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额），为此需要对爱卓智能科技（上海）有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为爱卓智能科技（上海）有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为爱卓智能科技（上海）有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值242218945.60元，总负债账面价值188799555.44元，所有者权益账面价值

53419390.16元；合并报表总资产账面价值305233854.04元，总负债账面价值250368753.86元，所有者权益账面价值54865100.18元，归属于母公司所有者权益账面价值54865100.18元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围（合并口径）中的主要资产包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产。

流动资产主要包括货币资金、应收款项、应收款项融资、存货和其他流动资产等。

固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计419台（套/辆），账面原值49365146.51元，账面价值24503166.88元，均处于正常使用状态。

在建工程系设备安装工程，账面价值580530.98元，共6项，主要包括包覆流水线工作台、热铆焊接设备、水口铣切设备项目等。

无形资产-其他无形资产共计99项，包括外购软件6项、专利权38项、商标权28项、著作权13项、域名1项，其中专利权38项、商标权28项、著作权13项、域名1项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权、著作权和域名清单如下：

专利权清单序专利专利专利名称专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号权人类型上海自申请日

1. 一种后视镜的壳体触摸控制结构 发明 ZL202010515749.5 2020/06/09 2024/08/23 否

爱卓起20年

2. 上海 一种用于汽车上的电致变色玻璃 发明 ZL201910481210.X 2019/06/04 2024/03/19 自申请日 否

4-2-11金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

序专利专利专利名称专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号权人类型爱卓结构起20年上海一种用于上下对合模具的拆装结实用自申请日

3. ZL202320179740.0 2023/02/01 2023/09/12 否

爱卓构新型起10年上海实用自申请日

4. 一种吸塑模具 ZL202320177285.0 2023/02/01 2023/06/30 否

爱卓新型起10年是，质权人为宁上海实用自申请日

5. 一种膜片冲切装置 ZL202320161493.1 2023/02/01 2023/06/09 波银行股份有限

爱卓新型起10年公司上海分行上海一种用于汽车装饰面板的三层膜实用自申请日

6. ZL202222471337.3 2022/09/18 2023/06/09 否

爱卓片新型起10年上海一种防眩目后视镜中的电极制作自申请日

7. 发明 ZL202010515700.X 2020/06/09 2022/12/20 否

爱卓方法起20年是，质权人为上上海实用自申请日

8. 一种汽车部件保护膜的贴膜装置 ZL202220713074.X 2022/03/26 2022/09/27 海浦东科技融资

爱卓新型起10年担保有限公司上海一种多级变色防眩目后视镜的制自申请日

9. 发明 ZL202110005812.5 2021/01/05 2022/09/27 否

爱卓作方法起20年上海自申请日

10. 一种汽车面板的嵌套 INS覆膜方法 发明 ZL202010465515.4 2020/05/28 2022/07/08 否

爱卓起20年上海实用自申请日

11. 一种能旋转角度的吸塑模具 ZL202220052789.5 2022/01/10 2022/07/08 否

爱卓新型起10年上海实用自申请日

12. 一种能防止膜片移位的冲切模具 ZL202220052474.0 2022/01/10 2022/06/21 否

爱卓新型起10年上海实用自申请日

13. 一种用于膜片的真空成型装置 ZL202121974128.X 2021/08/20 2022/02/18 否

爱卓新型起10年上海实用自申请日

14. 一种能防止膜片褶皱的吸塑模具 ZL202121418549.4 2021/06/24 2022/02/11 否

爱卓新型起10年上海一种制作车用装饰膜片的吸塑模实用自申请日

15. ZL202120877933.4 2021/04/26 2022/01/04 否

爱卓具新型起10年上海实用自申请日

16. 一种汽车副驾上的娱乐装置 ZL202121224713.8 2021/06/02 2021/12/14 否

爱卓新型起10年上海用于汽车门外挡水条与门外饰条实用自申请日

17. ZL202120926223.6 2021/04/30 2021/11/26 否

爱卓剪切式安装的半自动设备新型起10年上海实用自申请日

18. 一种汽车遮阳板智能补光模块 ZL202023096327.3 2020/12/21 2021/07/06 否

爱卓新型起10年上海实用自申请日

19. 一种汽车面板焊接工装 ZL202021000620.2 2020/06/04 2021/03/19 否

爱卓新型起10年上海 一种用于 INS卷帘装饰面板的卷帘 实用 自申请日

20. ZL202021038544.4 2020/06/09 2021/03/02 否

爱卓切割工装新型起10年上海实用自申请日

21. 一种铝模吸塑成型模具 ZL202020798668.6 2020/05/14 2020/12/18 否

爱卓新型起10年

4-2-12金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

序专利专利专利名称专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号权人类型上海一种表面装饰膜片内圈360度裁切实用自申请日

22. ZL202020799495.X 2020/05/14 2020/12/18 否

爱卓装置新型起10年上海实用自申请日

23. 一种无边框的防眩目后视镜 ZL201920836648.0 2019/06/04 2020/02/14 否

爱卓新型起10年上海一种用于汽车上的电致变色玻璃实用自申请日

24. ZL201920836635.3 2019/06/04 2020/02/14 否

爱卓结构新型起10年上海自申请日

25. 一种仪表面板的双嵌模生产工艺 发明 ZL201510947434.7 2015/12/16 2017/07/07 否

爱卓起20年常州一种用于汽车内饰板的自动化检自申请日

26. 发明 ZL202410362013.7 2024/03/28 2024/05/28 否

爱卓测设备起20年常州一种用于制作汽车仪表板装饰条实用自申请日

27. ZL202320421443.2 2023/03/08 2023/09/26 否

爱卓的冲切模具新型起10年常州一种用于制作汽车装饰件的表面实用自申请日

28. ZL202320428456.2 2023/03/08 2023/09/12 否

爱卓覆膜模具新型起10年常州实用自申请日

29. 一种汽车塑料配件的注塑模具 ZL202320460120.4 2023/03/08 2023/09/12 否

爱卓新型起10年常州实用自申请日

30. 一种汽车用塑料装饰件 ZL202320426540.0 2023/03/08 2023/09/01 否

爱卓新型起10年常州 一种用于 TOM 工装上的辅助成型 实用 自申请日

31. ZL202320450049.1 2023/03/08 2023/09/01 否

爱卓结构新型起10年常州一种用于制作汽车电池盖板的吸实用自申请日

32. ZL202320226529.X 2023/02/16 2023/06/27 否

爱卓塑模具新型起10年常州一种用于制作汽车装饰板的冲切实用自申请日

33. ZL202320237501.6 2023/02/16 2023/06/23 否

爱卓模具新型起10年常州一种汽车仪表台的主饰条的吸塑实用自申请日

34. ZL202222466649.5 2022/09/18 2022/12/30 否

爱卓装置新型起10年常州一种表面透明视觉效果好的膜片实用自申请日

35. ZL202221586992.7 2022/06/23 2022/10/21 否

爱卓注塑模具新型起10年常州实用自申请日

36. 一种注塑模的导向复位装置 ZL202221326884.6 2022/05/29 2022/10/21 否

爱卓新型起10年常州一种用于注塑模的成品自动脱卸实用自申请日

37. ZL202221070075.3 2022/05/06 2022/09/06 否

爱卓装置新型起10年常州一种能将膜片边冲切平齐的冲切实用自申请日

38. ZL202220052599.3 2022/01/10 2022/07/08 否

爱卓模具新型起10年商标权清单序权利商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人上海

1.12类运载工具；陆、空、海用运载装置418827782021/05/142031/05/13

爱卓

4-2-13金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

序权利商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人

上海37类建筑服务；安装和修理服务；采矿，石油和天然气

2.418789982020/11/072030/11/06

爱卓钻探

9类科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光

学、衡具、量具、信号、侦测、测试、检验、救生和教

学用装置及仪器；处理、开关、转换、积累、调节或控

制电的配送或使用的装置和仪器；录制、传送、重放或

上海处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载

3.418827272021/09/142031/09/13

爱卓的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；

计算机和计算机外围设备；潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；

灭火设备

17类未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云

上海

4.母及这些材料的代用品；生产用成型塑料和树脂制品；418969992021/05/072031/05/06

爱卓

包装、填充和绝缘用材料；非金属软管和非金属柔性管

42类科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业

上海

5.分析、工业研究和工业品外观设计服务；质量控制和质418949772021/09/072031/09/06

爱卓量认证服务；计算机硬件与软件的设计与开发

10类外科、医疗、牙科和兽医用仪器及器械；假肢，假

上海眼和假牙；矫形用物品；缝合材料；残疾人专用治疗装

6.418906652021/05/142031/05/13

爱卓置；按摩器械；婴儿护理用器械、器具及用品；性生活

用器械、器具及用品上海40类材料处理；废物和垃圾的回收利用；空气净化和水

7.418821912021/05/072031/05/06

爱卓处理；印刷服务；食物和饮料的防腐处理

上海37类建筑服务；安装和修理服务；采矿，石油和天然气

8.418520842020/10/142030/10/13

爱卓钻探

10类外科、医疗、牙科和兽医用仪器及器械；假肢，假

上海眼和假牙；矫形用物品；缝合材料；残疾人专用治疗装

9.418609392022/01/212032/01/20

爱卓置；按摩器械；婴儿护理用器械、器具及用品；性生活

用器械、器具及用品

42类科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业

上海

10.分析、工业研究和工业品外观设计服务；质量控制和质418636322021/09/072031/09/06

爱卓量认证服务；计算机硬件与软件的设计与开发上海40类材料处理；废物和垃圾的回收利用；空气净化和水

11.418636322021/09/072031/09/06

爱卓处理；印刷服务；食物和饮料的防腐处理

上海11类照明、加热、冷却、蒸汽发生、烹饪、干燥、通风、

12.418547102021/04/072031/04/06

爱卓供水及卫生用装置和设备上海

13.12类运载工具；陆、空、海用运载装置418547102021/04/072031/04/06

爱卓

上海17类未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云

14.418547102021/04/072031/04/06

爱卓母及这些材料的代用品；生产用成型塑料和树脂制品；

4-2-14金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

序权利商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人

包装、填充和绝缘用材料；非金属软管和非金属柔性管

9类科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光

学、衡具、量具、信号、侦测、测试、检验、救生和教

学用装置及仪器；处理、开关、转换、积累、调节或控

制电的配送或使用的装置和仪器；录制、传送、重放或

上海处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载

15.418609392022/01/212032/01/20

爱卓的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；

计算机和计算机外围设备；潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；

灭火设备

上海11类照明、加热、冷却、蒸汽发生、烹饪、干燥、通风、

16.418906652021/05/142031/05/13

爱卓供水及卫生用装置和设备上海

17.41类教育；提供培训；娱乐；文体活动418949772021/09/072031/09/06

爱卓

20类家具，镜子，相框；存储或运输用非金属容器；未

上海

18.加工或半加工的骨、角、鲸骨或珍珠母；贝壳；海泡石；59680042020/05/282030/05/27

爱卓黄琥珀

20类家具，镜子，相框；存储或运输用非金属容器；未

上海

19.加工或半加工的骨、角、鲸骨或珍珠母；贝壳；海泡石；59680112020/08/282030/08/27

爱卓黄琥珀

9类科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光

学、衡具、量具、信号、侦测、测试、检验、救生和教

学用装置及仪器；处理、开关、转换、积累、调节或控

制电的配送或使用的装置和仪器；录制、传送、重放或

上海处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载

20.59680142019/12/282029/12/27

爱卓的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；

计算机和计算机外围设备；潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；

灭火设备

16类纸和纸板；印刷品；书籍装订材料；照片；文具和

上海办公用品（家具除外）；文具用或家庭用黏合剂；绘画材

21.59680032020/03/282030/03/27

爱卓料和艺术家用材料；画笔；教育或教学用品；包装和打

包用塑料纸、塑料膜和塑料袋；印刷铅字，印版上海

22.36类金融，货币和银行服务；保险服务；不动产服务59680162020/02/282030/02/27

爱卓

9类科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光

上海

23.学、衡具、量具、信号、侦测、测试、检验、救生和教59680132020/02/072030/02/06

爱卓

学用装置及仪器；处理、开关、转换、积累、调节或控

4-2-15金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

序权利商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人

制电的配送或使用的装置和仪器；录制、传送、重放或

处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；

计算机和计算机外围设备；潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；

灭火设备上海

24.12类运载工具；陆、空、海用运载装置59680082019/11/142029/11/13

爱卓

16类纸和纸板；印刷品；书籍装订材料；照片；文具和

上海办公用品（家具除外）；文具用或家庭用黏合剂；绘画材

25.59680122020/08/282030/08/27

爱卓料和艺术家用材料；画笔；教育或教学用品；包装和打

包用塑料纸、塑料膜和塑料袋；印刷铅字，印版上海

26.36类金融，货币和银行服务；保险服务；不动产服务59680102020/02/282030/02/27

爱卓上海

27.12类运载工具；陆、空、海用运载装置59680092019/11/142029/11/13

爱卓

17类未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云

上海

28.母及这些材料的代用品；生产用成型塑料和树脂制品；59680152019/12/282029/12/27

爱卓

包装、填充和绝缘用材料；非金属软管和非金属柔性管软件著作权清单序号权利人名称版本号登记号首次发表日期

1 上海 爱卓汽车零件 MES 系统 V1.0 2023SR0940702 2023/6/7

2 上海 爱卓汽车零件切割管理控制软件 V1.0.0 2023SR0388032 2022/11/4

3 上海 爱卓汽车零部件热熔焊接自动化系统 V1.0.0 2022SR0101704 2021/12/1

4 上海 爱卓汽车内装饰原料输出控制系统软件 V1.0 2020SR0058225 2019/11/26

5 上海 爱卓汽车内装饰切膜数控调节系统软件 V1.0 2020SR0057035 2019/11/27

6 上海 爱卓物资管理平台软件 V1.0 2017SR007715 2016/9/9

7 上海 爱卓汽车面板覆膜温度控制系统 V1.0 2021SR0292208 2020/12/8

8 上海 爱卓汽车零件焊接控制软件 V1.0.0 2023SR0387901 2022/11/2

9 上海 爱卓汽车零件智能加工控制系统 V1.0 2023SR0946123 未发表

10 常州 爱卓汽车零件管理系统 V1.0 2023SR0977352 未发表

11 常州 爱卓汽车零件生产自动化控制系统 V1.0 2023SR1283597 未发表

12 常州 爱卓汽车零件焊装控制与信息系统 V1.0 2023SR0970045 未发表

13 常州 爱卓汽车零件生产自动化控制软件 V1.0 2023SR1358966 未发表

4-2-16金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

域名清单权利人域名域名所属注册机构域名注册日期域名到期日

上海爱卓 atragroup.cn 商中在线科技股份有限公司 2021/4/6 2031/4/6

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为专利权38项、商标权28项、著作权13项、域名1项，均已取得相应的权利证书。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目评估基准日是2024年9月30日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现的基础上确定的。

六、评估依据

（一）经济行为依据1.阜新德尔汽车部件股份有限公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司第四届董事会

第三十八次会议决议公告》。

（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4-2-17金证评报字【2024】第0485号资产评估报告4.《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员

会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

5.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员

会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会

第十次会议修正）；

6.《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员

会第十五次会议通过，2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会

第二十三次会议修改）；

7.其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

11.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

12.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；

13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

19.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

20.其它相关行业规范。

（四）权属依据

1.车辆行驶证；

4-2-18金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

2.专利证书；

3.专利申请受理通知书；

4.商标注册证；

5.著作权登记证书；

6.重要资产购置合同或凭证；

7.其他权属证明文件。

（五）取价依据

1.企业提供的部分合同、协议等；

2.企业管理层提供的未来收益预测资料；

3.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

4.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

5.基准日近期国债收益率、贷款利率；

6.其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1.企业提供的资产清单和评估申报表；

2.众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

4.企业提供的经营信息和资料；

5.评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；

6.金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7.评估基准日有效的企业会计准则及应用指南；

8.其它有关参考依据。

七、评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

4-2-19金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估企业主要经营汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。近年来，公司经营稳步增长，收入和盈利逐年改善，已完成的定点和预计定点情况可以较为准确的统计，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估企业主要经营汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、

生产和销售，属于汽车零部件-车身及附件行业，同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估企业处于汽车零部件-车身及附件行业，主要从事汽车内饰件的生产和销售，公司的客户资源、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的

企业自由现金流量现值，计算公式如下：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

4-2-20金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期。

（4）收益预测口径

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。由于母公司和子公司所得税税率存在差异，本次首先将各母、子公司分别预测至净利润，然后归总至合并口径。

2.溢余资产价值

4-2-21金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（三）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法评估的基本步骤如下：

1.选择可比企业

从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估企业与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。

2.分析调整财务报表

将被评估企业与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。

3.选择、计算、调整价值比率

根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估企业的水平。

4.运用价值比率

4-2-22金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

在计算并调整可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。最后，对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，最终得到被评估单位股权的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价

值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；

（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业

机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

4-2-23金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产

的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于

一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时

间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政

治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策

性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现

的重大违规事项；

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大

不利影响；

8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会

计政策在重要方面基本保持一致；

4-2-24金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10.假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

11.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

12.假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为27000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值21658.06万元，增值率405.43%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值21513.49万元，增值率392.12%。

（二）市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为27200.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值21858.06万元，增值率409.18%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值21713.49万元，增值率395.76%。

（三）评估结论

收益法评估得出的股东全部权益价值为27000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为27200.00万元，两者相差200.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于国内市场投资人以散户群体为主，可比公司股价易受短期因素的影响，市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大。另外，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。

未来预期是企业价值的核心，未来预期收益折现获得的评估结论更能体现企业价值的内涵，且不易受短期因素的影响。经多年运营沉淀，企业已积累众多国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商的客户资源；汽车覆膜饰件和汽车包覆饰件相关产品的技术已逐渐成熟。近年来，公司经营稳步增长，已完成的定点和预计定点情况可以较为准确的统计，

4-2-25金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

未来收益和风险可以较好地计量。综合上述分析，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币27000.00万元，大写贰亿柒仟万元整。

本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2024年9月30日至2025年9月29日。

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定

估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

截至评估基准日，企业存在以下质押事项：

序号抵/质押物质押权人抵/质押期限

1专利权“一种汽车部件保护膜的贴膜装置”上海浦东科技融资担保有限公司2024/5/13至无固定期限

评估基准日至报告日，企业存在以下质押事项：

序号抵/质押物质押权人抵/质押期限

1专利权“一种膜片冲切装置”宁波银行股份有限公司上海分行2024/10/17至无固定期限

本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估基准日存在以下法律、经济等未决事项：

序号案由诉讼当事人诉请标的（元）诉讼阶段

原告：上海爱卓

1买卖合同纠纷1528931.52民事二审

被告：富诚汽车零部件有限公司

原告：上海爱卓

2买卖合同纠纷1460893.48民事一审

被告：马瑞利（中国）投资有限公司

原告：上海爱卓

3买卖合同纠纷3587907.96民事一审

被告：一汽奔腾轿车有限公司

原告：和晋高新装饰材料（昆山）有限公司

4买卖合同纠纷1300000.00民事一审

被告：上海爱卓、常州爱卓

上述未决事项未在账面反映。截至评估报告日，上述案件判决尚未下达。因案件审理结果尚不明朗，本次评估未考虑以上未决诉讼事项对评估结论的影响。

4-2-26金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告（2022年、2023年、2024年1-9月）》，报告编号为“众会字（2024）第11025号”，报告出具日为2025年1月17日，审计意见为无保留意见。

（五）重大期后事项本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

被评估单位及下属公司的贷款和担保情况如下：

贷款合同清单贷款金序利率贷款合同名称及编号借款人贷款人额贷款期限担保形式

号(%)用途

(万元)《流动资金借款上海爱2024.05.11-21合同》（编号：10503.30%企业经营周转卓025.05.11Z2405LN15612072）李毅以其房屋及对应土地使《流动资金借款上海爱2024.05.08-2用权提供最高额抵押担保并2合同》（编号：交通银行股9003.30%企业经营周转卓025.05.07提供最高额保证担保，上海市Z2405LN15603824） 份有限公司中小微企业政策性融资担保《流动资金借款上海宝山支上海爱2024.06.27-2基金管理中心提供最高额保3合同》（编号：行5503.30%企业经营周转卓025.06.26证担保，李毅、安凤英提供反Z2406LN15618909）担保《流动资金借款上海爱2024.5.30-204合同》（编号：4503.30%企业经营周转卓25.5.29Z2405LN15656371）《流动资金贷款合同》（编号：上海爱2024.10.25-2李毅、常州爱卓提供最高额保

55003.60%补充流动资金

07000LK24CDNE8D 卓 宁波银行股 025.10.25 证担保；上海浦东科技融资担

）份有限公司保有限公司提供委托保证担《流动资金贷款上海市分行保，李毅、常州爱卓提供反担上海爱2024.03.28-26合同》（编号：3003.70%保补充流动资金卓025.03.27

07000LK24CC9B4K）《流动资金借款江苏银行股上海爱卓提供最高额保证担合同》（编号：常州爱2024.08.08-2

7份有限公司10003.15%保，李毅以债务加入方式承担经营周转

XW10006505742408 卓 025.08.07常州分行最高额范围内的连带责任

0800001）

担保合同清单

4-2-27金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

最高债

序担保权人/债权被担保人/担保方合同名称及编号担保人权限额担保范围担保期间号人债务人式

(万元)债权人在约定的业务发生期间内

宁波银行股份有(2024.02.19-2027.12.31)债务人债务履

《最高额保证合同》(编常州爱连带责

1限公司上海市分上海爱卓1000为债务人办理约定的行期限届满之

号：07000BY24000242) 卓 任保证行各项业务所实际形成日起两年的不超过最高债权限额的所有债权债权人在约定的业务《最高额连带责任保证发生期间内债务人债务履上海爱江苏银行股份有连带责

2书》(编号：常州爱卓1000(2024.08.02-2025.08.01)行期限届满之

卓限公司常州分行任保证

BZ062724000357) 为债务人办理授信业 日起三年务所发生的全部债权债务人自2024年8月2日至2025年8月1日期间在债权人办理各类业务而实际形成的债务本金最高余额以及

前述本金对应利息(包以债务

括复利和罚息)、违约加入方

江苏银行股份有金、赔偿金、贵行垫付

3《承诺书》李毅常州爱卓1000式承担-

限公司常州分行的有关费用和诉讼费、连带责

仲裁费、执行费、律师任

费、差旅费、生效法律文书确定的迟延履行金等贵行实现债权的一切费用以及所有其他债务人应付费用等全部债务之和。

最高本金限额等值人宁波银行股份有

《最高额质押合同》(编上海爱知识产民币750万元和相应的

4限公司上海市分上海爱卓750-

号：07000ZA24000032) 卓 权质押 利息、罚息、违约金等行一切费用自上海浦东科

担保权人：上海反担保上海浦东科技融资担技融资担保有《上海浦东科技融资担保浦东科技融资担常州爱（无限保有限公司履行保证限公司向宁波有限公司反担保合同》(编保有限公司；

5卓、李上海爱卓500连带保义务代上海爱卓偿还银行股份有限

号：沪浦科技保反担保字债权人：宁波银

毅证责的全部款项和利息、损公司上海市分

(2024)年第(303)号)行股份有限公司

任）失等行代偿之日起上海市分行三年6《上海浦东科技融资担保常州爱担保权人：上海上海爱卓300反担保上海浦东科技融资担自上海浦东科

4-2-28金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

最高债

序担保权人/债权被担保人/担保方合同名称及编号担保人权限额担保范围担保期间号人债务人式

(万元)有限公司反担保合同》(编卓、李浦东科技融资担（无限保有限公司履行保证技融资担保有号：沪浦科技保反担保字毅保有限公司；连带保义务代上海爱卓偿还限公司向宁波

(2024)年第(040)号)债权人：宁波银证责的全部款项和利息、损银行股份有限行股份有限公司任）失等公司上海市分上海市分行行代偿之日起三年

质权人：上海浦上海浦东科技融资担东科技融资担保反担保《知识产权质押反担保合保有限公司履行保证上海爱有限公司；（知识

7同》(编号：沪浦科技保专上海爱卓300义务向债权人代偿的-

卓债权人：宁波银产权质利押字(2024)年第(040)号)所有款项（包括但不限行股份有限公司押）于本金）上海市分行

担保权人：上海

市中小微企业政反担保《委托担保承诺书》中自上海市中小策性融资担保基（无限债务人应向上海市中微企业政策性《个人无限连带责任保证李毅、

8金管理中心；债上海爱卓/连带保小微企业政策性融资融资担保基金函》安凤英

权人：交通银行证责担保基金管理中心支管理中心代偿股份有限公司上任）付的所有款项之日起三年海宝山支行本次评估未考虑以上事项对评估结论的影响。

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

十二、资产评估报告日资产评估报告日为2025年01月17日。

（此页以下无正文）

4-2-29金证评报字【2024】第0485号资产评估报告（本页无正文，系金证评报字【2024】第0485号资产评估报告签章页）资产评估机构：金证（上海）资产评估有限公司

资产评估师：

资产评估报告日：2025年01月17日

地址：上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3 座 7 楼 邮编：200232

电话：021-63081130 传真：021-63081131 电子邮箱：contact@jzvaluation.com

4-2-30金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

附件一、委托人和被评估单位营业执照

附件二、评估对象涉及的主要权属证明资料

附件三、委托人和相关当事人的承诺函

附件四、资产评估机构营业执照副本

附件五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

附件六、签名资产评估师资格证明文件

附件七、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

附件八、资产评估汇总表

4-2-31金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

4-2-32金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

4-2-33金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

4-2-34金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

4-2-35金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

4-2-36金证评报字【2024】第0485号资产评估报告

4-2-37阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的

爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估说明

金证评报字【2024】第0485号（共一册，第一册）金证（上海）资产评估有限公司

2025年01月17日金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

目录

第一部分关于资产评估说明使用范围的声明...................................2

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明.................................3

第三部分资产评估说明正文..........................................4

第一章评估对象与评估范围说明........................................4

一、评估对象与评估范围内容.........................................4

第二章资产核实情况总体说明.........................................5

一、资产核实的人员组织、实施时间和核实过程.................................5

二、影响资产核实的事项及处理方法......................................5

三、核实结论................................................8

第三章收益法评估技术说明..........................................9

一、收益法的定义、原理、应用前提及选择的理由和依据.............................9

二、宏观、区域经济因素分析.........................................9

三、行业现状与发展前景..........................................12

四、企业业务分析.............................................17

五、企业的资产、财务分析和调整......................................21

六、评估计算及分析过程..........................................26

七、收益法评估结果............................................53

第四章市场法评估技术说明.........................................54

一、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取............................54

二、宏观、区域经济因素分析........................................55

三、行业现状与发展前景..........................................55

四、企业业务分析.............................................55

五、市场法评估过程............................................55

第四部分评估结论及分析..........................................64

一、评估结论...............................................64

二、评估价值与账面价值比较变动情况及说明.................................64

三、控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑................................65

四、敏感性分析..............................................65

评估说明附件...............................................67

附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明................................67

4-2-39金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

第一部分关于资产评估说明使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

4-2-40金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分内容由委托人及被评估单位编写、单位负责人签字、加盖单位公章并签署日期，内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

4-2-41金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

第三部分资产评估说明正文

第一章评估对象与评估范围说明

1.评估对象与评估范围内容

（八）委托评估的评估对象与评估范围

本次评估对象为评估基准日2024年9月30日爱卓智能科技（上海）有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为评估基准日2024年9月30日爱卓智能科技（上海）有限公司的全部资产和负债。

4-2-42金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

第二章资产核实情况总体说明

（九）资产核实的人员组织、实施时间和核实过程

根据评估范围内资产和负债的类型、数量和分布状况等特点，评估项目团队划分为若干评估小组，并制定了详细的现场清查核实计划。评估人员于2024年11月4日至2024年

11月17日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实。

1.指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的《资产评估申报表》及其填写要求，对纳入评估范围的相关资产和负债进行细致准确的填报，并根据评估机构提供的《资料清单》，准备评估所需的其他相关资料。

2.初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员对被评估单位填写的《资产评估申报表》进行初步审查，检查有无填写不全、错填、内容不明确等情况，反馈给被评估单位对《资产评估申报表》进行完善。

3.进行现场调查

评估人员在被评估单位相关人员的配合下，根据各类资产的性质和特点，在评估准则规定的询问、访谈、核对、监盘、勘查等现场调查手段中选取适当的调查手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

4.补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地调查结果，在与被评估单位相关人员充分沟通的基础上，进一步完善《资产评估申报表》，以做到账、表、实相符。

5.查验资产权属证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的各类资产的权属证明文件资料进行查验。若存在权属资料不完善、权属不清晰的情况，要求企业进一步核实或出具相关权属说明文件。

2.影响资产核实的事项及处理方法

1.截至评估基准日，企业存在以下质押事项：

序号抵/质押物质押权人抵/质押期限

1专利权“一种汽车部件保护膜的贴膜装置”上海浦东科技融资担保有限公司2024/5/13至无固定期限

2.评估基准日至报告日，企业存在以下质押事项：

序号抵/质押物质押权人抵/质押期限

1专利权“一种膜片冲切装置”宁波银行股份有限公司上海分行2024/10/17至无固定期限

3.评估基准日存在以下法律、经济等未决事项：

序号案由诉讼当事人诉请标的（元）诉讼阶段

原告：上海爱卓

1买卖合同纠纷1528931.52民事二审

被告：富诚汽车零部件有限公司

4-2-43金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

序号案由诉讼当事人诉请标的（元）诉讼阶段

原告：上海爱卓

2买卖合同纠纷1460893.48民事一审

被告：马瑞利（中国）投资有限公司

原告：上海爱卓

3买卖合同纠纷3587907.96民事一审

被告：一汽奔腾轿车有限公司

原告：和晋高新装饰材料（昆山）有限公司

4买卖合同纠纷1300000.00民事一审

被告：上海爱卓、常州爱卓

4.被评估单位及下属公司的贷款和担保情况如下：

贷款合同清单贷款金序利率贷款合同名称及编号借款人贷款人额贷款期限担保形式

号(%)用途

(万元)《流动资金借款上海爱2024.05.11-21合同》（编号：10503.30%企业经营周转卓025.05.11Z2405LN15612072）李毅以其房屋及对应土地使《流动资金借款上海爱2024.05.08-2用权提供最高额抵押担保并2合同》（编号：交通银行股9003.30%企业经营周转卓025.05.07提供最高额保证担保，上海市Z2405LN15603824） 份有限公司中小微企业政策性融资担保《流动资金借款上海宝山支上海爱2024.06.27-2基金管理中心提供最高额保3合同》（编号：行5503.30%企业经营周转卓025.06.26证担保，李毅、安凤英提供反Z2406LN15618909）担保《流动资金借款上海爱2024.5.30-204合同》（编号：4503.30%企业经营周转卓25.5.29Z2405LN15656371）《流动资金贷款合同》（编号：上海爱2024.10.25-2李毅、常州爱卓提供最高额保

55003.60%补充流动资金

07000LK24CDNE8D 卓 宁波银行股 025.10.25 证担保；上海浦东科技融资担

）份有限公司保有限公司提供委托保证担《流动资金贷款上海市分行保，李毅、常州爱卓提供反担上海爱2024.03.28-26合同》（编号：3003.70%保补充流动资金卓025.03.27

07000LK24CC9B4K）《流动资金借款江苏银行股上海爱卓提供最高额保证担合同》（编号：常州爱2024.08.08-2

7份有限公司10003.15%保，李毅以债务加入方式承担经营周转

XW10006505742408 卓 025.08.07常州分行最高额范围内的连带责任

0800001）

担保合同清单最高债

序担保权人/债权被担保人/担保方合同名称及编号担保人权限额担保范围担保期间号人债务人式

(万元)宁波银行股份有债权人在约定的业务债务人债务履

《最高额保证合同》(编常州爱连带责

1限公司上海市分上海爱卓1000发生期间内行期限届满之

号：07000BY24000242) 卓 任保证

行(2024.02.19-2027.12.31)日起两年

4-2-44金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

最高债

序担保权人/债权被担保人/担保方合同名称及编号担保人权限额担保范围担保期间号人债务人式

(万元)为债务人办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权债权人在约定的业务《最高额连带责任保证发生期间内债务人债务履上海爱江苏银行股份有连带责

2书》(编号：常州爱卓1000(2024.08.02-2025.08.01)行期限届满之

卓限公司常州分行任保证

BZ062724000357) 为债务人办理授信业 日起三年务所发生的全部债权债务人自2024年8月2日至2025年8月1日期间在债权人办理各类业务而实际形成的债务本金最高余额以及

前述本金对应利息(包以债务

括复利和罚息)、违约加入方

江苏银行股份有金、赔偿金、贵行垫付

3《承诺书》李毅常州爱卓1000式承担-

限公司常州分行的有关费用和诉讼费、连带责

仲裁费、执行费、律师任

费、差旅费、生效法律文书确定的迟延履行金等贵行实现债权的一切费用以及所有其他债务人应付费用等全部债务之和。

最高本金限额等值人宁波银行股份有

《最高额质押合同》(编上海爱知识产民币750万元和相应的

4限公司上海市分上海爱卓750-

号：07000ZA24000032) 卓 权质押 利息、罚息、违约金等行一切费用自上海浦东科

担保权人：上海反担保上海浦东科技融资担技融资担保有《上海浦东科技融资担保浦东科技融资担常州爱（无限保有限公司履行保证限公司向宁波有限公司反担保合同》(编保有限公司；

5卓、李上海爱卓500连带保义务代上海爱卓偿还银行股份有限

号：沪浦科技保反担保字债权人：宁波银

毅证责的全部款项和利息、损公司上海市分

(2024)年第(303)号)行股份有限公司

任）失等行代偿之日起上海市分行三年《上海浦东科技融资担保担保权人：上海反担保上海浦东科技融资担自上海浦东科常州爱有限公司反担保合同》(编浦东科技融资担（无限保有限公司履行保证技融资担保有

6卓、李上海爱卓300

号：沪浦科技保反担保字保有限公司；连带保义务代上海爱卓偿还限公司向宁波毅

(2024)年第(040)号)债权人：宁波银证责的全部款项和利息、损银行股份有限

4-2-45金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

最高债

序担保权人/债权被担保人/担保方合同名称及编号担保人权限额担保范围担保期间号人债务人式

(万元)行股份有限公司任）失等公司上海市分上海市分行行代偿之日起三年

质权人：上海浦上海浦东科技融资担东科技融资担保反担保《知识产权质押反担保合保有限公司履行保证上海爱有限公司；（知识

7同》(编号：沪浦科技保专上海爱卓300义务向债权人代偿的-

卓债权人：宁波银产权质利押字(2024)年第(040)号)所有款项（包括但不限行股份有限公司押）于本金）上海市分行

担保权人：上海

市中小微企业政反担保《委托担保承诺书》中自上海市中小策性融资担保基（无限债务人应向上海市中微企业政策性《个人无限连带责任保证李毅、

8金管理中心；债上海爱卓/连带保小微企业政策性融资融资担保基金函》安凤英

权人：交通银行证责担保基金管理中心支管理中心代偿股份有限公司上任）付的所有款项之日起三年海宝山支行本次评估未考虑以上事项对评估结论的影响。

3.核实结论

经过清查核实，除上述专利权质押、法律经济等未决事项以及贷款、担保情况以外，纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全，被评估企业提供的资产评估申报明细表与资产核实结果相符，账面值与经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日财务报表的账面值一致。

4-2-46金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

第三章收益法评估技术说明

（十）收益法的定义、原理、应用前提及选择的理由和依据

4.收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

5.收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

（十一）宏观、区域经济因素分析

2024年前三季度，面对复杂严峻的外部环境和国内经济运行中的新情况新问题，在以

习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，加大宏观调控力度，着力深化改革开放、扩大国内需求、优化经济结构，有效落实存量政策，加力推出增量政策，国民经济运行总体平稳、稳中有进，生产需求平稳增长，就业物价总体稳定，民生保障扎实有力，新质生产力稳步发展，高质量发展扎实推进，9月份多数生产需求指标好转，市场预期改善，推动经济回升向好的积极因素累积增多。

初步核算，前三季度国内生产总值949746亿元，按不变价格计算，同比增长4.8%。分产业看，第一产业增加值57733亿元，同比增长3.4%；第二产业增加值361362亿元，增长

5.4%；第三产业增加值530651亿元，增长4.7%。分季度看，一季度国内生产总值同比增长

5.3%，二季度增长4.7%，三季度增长4.6%。从环比看，三季度国内生产总值增长0.9%。

（一）农业生产形势较好，畜牧业总体平稳

前三季度，农业（种植业）增加值同比增长3.7%。全国夏粮早稻产量合计17795万吨，比上年增加346万吨，增长2.0%。秋收进展顺利，全年粮食有望再获丰收。前三季度，猪牛羊禽肉产量7044万吨，同比增长1.0%，其中，牛肉、禽肉产量分别增长4.6%、6.4%，猪

4-2-47金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

肉、羊肉产量分别下降1.4%、2.2%；牛奶产量下降0.1%，禽蛋产量增长3.5%。三季度末，生猪存栏42694万头，同比下降3.5%；前三季度，生猪出栏52030万头，下降3.2%。

（二）工业生产平稳增长，装备制造业和高技术制造业增长较快

前三季度，全国规模以上工业增加值同比增长5.8%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长2.9%，制造业增长6.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长6.3%。装备制造业增加值同比增长7.5%，高技术制造业增加值增长9.1%，增速分别快于全部规模以上工业

1.7和3.3个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长4.3%；股份制企业增长

6.1%，外商及港澳台投资企业增长3.9%；私营企业增长5.5%。分产品看，新能源汽车、集

成电路、3D 打印设备产品产量同比分别增长 33.8%、26.0%、25.4%。9 月份，规模以上工业增加值同比增长5.4%，比上月加快0.9个百分点；环比增长0.59%。9月份，制造业采购经理指数为49.8%，比上月上升0.7个百分点；企业生产经营活动预期指数为52.0%。1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润总额46527亿元，同比增长0.5%。

（三）服务业持续恢复，现代服务业发展良好

前三季度，服务业增加值同比增长4.7%。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，批发和零售业增加值分别增长11.3%、10.1%、6.8%、6.3%、5.4%。9月份，全国服务业生产指数同比增长5.1%，比上月加快0.5个百分点。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，金融业生产指数分别增长11.4%、9.7%、6.5%。1-8月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长7.7%。9月份，服务业商务活动指数为49.9%，服务业业务活动预期指数为54.6%。其中，邮政、电信广播电视及卫星传输服务、互联网软件及信息技术服务、货币金融服务等行业商务活动指数位于55.0%以上较高景气区间。

（四）市场销售保持增长，升级类商品销售向好

前三季度，社会消费品零售总额353564亿元，同比增长3.3%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额305869亿元，同比增长3.2%；乡村消费品零售额47695亿元，增长4.4%。

按消费类型分，商品零售额314149亿元，增长3.0%；餐饮收入39415亿元，增长6.2%。部分基本生活类和升级类商品销售良好，限额以上单位粮油食品类、饮料类商品零售额分别增长9.9%、4.5%；通讯器材类、体育娱乐用品类商品零售额分别增长11.9%、9.7%。全国网上零售额108930亿元，同比增长8.6%。其中，实物商品网上零售额90721亿元，增长7.9%，占社会消费品零售总额的比重为25.7%。9月份，社会消费品零售总额同比增长3.2%，比上月加快1.1个百分点；环比增长0.39%。汽车、家电等商品销售向好，9月份限额以上单位家用电器和音像器材类、通讯器材类、文化办公用品类商品零售额分别增长20.5%、12.3%、

10.0%；汽车类、家具类商品零售额均增长0.4%，增速由负转正。前三季度，服务零售额同

比增长6.7%。

（五）固定资产投资规模继续扩大，高技术产业投资增长较快

4-2-48金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

前三季度，全国固定资产投资（不含农户）378978亿元，同比增长3.4%；扣除房地产开发投资，全国固定资产投资增长7.7%。分领域看，基础设施投资同比增长4.1%，制造业投资增长9.2%，房地产开发投资下降10.1%。全国新建商品房销售面积70284万平方米，同比下降17.1%，降幅比上半年和1-8月份分别收窄1.9和0.9个百分点；新建商品房销售额68880亿元，下降22.7%，降幅比上半年和1-8月份分别收窄2.3和0.9个百分点。分产业看，

第一产业投资同比增长2.3%，第二产业投资增长12.3%，第三产业投资下降0.7%。民间投

资下降0.2%；扣除房地产开发投资，民间投资增长6.4%。高技术产业投资同比增长10.0%，其中高技术制造业和高技术服务业投资分别增长9.4%、11.4%。高技术制造业中，航空、航天器及设备制造业，电子及通信设备制造业投资分别增长34.1%、10.3%；高技术服务业中，专业技术服务业、电子商务服务业、科技成果转化服务业投资分别增长31.8%、14.8%、14.8%。

9月份，固定资产投资（不含农户）环比增长0.65%。

（六）货物进出口较快增长，贸易结构持续优化

前三季度，货物进出口总额323252亿元，同比增长5.3%。其中，出口186147亿元，增长6.2%；进口137104亿元，增长4.1%。进出口相抵，贸易顺差49043亿元。民营企业进出口增长9.4%，占进出口总额的比重为55.0%，比上年同期提高2.1个百分点。对共建“一带一路”国家进出口增长6.3%，占进出口总额的比重为47.1%。机电产品出口增长8.0%，占出口总额的比重为59.3%。9月份，进出口总额37480亿元，同比增长0.7%。其中，出口

21653亿元，增长1.6%；进口15827亿元，下降0.5%。

（七）居民消费价格温和上涨，工业生产者价格下降

前三季度，全国居民消费价格（CPI）同比上涨 0.3%，涨幅比上半年扩大 0.2 个百分点。

分类别看，食品烟酒价格下降0.4%，衣着价格上涨1.5%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格上涨0.7%，交通通信价格下降1.3%，教育文化娱乐价格上涨1.7%，医疗保健价格上涨1.4%，其他用品及服务价格上涨3.4%。在食品烟酒价格中，鲜果价格下降4.7%，粮食价格上涨0.2%，鲜菜价格上涨3.3%，猪肉价格上涨5.8%。扣除食品和能源价格后的核心CPI 同比上涨 0.5%。9 月份，全国居民消费价格同比上涨 0.4%，环比持平。

前三季度，全国工业生产者出厂价格同比下降2.0%，降幅比上半年收窄0.1个百分点。

其中，9月份同比下降2.8%，环比下降0.6%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降2.1%。

其中，9月份同比下降2.2%，环比下降0.8%。

（八）就业形势总体稳定，城镇调查失业率略有下降

前三季度，全国城镇调查失业率平均值为5.1%，比上年同期下降0.2个百分点。9月份，全国城镇调查失业率为5.1%，比上月下降0.2个百分点。本地户籍劳动力调查失业率为5.2%；

外来户籍劳动力调查失业率为4.8%，其中外来农业户籍劳动力调查失业率为4.6%。31个大城市城镇调查失业率为5.1%，比上月下降0.3个百分点。全国企业就业人员周平均工作时间为48.8小时。三季度末，外出务工农村劳动力总量19014万人，同比增长1.3%。

（九）居民收入继续增长，农村居民收入增长快于城镇居民

4-2-49金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

前三季度，全国居民人均可支配收入30941元，同比名义增长5.2%，扣除价格因素实际增长4.9%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入41183元，同比名义增长4.5%，实际增长4.2%；农村居民人均可支配收入16740元，同比名义增长6.6%，实际增长6.3%。从收入来源看，全国居民人均工资性收入、经营净收入、财产净收入、转移净收入分别名义增长5.7%、6.4%、1.2%、4.9%。全国居民人均可支配收入中位数25978元，同比名义增长5.9%。

总的来看，前三季度经济运行总体平稳、稳中有进，政策效应不断显现，主要经济指标近期出现积极变化。同时也要看到，外部环境更趋复杂严峻，经济回升向好基础仍需巩固。下阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，强化存量政策和增量政策协同发力，推进各项政策加快落地见效，巩固和增强经济回升向好势头，努力完成全年经济社会发展目标任务。

（十二）行业现状与发展前景

（一）行业概况被评估单位主要从事汽车内饰件的生产和销售，所处行业为“汽车-汽车零部件-车身附件及饰件”。

（二）行业发展

1.汽车零部件行业发展情况

汽车零部件根据具体的功能不同，一般可以分为动力总成、车身系统、底盘系统和电气设备四个大类。汽车零部件行业是指制造和供应用于汽车生产和维修的各类组件和配件的行业。具体零部件涵盖了从发动机、变速箱、悬挂系统、制动系统到车内电子、传感器等多个子领域。该行业涉及整车制造、零部件生产、售后维修、甚至汽车改装等不同环节，是汽车制造业不可或缺的组成部分。

汽车零部件行业的发展与汽车行业息息相关，我国整车市场的快速发展带动汽车零部件行业快速发展。根据乘联分会数据，2024年9月中国汽车实现出口61万辆，同比2023年9月增速22%，环比上月基本持平，同、环比走势较好；1-9月中国汽车实现出口469万辆，出口增速26%。2024年9月新能源汽车出口量18万辆，同比增速3%，环比增速5%；

2024年1-9月新能源汽车累计出口量152万辆，同比增长18%。

根据国家统计局数据，2011年-2017年，我国汽车零部件行业规模快速增长，汽车零部件行业主营业务收入从2011年的19778.91亿元增长到2017年的38800.39亿元，年均复合增长率达到11.89%。2018年，受国内宏观经济增速放缓、中美贸易战摩擦升级、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车整车行业面临了较大的下行压力，也导致

2018年我国规模以上汽车零部件企业主营业务收入有所下滑。2019年以来，随着国五标准

切换国六标准的完成，以及受益于我国汽车的刚性需求，汽车市场逐渐复苏，汽车零部件

4-2-50金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

行业主营业务收入及利润水平都同时实现增长态势。2021年，我国汽车零部件行业主营业务收入达40668亿元，同比增长12.0%，创历史新高，零部件占汽车制造业主营业务收入比重进一步增加至46.9%，达到过去十年以来最高点。

在全球化零部件采购的浪潮下，中国汽车零部件产业的国际竞争力不断增长，中国本土汽车零部件企业已经成功融入世界零部件采购体系，行业出口额也呈上升趋势。2013年至2023年间我国汽车零部件出口额由453亿美元上升至877亿美元，年均复合增长率达

6.83%。数据显示，2024年1-8月，中国全国汽车商品累计进出口总额为2002.3亿美元，同

比增长8.3%。其中进口金额474.4亿美元，同比下降3.8%；出口金额1527.9亿美元，同比增长12.8%。

2024年1-8月七大类汽车商品进出口金额情况

数据来源：中国汽车工业协会

而从汽车零部件厂商的数量来看，全球巨头中，德国、日本、美国零部件供应商占据主导地位。其中，德国零部件厂商大而强，前10中占据3家，2023年营收占比达35%；日本供应商受益于丰田等主机厂扶持，除电装、爱信等全球巨头之外，中大型供应商占比较大，前30名中数量占据8家，收入规模占比达24%；美国零部件厂商整体规模弱于德、日；

中国零部件厂商规模较小，仅5家进入全球前50强，且规模占比排名低于数量占比，具有较大发展空间。

2023年全球前50名零部件厂商业务分布（%）

4-2-51金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

数据来源：美国汽车新闻，MarklinesMarklines，民生证券研究

2.我国汽车内饰件行业发展趋势

汽车内饰件行业是指专门生产和供应用于汽车内部装饰和功能性配置的零部件和材料的行业。

随着汽车代步属性的弱化，消费者对汽车带来的隐性附加价值更为看重，内饰总成作为整车设计与工艺最重要的环节之一，得到各汽车整车生产厂的重视。不同品牌的汽车具有不同的设计风格，以致所面对的消费群体也各不相同。在同等价位车型中，品牌价值、油耗、空间及动力方面差距甚微，因此众多品牌凭借独特的内饰风格以及车内氛围营造强化自身风格与品牌定位。而汽车内饰件不仅需要满足美观性和舒适性，还需满足安全、耐用、环保和智能化的要求。

汽车内饰件具体包括仪表板、方向盘、座椅、门内饰板、门立柱、顶棚、地毯等。硬质内饰件主要包含仪表板、副仪表板、门内护板、立柱护板和座椅背板等，均以注塑为核心工艺，辅以发泡、搪塑、包覆、包边和装配等工艺环节。硬质内饰件一般单车价值量在

3000-5000元左右，随着汽车消费升级其市场空间将持续增长，预计2025年国内硬内饰市场

规模将突破千亿。

目前，中国汽车内饰行业形成了以佛吉亚、安通林、丰田合成、森六等外资零部件企业为主导的竞争格局。同时，延锋汽车饰件、一汽富维、诺博汽车等主机厂下属零部件供应商以及新泉股份、常熟汽饰、宁波华翔等独立第三方内饰件企业也在市场上占据一定的份额。这些企业凭借各自的技术优势和市场份额，共同推动了汽车内饰行业的发展。

（三）行业发展的有利因素和不利因素

1.有利因素

（1）利好政策推动行业增长

2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，该规划提出，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到汽车总销量的20%左右。推动关键技术

4-2-52金证评报字【2024】第0485号资产评估说明创新，支持电池、电机、电控等核心零部件的自主研发和产业化。此外，鼓励充电设施建设，推进新能源汽车的普及。

2022年2月，国务院发布《关于加快推动绿色低碳发展意见》，该意见推动汽车零部

件行业绿色转型，包括降低碳排放、推广轻量化材料的应用、支持可循环利用的电池技术研发等。

2023年，工信部等七部门联合发布《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024）》，突出抓

好“三个统筹”，巩固拓展汽车行业稳中向好发展态势。政策的推动有助于市场需求进一步释放，实现行业经济发展预期目标。随着以旧换新、新能源汽车下乡等利好政策持续落地实施，新产品密集上市，将有助于进一步释放汽车内饰件行业的市场消费潜力，为行业全年实现稳增长提供助力。

（2）人均可支配收入提升带动消费升级、内饰档次不断提升

随着中国经济飞速发展，中国城镇人均可支配收入持续上升，人均消费支出也逐渐增长。根据中国国家统计局数据显示，中国城镇居民人均消费性支出（交通和通信）由2014年的49078元增长至2018年64620元，年均复合增长率达7.1%，大众消费能力增强，消费升级趋势明显。消费升级会促使大众更偏爱高端消费品，以及追求消费品除功能性外为自己带来额外的附加价值。汽车内饰是最体现汽车豪华、精致的要素，如换挡档把材质、座椅用料、智能化电子设备等，部分超豪华汽车更甚会使用大面积纯手工工艺进行内饰打磨，以达到相应品牌定位。因此，伴随消费升级趋势延续，汽车内饰件附加价值会得到提升。

（3）新能源汽车的发展推动汽车内饰件行业的发展一方面，新能源汽车的销量提升促进了汽车内饰件行业的市场规模扩大。另一方面，随着混动汽车、新能源汽车、无人驾驶汽车等概念的大规模量产，大众消费者对新型概念汽车的接受度提升，为了与汽车定位概念相匹配，汽车整车生产厂通常会将汽车外饰围绕“未来感”进行设计，以达到在视觉上与燃油汽车直接相区别，特殊的外形也使整车生产厂着力营造汽车内部科技氛围。在现有量产车中，如特斯拉全系列、蔚来汽车等，其内饰元素大面积带有智能化功能，在细节设计与功能性上也与整车“未来感”相匹配。此外，由于汽车代步属性弱化，更多消费者开始关注汽车与自身格调的搭配。内饰作为直接与驾驶者、乘客的交互元素，汽车整车生产厂也将提供丰富的个性化内饰配置选择，以满足消费者个性化需求。

新能源汽车国内销量、增速

4-2-53金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

数据来源：中国汽车工业协会

2.不利因素

（1）环保和安全法规的升级

国内外对环保和安全的标准逐年提升，使得汽车内饰生产企业在材料选择、生产工艺、供应链管理等方面面临更高的合规要求，增加了运营成本。

（2）市场集中度较低，竞争激烈

由于汽车内饰件细分产品繁多以及行业参与者众多，市场集中度较低，呈现高度分散的竞争局面。2022 年，全球汽车内外饰件（不含座椅及车灯）市场 CR3 为 33.56%；2020 年，国内汽车内饰件市场 CR3 为 38.65%。从全球汽车内饰市场竞争情况来看，全球市场由外资及合资占据主要市场份额。汽车内饰件行业参与者分为外资企业、合资企业、内资企业。

由于外资汽车整车厂很少会更换汽车内饰件供应商，我国本土汽车内饰件企业主要依赖中国本土自主品牌汽车厂或少数合资汽车厂，在国际竞争中处于劣势地位。

（3）原材料成本难控及下游需求波动风险

汽车内饰件行业上游原材料主要是塑料、皮革和纺织纤维，其中塑料粒子、人造皮革、化学纤维的源头制造材料都为石油，其成本受石油价格波动影响明显，且石油价格波动会直接影响消费者购车意愿。石油价格受市场供求关系、国家政策调控等诸多因素的影响，若石油价格出现大幅上涨，行业面临上游原料成本提高、下游需求减弱双重不利因素影响，挤占行业利润。

（四）行业的周期性和季节性特征

汽车内饰件行业的周期性特征较为明显，与宏观经济、汽车更新换代周期、政策和供应链波动密切相关。汽车内饰件行业的季节性特征则较弱，仅表现为与整车销售旺季的同步波动以及一些车展活动的集中效应。因此，汽车内饰件行业更容易受到经济周期和汽车产业政策的影响，而非单纯的季节性需求波动。

（五）行业上下游情况汽车内饰件行业的上游主要包括各种原材料供应商和部分基础零部件提供商。

4-2-54金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

原材料供应商包括塑料和复合材料、织物和皮革、泡沫材料、金属材料、玻璃和木材等。塑料和合成材料是汽车内饰的重要组成部分，用于生产仪表板、中控台、门板、座椅等。织物和皮革主要用于汽车座椅、车顶、地毯等部件的覆盖。上游供应商包括织物和皮革制造企业，皮革多使用环保的人工革或生态皮革以符合环保要求。泡沫材料如聚氨酯泡沫，用于座椅填充和隔音。这类材料需要具备优良的舒适性和防震性，主要由化工和聚合物材料公司提供。金属材料在内饰的结构件中使用。金属供应商包括钢铁、铝合金和镁合金制造企业。车内的装饰材料有时会用到木质饰板、玻璃屏幕等，主要是用于中高端车型，以增强内饰的美观性和豪华感。

基础零部件提供商主要包括电子元器件、灯具和传感器等。随着车内智能化的发展，车内屏幕、显示仪表、触控系统、音响等智能设备的电子元器件需求增加。电子元器件供应商包括芯片制造商、显示屏供应商等。氛围灯、感应灯以及空气质量传感器等是智能内饰的重要组成。上游涉及灯具、LED、传感器等电子零部件生产企业。

汽车内饰件行业的下游主要是整车制造企业和汽车售后市场。

整车厂商是汽车内饰件的主要客户，包括传统汽车制造商和新能源汽车制造商。整车厂商对内饰件有定制化和高质量的要求，尤其是高端车型对内饰设计的美观度、舒适性、环保性有更高需求。汽车内饰件制造企业根据整车厂商需求定制内饰产品，并提供符合整车设计和品牌定位的内饰方案。2024年以来，汽车行业主要经济指标呈现增长态势。由于一季度同期基数相对偏低，增速超过两位数，二季度后整体增速较一季度有所放缓。2024年上半年，国内销量同比微增，终端库存高于正常水平；汽车出口保持快速增长，对拉动市场整体增长贡献显著，新能源汽车出口增速明显放缓；新能源汽车产销继续保持较快增长，市场占有率稳步提升。根据中国汽车工业协会统计，截止到2024年6月底，国产新能源汽车累计产销量超过了3000万辆；中国品牌乘用车市场份额超60%，实现向上突破。

售后市场是汽车内饰件下游行业的另一个重要组成部分，包括维修、保养、升级等售后。在售后市场，车主会选择更换座椅套、地毯、顶棚布等内饰材料，或进行智能座舱、音响等配置的升级。尤其在汽车的使用年限增加后，车主对内饰件的替换需求会有所增加。

（十三）企业业务分析

（一）主营业务概况

爱卓智能科技（上海）有限公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。经过近20年的主业深耕，公司获得了数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，并获得了集产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术。作为国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一，公司获得了国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业等荣誉称号。

上海爱卓自成立以来一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。经多年运营沉淀，企业已积累众多优质的客户资源，主要客户包

4-2-55金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

括一汽红旗、小鹏、佛吉亚、一汽富维、常熟汽饰、宁波华翔、舜宇精工等国内外知名整

车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等整车厂。公司目前取得了 ISO/TS16949 认证、14001 环境体系认证、SQ-MARK 体系认证、CKQC-DDM 体系认证、KIA 体系认证、日产 ASES 体系认证、

KNA-KSES 体系认证等多项资质。

公司于2021年设立全资子公司爱卓智能科技（常州）有限公司，位于常州国家高新技术产业开发区的德迩产业园（新北区罗溪镇韶山路15号），目前主要生产和销售覆膜件和少量包覆件。自2023年，公司将总部的生产均搬迁至常州子公司。公司于2024年新设子公司爱卓智能科技（安庆）有限公司，目前主要承担生产和销售大部分的包覆件。

公司具备的生产工艺如下：

INS

INS 的代表产品包括仪表板饰条、控制面板饰板、门板饰条等。

IMD

IMD 的表面可以实现各位纹理的装饰效果，及可以同时在一个产品上实现多种装饰效果，针对大批量生产的产品成本优势比较明显。

IML 双色注塑

IML 双色注塑是指在两种不同的材料中间覆膜再经过两次注塑成型，从而实现注塑出来的零件由两种颜色形成。应用 IML 工艺的代表车型包括小鹏 F30、红旗 C206、红旗 C101。

4-2-56金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

TOM

TOM 是指表面可以实现各种纹理装饰效果，表面膜片可以实现触感、3D 视觉、真金属效果，可以实现周圈倒包的结构。应用 TOM 工艺的代表车型包括一汽丰田、陆放、福特、领界、小鹏 P。

IME

模内电子（IME）是传统的模内装饰（IMD）技术与柔性印制电路的结合。将机械式多功能控制开关以 IME 控制开关改换并通过注塑及散热分析得出模内电子产品在注塑成型

的充填、温度分布、翘曲以及稳定工作下散热的特点，最终制作实物并安装整车测试性能得到的 IME控制开关可以准确完成所有功能的控制并且相比原先的机械式开关减重近 78%实现了轻量化的目标。

复合真木

复合真木是指在传统真木工艺上进行了改进，使真木成型的工序更为简单，通过将真木效果的浇注在 PMMA 表面然后再印刷胶水再复合一层 PMMA，制作好的膜片通过高压真空成型后裁切注塑。

（二）主营产品用途

上海爱卓主要致力于汽车内饰件领域，产品主要包括汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件两大板块。其中：汽车覆膜内饰件主要包括门板饰条、仪表饰条、中央面板、换挡装饰板等；

汽车包覆件系利用纺织材料、PVC 材料、PU 材料或真皮等软包材料进行包覆处理的内饰

4-2-57金证评报字【2024】第0485号资产评估说明件，主要产品包括门板包覆件、仪表包覆件、座椅扶手包覆件等。下表为公司生产的主要产品的图示及应用场景：

产品大类部分产品图示应用场景汽车覆膜饰件汽车包覆饰件

总体而言，汽车内饰件是中高端尤其是豪华乘用车明确市场定位的重要载体，这些装饰类零部件种类较多，和车身具有高度的匹配性和一致性，和车身构成有机整体，对提升乘用车档次具有重要影响。

（三）盈利模式

企业主要通过向汽车整车厂及汽车零部件一级供应商销售各类汽车覆膜饰件、汽车包

覆饰件等汽车饰件获取营业收入，除去原材料成本以及折旧、人工等生产费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。

（四）核心竞争力

1.品牌及客户优势

企业一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。企业凭借自身较强的持续的创新能力和全栈式配套开发能力，与众多国内知名整车厂及汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的业务合作。经多年运营沉淀，企业已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽集团、小鹏汽车、江铃汽车、丰田汽车、佛吉亚、一汽富维、常熟汽饰、宁波华翔、舜宇精工等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、比亚迪、零跑等品牌系列车型。

2.技术与工艺优势企业成立至今不断优化工艺、致力创新，至今已成熟运用包括模内嵌膜技术（INS、DoubleINS）、模内转印技术（IMD）、模内贴标技术（IML）、三维真空表面成型技术（TOM）、双色

注塑、包覆、喷漆镭雕等工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客

4-2-58金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

户方案建议与制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大的竞争优势。在模具开发与设计上，企业具有独立的模具设计能力，在模具型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。

3.产业集群区位优势

企业总部地处上海，生产基地包括江苏常州基地和安徽安庆基地，所处区位交通便利，产业体系配套完善，原材料采购、物流配送便捷，在保证企业上游原材料供应稳定的同时，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的全方位服务，也可以更快、更早的接触到行业内最新的技术以及补充更优质的人力资源。

4.管理优势

企业拥有优秀精干的管理团队、实力雄厚的研发团队、经验丰富的销售团队，长期致力于汽车内饰件产品的研发、生产和销售。企业在业务技术方面具有深厚功底，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。企业现有业务和管理团队稳定，核心管理人员专注于汽车内饰行业十多年，在该领域拥有丰富的实践经验及较强的预判能力，能够准确及时了解整车厂用户需求，引领研发与下游产业相结合，与主流整车厂能够保持长期紧密的合作关系。

5.快速响应优势

随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求。企业多年来保持与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、模具开发等方面的经验沉淀，能够快速根据客户产品需求，提供对应工艺推荐及方案，对汽车内饰件企业的方案设计、分析和模具制造的能力提出了更高的要求。

（十四）企业的资产、财务分析和调整

6.资产配置和使用的情况

1.经营性资产的配置和使用情况

被评估单位为制造型企业，其核心资产包括吸塑机、TOM 机、注塑机、冲切机等固定资产，以及软件著作权、专利权等无形资产。企业拥有多条生产线，当前产能能满足市场需求，公司预计暂时不会新增生产线。

2.非经营性资产和负债的配置和使用情况

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。

非经营性资产和负债资产的识别详见后文中的“非经营性资产、负债的评估”部分内容。

4-2-59金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

3.溢余资产的配置和使用情况

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

溢余资产的识别详见后文中的“溢余资产的评估”部分内容。

7.历史年度财务分析

1.财务状况和经营成果概况

企业近两年一期的合并资产负债表如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日

流动资产：

货币资金828.80922.25629.00交易性金融资产衍生金融资产

应收票据668.46364.69293.50

应收账款8247.8310148.5214890.60

应收账款融资87.97867.42538.24

预付款项77.75284.79181.18

其他应收款106.96178.0894.56

其中：其他应收款106.96178.0894.56应收利息应收股利

存货4828.445143.478566.28

合同资产263.56191.65174.99

持有待售资产0.000.00

一年内到期的非流动资产42.67103.60106.48

其他流动资产23.8280.40570.34

流动资产合计15176.2618284.8526045.18

非流动资产：

债权投资其他债权投资

长期应收款238.87454.79397.02长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产1615.231752.392450.32

其中：固定资产1615.231752.392450.32固定资产清理

在建工程0.0067.0658.05

4-2-60金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

项目\年份2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日

其中：在建工程67.0658.05工程物资生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产67.6557.6970.87

开发支出0.000.000.00

商誉0.000.000.00

长期待摊费用283.970.00536.22

递延所得税资产861.48955.21826.26

其他非流动资产0.00253.71139.45

非流动资产合计3067.203540.864478.20

资产总计18243.4621825.7130523.39

流动负债：

短期借款2903.254754.805454.40交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款7396.609084.0013273.61

预收款项0.000.000.00

合同负债186.73162.09313.40

应付职工薪酬302.88402.93597.40

应交税费334.62349.471406.26

其他应付款3474.282740.933913.52

其中：其他应付款1474.28740.931913.52应付利息

应付股利2000.002000.002000.00持有待售负债

一年内到期的非流动负债735.81411.3631.46

其他流动负债27.9024.2246.83

流动负债合计15362.0817929.8025036.88

非流动负债：

长期借款应付债券租赁负债

长期应付款411.360.000.00

其中：长期应付款411.36专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债

4-2-61金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

项目\年份2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日其他非流动负债

非流动负债合计411.360.000.00

负债合计15773.4417929.8025036.88

所有者权益：

归属于母公司所有者权益2470.023895.915486.51少数股东权益

所有者权益合计2470.023895.915486.51

企业近两年一期的合并利润表如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月一、营业收入19857.9521829.9025479.76

减：营业成本16835.6217467.9720794.38

税金及附加46.4665.24125.66

销售费用124.23132.31123.77

管理费用1118.45764.071010.95

研发费用1106.621450.181142.30

财务费用150.50201.45142.88

加：其他收益51.23164.833.53

投资收益1.140.000.00

净敞口套期收益0.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.00

信用减值损失-34.51-100.08-186.10

资产减值损失-105.03-240.29-182.34

资产处置收益0.00-241.00-3.26

二、营业利润388.911332.151771.65

加：营业外收入8.430.000.19

减：营业外支出18.880.000.00

三、利润总额378.461332.151771.84

减：所得税费用-111.69-93.73181.24

四、净利润490.161425.881590.60

少数股东损益0.000.000.00

归属于母公司股东的净利润490.161425.881590.60

2.财务指标分析

企业近年主要财务指标及与可比上市公司的对比情况如下：

被评估单位可比上市公司均值

项目\年份

2022年2023年2024年1-9月2022年2023年

一、盈利能力指标

销售毛利率（%）15.2219.9818.3920.9020.90

4-2-62金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

被评估单位可比上市公司均值

项目\年份

2022年2023年2024年1-9月2022年2023年

税金及附加率（%）0.230.300.490.690.65

销售费用率（%）0.630.610.491.761.71

管理费用率（%）5.633.503.976.336.16

研发费用率（%）5.576.644.484.814.34

销售净利率（%）2.476.536.245.926.97

二、营运能力指标

存货周转率3.493.507.287.62

应收账款周转率2.412.374.544.46

应付账款周转率2.282.124.254.11

三、偿债能力指标

流动比率0.991.021.041.971.97

速动比率0.660.800.661.481.54

资产负债率（%）86.4676.6182.0344.4648.01

利息保障倍数3.647.5578.85132.38

四、成长能力指标

营业收入增长率（%）9.9310.8511.28

净利润增长率（%）190.904.121.01

归属于母公司股东的净利润增长率（%）190.90-35.614.22

（1）盈利能力分析

公司于2023年专门深耕覆膜件、包覆件业务，原后视镜业务于2023年不再经营。通过业务梳理，公司毛利率和盈利能力大幅改善，已接近行业平均水平。

为了发展业务，公司销售费用和研发投入略高于行业平均水平。而在管理费用的管控上，公司好于行业平均水平。

（2）营运能力分析

业务梳理后，公司处于快速增长阶段，存货、应收、应付的周转相较于行业平均水平要差。

（3）偿债能力分析

公司流动比率、速动比率均低于行业平均水平，偿债压力较大。公司资产负债率高于行业平均水平，利息保障倍数低于行业平均水平，偿债能力弱于行业水平。

（4）成长能力指标

公司近年来处于快速增长阶段。2023年收入增长率低，系由于此前梳理业务，业务发展存在滞后性；今年前三季度收入已超过去年全年收入水平，与去年同期相比收入增长率超六层，高于行业平均水平。

得益于业务增长，公司净利润水平快速攀升，增长率超过行业平均水平。

4-2-63金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

8.对财务报表及评估中使用的资料的重大或者实质性调整

1.财务报表编制基础经了解，企业近年的财务报表编制基础无明显变化，无需根据同一编制基础调整财务报表。

*非经常性收入和支出

企业的非经常性收入和支出主要包括资产处置收益、营业外收支等。本次评估在未来收益预测中，将上述非经常性收入和支出从经常性损益中剔除，单独进行分析预测。

*非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出

本次评估将非经营性资产、负债和溢余资产从资产负债表中剥离，单独进行评估。相应地，其相关的收入和支出不再在盈利预测中进行体现。

（十五）评估计算及分析过程

9.收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。子公司均为100%持股，不存在少数股东权益，本次不考虑少数股东权益。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的

企业自由现金流量现值，计算公式如下：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

4-2-64金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

4-2-65金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

（十六）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期。

（十七）收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

由于母公司和子公司所得税税率存在差异，本次评估首先将上海爱卓、常州爱卓、安庆爱卓分别预测至净利润，然后归总至合并口径。

（十八）未来收益预测

1.营业收入的预测

企业历史年度的营业收入情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月营业收入19857.9521829.9025479.76

主营业务收入19562.7021632.9325270.73

其他业务收入295.25196.98209.03

（1）集团销售模式

企业根据主机厂的需求研发、生产和销售产品。首先，主机厂根据新车型开发计划向潜在供应商提出开发竞标邀请和发布询价信息。公司在参与竞标前，结合公司生产成本，对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，组织开发并完成初步设计方案和多轮报价。主机厂经过价格评定并考虑供应商的综合能力后，依次通过签订约定意向书、模具开发合同、销售订单合同等确定供应商为其提供产品。公司根据客户的生产量纲，由生产部门制定排产计划，在产品完工后根据质量部门和客户要求再进行产品抽检或全检，合格产品入库并最终交付客户。

（2）集团经营安排

母公司上海爱卓于2023年将生产线全部搬迁至子公司常州爱卓，后续不再生产，主要承担销售研发及管理职能。爱卓集团（母公司上海爱卓+两家子公司常州爱卓和安庆爱卓）历史年度办理的供应商入库大部分均由上海爱卓办理，新的供应商入库由子公司办理，供应商入库名单更名存在较大障碍。因此，未来生产由子公司常州爱卓和安庆爱卓进行。根据管理层规划，后续年份常州爱卓生产覆膜件及少量包覆件并全部销售给母公司上海爱卓，

4-2-66金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

再由上海爱卓对外销售。子公司安庆爱卓主要生产销售包覆件，未来年度全部直接对外销售。

（3）营业收入-上海的预测

A.主营业务收入

上海爱卓2023年4月之前自行生产销售。2023年5月，上海爱卓将生产线全部搬迁至子公司常州爱卓。上海爱卓后续年份不再生产，产品从常州爱卓采购并对外销售。公司历年项目收入维持稳步增长。

公司项目以整车厂的项目界定，主要包括仪表板装饰条、门装饰条、面板、门内手柄装饰罩、车标嵌件、控制面板等。这些产品应用于整车厂的各车型中。公司根据整车厂的生产量纲以及历史经验来安排生产销售计划。爱卓集团根据估算的整体成本进行报价。

公司管理层对未来的销售预测根据销售部的生产销售计划制定，按项目销量及单价进行预测。对于2024年10-12月的收入预测，10月按照实际数、11-12月按照订单量及排产计划预测。2025年至2027年管理层结合整车厂的量纲及公司销售计划进行预测。以2025年销售计划中的 C255-02（直接客户中国第一汽车股份有限公司）为例，该项目的生产工艺系INS，应用于 HS5 轿车，投产时间（SOP）为 2024 年，停产时间 （EOP）为 2026 年。预计该款轿车2025年产量为48000量，需配套48000套相关产品。该项目已投产，公司预计

2025年的销售量为48000套；销售协议每年年初签订，销售单价根据年初的销售协议确定；

根据预测销量及单价即可测算该项目收入。

覆膜件项目周期通常为3-5年，后续年份会伴随老项目到期、增加新项目。管理层目前无法准确判断2028年以后的项目销售计划。对于2028年及以后的收入预测，企业管理层参考2027年及以前的增长率情况按谨慎的增长率进行预测。

B.其他业务收入

上海爱卓2023年其他业务收入较高，系由于上海爱卓于2023年5月停产，将所有材料销售给常州爱卓所致。上海爱卓的生产设备目前由常州爱卓使用，部分工程装修由上海爱卓支付，但账面体现在上海爱卓，常州爱卓根据上海爱卓生产设备及装修的折旧摊销金额支付租赁费，上海爱卓确定为其他业务收入。上海爱卓未来年份的其他收入根据设备及装修未来折旧摊销金额进行预测。

根据上述分析测算，上海爱卓未来年度营业收入预测数据详见“收益法评估明细表——表5-1营业收入预测表-上海”。

（4）营业收入-常州的预测

A.主营业务收入

常州爱卓根据爱卓集团的计划生产产品，并销售给上海爱卓。上海爱卓在对外销售报价时会结合常州爱卓的生产成本及部分利润考虑，常州爱卓销售给上海爱卓时根据自身生产成本考虑一定成本利润进行销售。

B.其他业务收入

4-2-67金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

常州爱卓的其他业务收入主要为材料销售收入。历史年底发生额不大，未来年度按固定金额预测。

根据上述分析测算，常州爱卓未来年度营业收入预测数据详见“收益法评估明细表——表5-2营业收入预测表-常州”。

（5）营业收入-安庆的预测

安庆爱卓于2024年5月开始生产，主要经营包覆件，应用于中控、门板、扶手等产品的包覆。安庆爱卓的产品未来预计全部直接对外销售。

与覆膜件一致，公司管理层对未来的销售预测根据销售部的生产销售计划制定。公司包覆件客户目前主要为奇瑞汽车的安庆常春汽车内饰件有限公司。公司根据量纲估计销售量，根据以往年度的销售价格预计销售价格，然后根据销售量和销售价格确定销售收入。

对于2024年10-12月的收入预测，10月按照实际数、11-12月按照订单量及排产计划预测。2025年至2027年管理层结合整车厂的量纲及公司销售计划进行预测。以2025年销售计划中项目 T13J 为例，预计配套轿车 2025 年产量为 39000 量，需配套 39000 套包覆件。

公司预计2025年的销售量为39000套，销售单价为85.74元/套；根据预测销量及单价即可测算该项目收入。

管理层预测的2026年至2027年的平均收入增长率在8%以内，对于2028年及以后的收入预测，企业管理层参考2027年及以前的增长率情况按谨慎的增长率进行预测。

根据上述分析测算，安庆爱卓未来年度营业收入预测数据详见“收益法评估明细表——表5-3营业收入预测表-安庆”。

（6）营业收入-合并的预测

合并层面，营业收入包含主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入和其他业务收入均为上海爱卓、常州爱卓、安庆爱卓的收入并扣减掉合并抵消金额。管理层预计后续常州爱卓的主营产品均销售给上海爱卓，未来假设内部交易在当期均实现对外销售。

其他业务收入中，2023年底至2024年初上海爱卓搬迁，上海爱卓将材料等资产销售给常州爱卓，故抵消金额较大。其余抵消金额大部分为上海爱卓的设备及装修折旧摊销金额。

以后年份，抵消金额按上海爱卓生产设备及装修的折旧摊销金额进行预测。

（7）营业收入预测合理性分析

企业2022年、2023年收入增长率为接近或超过10%，2024年1-9月收入已超过2023年全年，企业预测2025年-2029年收入复合增长率低于5%，低于历史年度增长率，预测增速较为稳健。且预测增速低于同行业上市公司近两年平均收入增长率，整体预测较为合理谨慎。根据上述分析测算，企业未来年度营业收入合并预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年营业收入33211.2834142.0635932.1937742.4338868.7140028.77

4-2-68金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年主营业务收入32941.6533942.0635732.1937542.4338668.7139828.77

其他业务收入269.63200.00200.00200.00200.00200.00

*营业成本的预测

企业历史年度的营业成本情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月营业成本16835.6217467.9720794.38

主营业务成本16568.4517285.9520606.24

材料成本13445.2214709.3717552.02

人工成本907.29815.59843.34

制造费用2215.941760.992210.87

其他业务成本267.17182.02188.13

（1）生产模式及安排

企业根据客户的生产量纲及销售部的销售计划，制定排产计划。生产部门按照排产计划安排生产，并根据客户要求及时调整。质量部门对产品质量进行抽检，保证生产产品质量，并在产品完工后根据质量部门和客户要求再进行产品抽检或全检。合格产品将入库并最终交付客户。

爱卓集团原来主要生产功能由上海爱卓承担，自2023年搬迁、并新设立安庆爱卓后，生产由常州爱卓、安庆爱卓承担。

（2）营业成本-上海的预测

A.主营业务成本

上海爱卓历史年份承担生产功能，后续年份不再安排生产。因此，未来年份主营业务成本为向常州爱卓采购产品的成本，即常州爱卓的销售收入。

上海爱卓制造费用主要为销售产品的运输物流费和少量其他费用，未来参考2024年

1-9月占主营业务收入的比例进行预测。

B.其他业务成本上海爱卓成本其他业务成本主要为给常州使用的设备租赁费及厂房装修摊销。

根据上述分析测算，上海爱卓未来年度营业成本预测数据详见“收益法评估明细表——表6-1营业成本预测表-上海”。

（3）营业成本-常州的预测

常州爱卓2021年设立，2023年底开始承接母公司覆膜件的生产。常州爱卓的成本包括主营业务成本和其他业务成本。其中，主营业务成本包括材料成本、人工成本和制造费用。

A.主营业务成本

4-2-69金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

常州爱卓的主要材料包外采部件、覆膜片、塑料粒子、外采模具等，近年来大部分材料价格波动不大。历年主要材料占终端主营业务收入比例波动不大，管理层参考近年占比并考虑一定上浮进行预测。

人工成本按人数乘以平均年薪酬考虑。管理层预计未来规模随着产量增加有所增长；

平均年薪酬按固定增长率考虑。

折旧和摊销主要为生产中使用固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。

目前公司现有的生产资产已基本能满足生产需求，未来除待转固的在建工程、后续待支付的设备工程尾款、更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按当前水平及结转新增的折旧和摊销金额进行预测。

租赁费为厂房租金成本。历史年份租金高于目前的租金，系由于之前租赁面积较大，而目前租赁面积为六千多平。本次按租赁合同预测，后续年份按租金小幅增长考虑。

其他制造费用主要为能源费、维修费等费用，参考近期占终端主营业务收入的比例进行预测。

B.其他业务成本

其他成本系废料成本，未来按固定毛利率预测。

根据上述分析测算，常州爱卓未来年度营业成本预测数据详见“收益法评估明细表——表6-2营业成本预测表-常州”。

（4）营业成本-安庆的预测

安庆爱卓2024年设立，于5月份开始生产。安庆爱卓的成本包括材料成本、人工成本和制造费用。

安庆爱卓的材料包含各类发泡棉、皮革、缝线、胶水、卡扣等。2024年材料占收入比较高系由于5月开始投产，投产初期试生产导致产品合格率较低所致。企业管理层预计未来将逐步达到稳定水平。

人工成本按人数乘以平均年薪酬考虑。管理层预计2025年生产人员数量大幅增加，2027年及以后稳定，后续不再增加；平均年薪酬按固定增长率考虑。

折旧和摊销主要为生产中使用固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。

现有生产用资产已基本能满足生产需求，未来除待转固的在建工程、后续待支付的设备工程尾款、更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按当前水平及结转新增的折旧和摊销金额进行预测。

租赁费为厂房租金成本，2024年按租赁合同约定租金预测，后续年份按租金小幅增长考虑。

其他制造费用主要为能源费、维修费等费用，2024年由于产量较小，其他制造费用占收入比例较高，未来年度预计逐步达到管理层预计的稳定水平。

根据上述分析测算，安庆爱卓未来年度营业成本预测数据详见“收益法评估明细表——表6-3营业成本预测表-安庆”。

4-2-70金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

（5）营业成本-合并的预测

关于合并层面，营业成本包含主营业务成本和其他业务成本。上海爱卓自常州爱卓处采购成品进行对外销售，未来假设在当期全部实现对外销售，因此主营业务成本抵消金额即为常州爱卓的销售收入。上海爱卓的设备租赁给常州爱卓使用，按折旧金额收取租金，部分装修由上海爱卓支付，按摊销金额收取租金，其他业务成本抵消金额为对应折旧摊销金额。

（6）营业成本预测的合理性分析

从成本构成的各项费用预测情况看，未来预测期内各项费用占收入的比例水平、人员规模及人均薪酬、折旧及摊销金额等均是在对历史年度的水平进行分析后，结合上海爱卓当前的实际情况及发展规划作出的合理预测。从综合毛利率看，管理层预测的未来年度综合毛利率水平较历史年度小幅攀升，主要是由于随着销售规模增长，固定成本摊薄，以及随着安庆经营转盈所致。

根据上述分析测算，企业未来年度合并营业成本预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年营业成本26985.5627750.8929047.0630012.7530766.4731604.14

主营业务成本26734.3527542.7128838.8829804.5730558.2931395.96

材料成本22545.9121968.8923030.6323832.3124422.7425092.13

人工成本1259.902360.402512.542661.702742.052824.95

制造费用2928.543213.423295.713310.563393.503478.88

其他业务成本251.21208.18208.18208.18208.18208.18

*税金及附加的预测

企业历史年度的税金及附加情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月税金及附加46.4665.24125.66

城市维护建设税20.4929.2859.57

教育费附加12.0016.5530.91

地方教育附加8.0011.0420.61

其他5.978.3714.58

（1）税金及附加-上海的预测

上海爱卓的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的5%、3%、2%。企业的流转税主要为增值税，税率为13%、9%、6%。其他主要是印花税，按照占营业收入的比例进行预测。本次评估在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

4-2-71金证评报字【2024】第0485号资产评估说明根据上述分析测算，上海爱卓未来年度税金及附加预测数据详见“收益法评估明细表——表7-1税金及附加预测表-上海”。

（2）税金及附加-常州的预测

常州爱卓的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。企业的流转税主要为增值税，税率为13%、9%、6%。其他主要是印花税，按照占营业收入的比例进行预测。本次评估在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

根据上述分析测算，常州爱卓未来年度税金及附加预测数据详见“收益法评估明细表——表7-2税金及附加预测表-常州”。

（3）税金及附加-安庆的预测

安庆爱卓的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。企业的流转税主要为增值税，税率为13%、9%、6%。其他主要是印花税，按照占营业收入的比例进行预测。本次评估在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

根据上述分析测算，安庆爱卓未来年度税金及附加预测数据详见“收益法评估明细表——表7-3税金及附加预测表-安庆”。

（4）税金及附加-合并的预测

税金及附加不涉及合并抵消，合并税金及附加即为各单体加总数。

根据上述分析测算，企业未来年度合并税金及附加预测数据详见“收益法评估明细表—表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年税金及附加159.79180.69192.30208.25216.76224.58

城市维护建设税77.1991.3497.46106.10110.66114.80

教育费附加39.2942.6445.3549.1451.1452.96

地方教育附加26.1928.4230.2332.7634.1035.31

其他17.1218.2919.2620.2520.8621.51

*销售费用的预测

企业历史年度的销售费用情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月销售费用124.23132.31123.77

职工薪酬93.9495.1894.35

折旧和摊销0.590.270.18

差旅费10.5616.0010.41

业务招待费19.1420.8718.83

4-2-72金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

（1）销售费用-上海的预测

1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。经了解，销售人

员的薪酬中业绩奖金占比较高，薪酬与营业收入的关联性较强。近三年销售费用中职工薪酬占营业收入的比例波动不大，本次评估中未来参考历史年度平均水平预测。其中2025年及以后考虑承担安庆的销售职能，2025年及以后预测采用上海爱卓和安庆爱卓的加总营业收入乘以占比。

2）折旧和摊销：系销售人员使用的固定资产的折旧。现有销售用资产已基本能满足销

售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

3）差旅费：系销售人员进行销售工作中发生的差旅费用，未来参考历史年度按固定金额预测。

4）业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，未来参考历史年度按固定金额预测。

根据上述分析测算，上海爱卓未来年度销售费用预测数据详见“收益法评估明细表——表8-1销售费用预测表-上海”。

（2）销售费用-常州的预测

集团层面销售团队布局于上海爱卓，常州爱卓历史年度的销售费用主要为销售团队在常州发生的餐补及其他零星费用，未来年度参考历史年度按固定金额预测。

根据上述分析测算，常州爱卓未来年度销售费用预测数据详见“收益法评估明细表——表8-2销售费用预测表-常州”。

（3）销售费用-安庆的预测

集团层面销售团队布局于上海爱卓，安庆爱卓历史年度的销售费用主要为销售团队在安庆发生的餐补及其他零星费用，未来年度按固定金额预测。

根据上述分析测算，安庆爱卓未来年度销售费用预测数据详见“收益法评估明细表——表8-3销售费用预测表-安庆”。

（4）销售费用-合并的预测

销售费用不涉及合并抵消，合并销售费用即为各单体加总数。

根据上述分析测算，企业未来年度合并销售费用预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年销售费用171.89186.06193.15200.31204.76209.35

职工薪酬128.47142.09149.18156.34160.79165.38

折旧和摊销0.420.970.970.970.970.97

差旅费16.0016.0016.0016.0016.0016.00

业务招待费27.0027.0027.0027.0027.0027.00

4-2-73金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

*管理费用的预测

企业历史年度的管理费用情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月管理费用1118.45764.071010.95

职工薪酬899.93579.60652.81

折旧和摊销30.9120.2013.90

办公及行政费用68.4161.1971.47

业务招待费42.0759.7547.18

中介及代理费1.422.456.32

其他费用75.7240.87219.25

（1）管理费用-上海的预测

1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的

职工薪酬按人均薪酬和人数预测。预计未来管理人员数量保持稳定，年均薪酬保持温和增长。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊销。目

前公司管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通等费用，企业近年

来该项费用控制良好，未来年度参考历史水平按固定金额预测。

4）业务招待费：企业近年来该项费用控制良好，未来年度参考历史水平按固定金额预测。

5）中介及代理费：系公司聘请审计、律师等中介发生的费用，未来年度参考历史水平

按固定金额预测。

6）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，本次参考历史年度发生额按固定金额预测。

根据上述分析测算，上海爱卓未来年度管理费用预测数据详见“收益法评估明细表——表9-1管理费用预测表-上海”。

（2）管理费用-常州的预测

1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的

职工薪酬按人均薪酬和人数预测。现场尽调时管理人员小幅增加，公司预计人数已能满足后续经营所需。因此，后续年份按目前人员数量确定，年均薪酬保持温和增长。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

4-2-74金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产、长期待摊费用的摊销。目前现有的管理用资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通等费用，企业近年

来该项费用控制良好，未来年度参考历史水平按固定金额预测。

4）业务招待费：企业近年来该项费用控制良好，未来年度参考历史水平按固定金额预测。

5）中介及代理费：系公司聘请审计、律师等中介发生的费用，未来年度按固定金额预测。

6）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，2024年1-9月其他费用含158

万搬家费，预计其余搬家支出会在2024年支付完毕，2025年及以后按固定金额进行预测。

根据上述分析测算，常州爱卓未来年度管理费用预测数据详见“收益法评估明细表——表9-2管理费用预测表-常州”。

（3）管理费用-安庆的预测

1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的

职工薪酬按人均薪酬和人数预测。预计2025年管理人员小幅增加，2026年及以后管理人员数量保持稳定，年均薪酬保持温和增长。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧。目前管理用资产已基本能

满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通等费用，未来年度

按固定金额预测。

4）业务招待费：企业管理层预计该项支出金额较小，未来年度按固定金额预测。

5）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，2024年1-9月其他费用含较

大金额开办费，2025年及以后按固定金额进行预测。

根据上述分析测算，常州爱卓未来年度管理费用预测数据详见“收益法评估明细表——表5-3安庆爱卓”。

（4）管理费用-合并的预测

管理费用不涉及合并抵消，合并管理费用即为各单体加总数。根据上述分析测算，企业未来年度合并管理费用预测数据详见“收益法评估明细表—表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年管理费用1421.611570.751605.531641.221677.901715.94

4-2-75金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬921.281158.081192.861228.551265.231303.27

折旧和摊销29.0760.6760.6760.6760.6760.67

办公及行政费用90.0090.0090.0090.0090.0090.00

业务招待费67.0067.0067.0067.0067.0067.00

中介及代理费25.0025.0025.0025.0025.0025.00

其他费用289.26170.00170.00170.00170.00170.00

*研发费用的预测

企业历史年度的研发费用情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月研发费用1106.621450.181142.30

职工薪酬652.11826.89672.52

直接投入费用417.11543.72409.61

折旧和摊销32.3560.9043.58

其他费用5.0518.6616.59

（1）研发费用-上海的预测

1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。企业管理层预计未来年度研发人员规模稳定，年均薪酬保持温和增长。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

2）直接投入费用：与企业营业收入有强关联性，未来年度按照管理层预计的占比水平进行预测。

3）折旧和摊销：系研发人员使用的固定资产的折旧。目前公司研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

4）其他费用：系研发人员发生的其他零星费用，2024年考虑新增安庆产线可能导致

的费用增加，未来年度按固定金额预测。

根据上述分析测算，上海爱卓未来年度研发费用预测数据详见“收益法评估明细表——表10-1研发费用预测表-上海”。

（2）研发费用-常州的预测

1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。企业管理层预计未来年度研发人员小幅增加后保持稳定，年均薪酬保持温和增长。

根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

4-2-76金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

2）直接投入费用：与企业营业收入有强关联性，未来年度按照管理层预计的占比水平进行预测。

3）折旧和摊销：系研发人员使用的固定资产的折旧。目前公司研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

4）其他费用：系研发人员发生的其他零星费用，未来年度按固定金额预测。

根据上述分析测算，常州爱卓未来年度研发费用预测数据详见“收益法评估明细表——表10-2研发费用预测表-常州”。

（3）研发费用-安庆的预测

安庆爱卓历史年度无研发费用，未来其研发职能由母公司承担，预计不会产生研发费用。根据上述分析测算，安庆爱卓未来年度研发费用预测数据详见“收益法评估明细表——表10-3研发费用预测表-安庆”。

（4）研发费用-合并的预测

研发费用不涉及合并抵消，合并研发费用即为各单体加总数。

根据上述分析测算，企业未来年度合并研发费用预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年研发费用1689.161745.901807.401872.511926.271981.71

职工薪酬922.001028.061058.761090.481123.221156.98

直接投入费用639.39619.09649.89683.28704.30725.98

折旧和摊销57.7756.7556.7556.7556.7556.75

其他费用70.0042.0042.0042.0042.0042.00

*财务费用的预测

企业历史年度的财务费用情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月财务费用150.50201.45142.88

付息债务利息支出154.06220.46159.47

利息收入（按负数填列）-4.02-16.27-16.34

租赁利息费用0.000.000.00

汇兑损益-0.98-3.07-1.03

手续费及其他1.430.330.78

（1）财务费用-上海的预测

1）利息支出

4-2-77金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

付息债务规模的预测：评估基准日企业的付息债务包括短期借款37500000.00元、其

他应付款中的关联方借款5360377.83元以及一年内到期的非流动负债314617.75元，合计

43174995.58元。根据融资租赁合同，2024年10月为最后一期租金支付，预计2024年10月偿还完毕所有本金和利息；对于短期借款，企业预计无需进一步增加借款规模。

平均利率的预测：本评估基准日上海爱卓短期借款加权平均年利率3.39%，预计未来继续保持这一平均利率水平。

2）利息收入、汇兑损益、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。

根据上述分析测算，上海爱卓未来年度财务费用预测数据详见“收益法评估明细表——表11-1财务费用预测表-上海”。

（2）财务费用-常州的预测

1）利息支出

在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

付息债务规模的预测：评估基准日企业的付息债务系短期借款10000000.00元，企业预计无需进一步增加借款规模。

平均利率的预测：本评估基准日短期借款加权平均年利率3.15%，预计未来继续保持这一平均利率水平。

2）利息收入、汇兑损益、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。

根据上述分析测算，常州爱卓未来年度财务费用预测数据详见“收益法评估明细表——表11-2财务费用预测表-常州”。

（3）财务费用-安庆的预测

1）利息支出

评估基准日无付息债务，预计未来也无付息债务，因此未来不预测利息支出。

2）利息收入、汇兑损益、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。

根据上述分析测算，安庆爱卓未来年度财务费用预测数据详见“收益法评估明细表——表11-3财务费用预测表-安庆”。

（4）财务费用-合并的预测

财务费用不涉及合并抵消，合并财务费用即为各单体加总数。

4-2-78金证评报字【2024】第0485号资产评估说明根据上述分析测算，企业未来年度合并财务费用预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年财务费用182.71176.80176.80176.80176.80176.80

付息债务利息支出199.30176.80176.80176.80176.80176.80

利息收入（按负数填列）-16.340.000.000.000.000.00

租赁利息费用0.000.000.000.000.000.00

汇兑损益-1.030.000.000.000.000.00

手续费及其他0.780.000.000.000.000.00

*其他收益的预测

企业历史年度的其他收益情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月其他收益51.23164.833.53

政府补助51.23164.833.53

企业历史年度的其他收益系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。

根据上述分析测算，企业未来年度其他收益预测数据详见“收益法评估明细表——表

13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年其他收益3.530.000.000.000.000.00

政府补助3.530.000.000.000.000.00

*投资收益的预测

企业历史年度的投资收益情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月投资收益1.140.000.00

企业历史年度无投资收益，预计未来年度亦无可形成投资收益的资产或业务，未来亦不预测投资收益。

根据上述分析测算，企业未来年度投资收益预测数据详见“收益法评估明细表——表

13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年投资收益0.000.000.000.000.000.00

4-2-79金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

11净敞口套期收益的预测

企业历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

根据上述分析测算，企业未来年度净敞口套期收益预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.00

12公允价值变动收益的预测

企业历史年度无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。

根据上述分析测算，企业未来年度公允价值变动收益预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00

13信用减值损失的预测

企业历史年度的信用减值损失情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月信用减值损失-34.51-100.08-186.10历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

根据上述分析测算，企业未来年度信用减值损失预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年信用减值损失-186.100.000.000.000.000.00

14资产减值损失的预测

企业历史年度的资产减值损失情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月资产减值损失-105.03-240.29-182.34

4-2-80金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

资产减值损失系对存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。

根据上述分析测算，企业未来年度资产减值损失预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年资产减值损失-182.340.000.000.000.000.00

15资产处置收益的预测

企业历史年度的资产减值损失情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月资产处置收益0.00-241.00-3.26

由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

根据上述分析测算，企业未来年度资产处置收益预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年资产处置收益-3.260.000.000.000.000.00

16营业外收入的预测

企业历史年度的营业外收入情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2022年2023年2024年1-9月营业外收入8.430.000.19

历史年度的营业外收入系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。

根据上述分析测算，企业未来年度营业外收入预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年营业外收入0.190.000.000.000.000.00

17营业外支出的预测

企业历史年度的营业外支出情况如下：

金额单位：万元

4-2-81金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

项目\年份2022年2023年2024年1-9月营业外支出18.880.000.00

历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、非常损失等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

根据上述分析测算，企业未来年度营业外支出预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年营业外支出0.000.000.000.000.000.00

18所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑上海爱卓为高新技术企业，认定有效期截止2027年10月。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。对于上海爱卓，假设未来可持续被认为高新技术企业，本次按15%的所得税税率考虑。另外，常州爱卓的高新技术企业认证已在公示，本次对于常州爱卓，2024年按25%的所得税率考虑，以后年份按15%的所得税税率考虑。

安庆爱卓所得税税率为25%。

（2）主要纳税调整项目

*研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（》财政部税务总局公告2023

年第7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的100%在税前加计扣除。

对于上海爱卓、常州爱卓研发费用可扣除基数参考历史年度所得税汇算清缴报告中准

予扣除研发费用占实际发生研发费用比例确定，安庆爱卓参考常州爱卓的比例确定。

*弥补以前年度亏损上海爱卓以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。因此，本次评估在确定上海爱卓未来应纳税所得税时结合2023年所得税汇算清缴报告考虑了弥补以前年度亏损的影响。

常州爱卓以前年度存在未弥补亏损。根据《中华人民共和国企业所得税法》，“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年”。因此，本次评估在确定常州爱卓未来应纳税所得税时结合2023年所得税汇算清缴报告考虑了弥补以前年度亏损的影响。

4-2-82金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

对于安庆爱卓，未弥补亏损按其他公司同样考虑。由于本次详细预测年限至2029年，

2030年进入稳定期，本次将部分年限的弥补亏损对现金流的影响值折现后在非经-递延所得

税资产评估值中加回。

根据上述分析测算，企业未来年度所得税费用预测数据详见“表12-1其他损益项目预测表-上海”、“表12-2其他损益项目预测表-常州”、“表12-3其他损益项目预测表-安庆”，合并所得税费用预测数据详见“收益法评估明细表——表13预测利润表-合并”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年所得税费用181.24191.22209.09228.81301.44401.23

19折旧与摊销的预测

企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

类别折旧年限残值率年折旧率

机器设备10年10.00%9.00%

运输设备5年0.00%-5.00%19.00%-20.00%

电子及其他设备3-5年0.00%-10.00%18.00%-33.33%

企业无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

软件10年0%10.00%

企业长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，各类长期待摊费用的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

装修费5年0%20.00%根据上述分析测算，企业未来年度折旧与摊销预测数据详见“收益法评估明细表——表15-1折旧摊销计算表-上海”、“收益法评估明细表——表15-2折旧摊销计算表-常州”、

“收益法评估明细表——表15-3折旧摊销计算表-安庆”。

金额单位：万元

项目\年份2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年折旧和摊销144.12665.03665.03665.03665.03665.03

4-2-83金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

20资本性支出的预测

企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

（1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济

使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

（2）扩张性资本性支出

企业当前产线已配置完毕，仅剩余已立项的工程以及设备采购余款支付，无其他新增生产线计划。

根据上述分析测算，企业未来年度资本性支出预测数据详见“收益法评估明细表——表14-1资本性支出计算表-上海”、“收益法评估明细表——表14-2资本性支出计算表-常州”、“收益法评估明细表——表14-3资本性支出计算表-安庆”。

金额单位：万元

项目\年份2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年资本性支出144.121015.15665.03665.03665.03665.03

21营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产＋营运资本

性质的长期应收款－应付款项－其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

4-2-84金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

（2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（合同负债作为应收款项的减项处理）。

（3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

（4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额预测数据详见“收益法评估明细表——表

16营运资本计算表”。

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年营运资本增加额1653.49273.42575.59666.50381.05378.56

（十九）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

金额单位：万元

项目\年份2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年一、营业收入7731.5234142.0635932.1937742.4338868.7140028.77

减：营业成本6191.1827750.8929047.0630012.7530766.4731604.14

税金及附加34.13180.69192.30208.25216.76224.58

销售费用48.12186.06193.15200.31204.76209.35

管理费用410.661570.751605.531641.221677.901715.94

研发费用546.861745.901807.401872.511926.271981.71

财务费用39.83176.80176.80176.80176.80176.80

加：其他收益0.000.000.000.000.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

4-2-85金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

项目\年份2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润460.732530.972909.953630.593899.754116.25

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额460.732530.972909.953630.593899.754116.25

减：所得税费用0.00191.22209.09228.81301.44401.23

四、净利润460.732339.752700.863401.783598.313715.02

加：税后付息债务利息33.07150.28150.28150.28150.28150.28

折旧和摊销144.12665.03665.03665.03665.03665.03

减：资本性支出144.121015.15665.03665.03665.03665.03

营运资本增加1653.49273.42575.59666.50381.05378.56

五、企业自由现金流-1159.691866.492275.552885.563367.543486.74

（二十）折现率的确定

1.折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2.无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。

无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到

4-2-86金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为2.15%（保留两位小数），故本次评估以2.15%作为无风险利率。

3.市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.63%。

4.资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。

经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 15.00%。

5.贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β

系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????），计算公式如下：

??

????=????×[1+(1???)×]??

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据车身附件及饰件可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比

率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝0.8516。

根据上述参数，计算得到评估对象的 β 系数 βL＝0.960。

4-2-87金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

6.特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）企业规模

截至评估基准日，被评估企业经营性总资产仅几亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估企业资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%。

（2）经营管理能力

被评估企业为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

（3）所处发展阶段

被评估企业业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取1%。

综合以上因素，特定风险报酬率为2.5%。

7.权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝2.15%＋0.960×6.63%＋2.5%

＝11.0%

8.付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报

价利率（LPR），以及同行业可比公司短期付息债务和长期付息债务的占比确定，为 3.56%。

9.加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.56%×(1－15%)×13.0%＋11.0%×87.0%

＝10.0%

4-2-88金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

（二十一）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

（二十二）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为

33890.41万元。

金额单位：万元

项目\年份2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年永续期首年

企业自由现金流-1159.691866.492275.552885.563367.543486.743865.30

折现率10.0%10.0%10.0%10.0%10.0%10.0%10.0%

折现期（月）1.59.021.033.045.057.0

折现系数0.98820.93100.84640.76950.69950.63596.3590

折现值-1146.011737.701926.032220.442355.592217.2224579.44

经营性资产评估值33890.41

（二十三）非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

金额单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

其他应收款-其他应收款借款67.2367.23按核实后的账面值评估。

上海、常州未弥补亏损在测算未来

递延所得税资产递延所得税资产826.26588.39所得税时考虑；安庆所得税弥补亏损单独考虑。

非经营性资产小计893.50655.63

递延所得税资产中391.87万元为可弥补亏损导致的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，由于未弥补亏损已在测算所得税费用时考虑，因此该部分递延所得税资产评估为零；另外，安庆所得税弥补亏损对现金流差额的估值154.00万元在此处加回。

金额单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

4-2-89金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

其他应付款-应付股利应付股利2000.002000.00按核实后的账面值评估。

借款、工程款、设备款、搬迁费、代扣普

其他应付款-其他应付款安房租、代扣普安宿舍电费、代扣普安员231.25231.25按核实后的账面值评估。

工宿舍押金

短期借款借款利息4.404.40按核实后的账面值评估。

非经营性负债小计2235.662235.66

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值-1580.03万元。

（二十四）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额629.00万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为0.5个月的付现成本费用，据此计算无货币资金为溢余资产。

（二十五）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。

评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：

金额单位：万元项目账面值评估值备注

其他应付款中的关联方借款536.04536.04按核实后的账面值评估。

短期借款4750.004750.00按核实后的账面值评估。

一年内到期的非流动负债中的付息债务31.4631.46按核实后的账面值评估。

付息债务合计5317.505317.50

（二十六）收益法评估结果

1.企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝33890.41＋0.00＋（-1580.03）

＝32310.38（万元）

2.股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝32310.38－5317.50

＝27000.00（万元）（取整）

4-2-90金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

（二十七）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币27000.00万元。

4-2-91金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

第四章市场法评估技术说明

（二十八）市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取

10.市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

??1??2

=

??1??2

??2??2

??1=×??1=×??1??2??2

??其中， 为价值比率，V1 为被评估企业的价值，V2 为可比对象的价值。X 为其计算价值??

比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2 作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析得出被评估

企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的 V2 可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的 V2 可选取案例的交易价格。

11.上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

4-2-92金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

12.交易案例比较法的定义、原理和应用前提

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交易案例；

（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

13.具体评估方法的选取理由

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

（二十九）宏观、区域经济因素分析

见本评估说明中的“收益法评估技术说明”部分。

（三十）行业现状与发展前景

见本评估说明中的“收益法评估技术说明”部分。

（三十一）企业业务分析

见本评估说明中的“收益法评估技术说明”部分。

（三十二）市场法评估过程

14.可比上市公司的选取

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

（1）在中国国内 A 股上市，且截至评估基准日至少已上市三年。

（2）与评估对象同属于汽车零部件-车身及附件行业，且从事内外饰件的研发、生产和销售。

（3）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。

（4）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。

（5）由于本次评估的价值比率采用了动态 P/E，计算可比公司的价值比率需要用到可

比公司的预测净利润数据，故将同花顺 iFind 中显示预测净利润数据缺失的公司剔除。

（6）进一步剔除与评估对象资产规模差异较大的上市公司。

根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：

4-2-93金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

证券代码证券简称上市日期主营业务公司简介上海岱美汽车内饰件股份有限公司主要从事汽

车内饰件的研发、生产和销售。是集设计、开汽车零部件的研发、生发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部

603730.SH 岱美股份 2017 年 7 月 27 日产和销售。件制造商。公司主要产品为汽车的顶棚系统和座椅系统的内饰件，包括遮阳板、头枕、顶棚、顶棚中央控制器、扶手等汽车内饰产品。

宁波双林汽车部件股份有限公司主营业务是汽

汽车零部件的研发、生

300100.SZ 双林股份 2010 年 8 月 5 日 车部件的研发、制造与销售业务，主要产品包产和销售。

括汽车内外饰及精密零部件、轮毂轴承等。

明新旭腾新材料股份有限公司主营业务是汽车

内饰新材料研发、清洁生产和销售。公司产品汽车零部件的研发、生

605068.SH 明新旭腾 2020 年 11 月 20 日 是牛皮革整皮、牛皮革裁片、超纤革、绒面超产和销售。

纤、PU。公司是国内最早进入汽车内饰材料细分市场的内资企业之一，已深耕十余年。

15.价值比率的选择和计算

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值

价值比率=与价值密切相关的指标

1.权益价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价值比率。

权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值

与销售收入比率（EV/S）等。

2.盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

企业整体价值/股权价值

盈利价值比率=盈利类参数

企业整体价值/股权价值

资产价值比率=资产类参数

4-2-94金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

企业整体价值

收入价值比率=收入类参数

企业整体价值/股权价值

其他特定价值比率=特定类参数

常用的价值比率如下表所示：

价值比率分类权益价值比率企业整体价值比率

P/E EV/EBITDA

盈利价值比率 PEG EV/EBIT

P/FCFE EV/FCFF

P/B

资产价值比率 EV/TBVIC

Tobin Q

收入价值比率 P/S EV/S

EV/制造业年产量

EV/医院的床位数

其他特定价值比率 P/研发支出 EV/发电厂的发电量

EV/广播电视网络的用户数

EV/矿山的可采储量等

根据《资产评估师资格全国统一考试辅导教材·资产评估实务（二）》，不同行业通常适用的价值比率如下表所示：

行业通常选用的价值比率

银行 P/B、P/E

财险：P/B保险

寿险：P/EV金融业

经纪：P/E、营业部数量、交易活跃账户数量证券

自营：P/B

基金 P/AUM（管理资产规模）

采掘业 EV/Reserve、EV/Resource、EV/Annual Capability

房地产业 P/NAV（净资产价值）、P/FCFE

钢铁行业 P/B、EV/钢产量

消费品制造业 P/E制造业

机械制造业 P/E

生物制药业 PEG

基础设施业 EV/EBITDA、P/B

批发：P/E贸易业

零售：EV/S

处于初创阶段：EV/S、P/B

信息技术业 处于成长阶段：P/E、PEG

处于成熟阶段：P/E

4-2-95金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

评估对象属于机械制造业企业，且盈利能力良好，其股权价值主要为盈利驱动，结合上述表格中的建议，首先选取 P/E 作为价值比率。由于动态市盈率更能反映对公司未来成长性的预期，本次评估采用动态价值比率，即动态 P/E 作为价值比率。

可比公司剔除股权流动性因素后的动态 P/E 计算过程和结果如下表所示：

金额单位：万元项目字母或计算公式可比公司1可比公司2可比公司3

调整前股权价值 A 1596562.44 563481.56 194885.53

非经营性资产、负债及溢余资产价值 B 92461.30 11886.44 48471.25

缺乏流动性折扣 C 16.42% 16.42% 16.42%

调整后股权价值 D＝A×(1－C)－B 1241991.08 459087.51 114419.63

未来三年平均预测归母净利润 E 104762.00 44083.33 7666.67

动态 P/E F＝D÷E 11.86 10.41 14.92

16.价值比率的修正

1.可比公司评价指标修正

参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析委估企业与对比案例在营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、规模状况等的差异，从而对相关指标进行修正。

A.营运能力：本次主要取用资产周转率等指标。资产周转率是指企业实现销售收入与资产平均净额的对比关系，用以衡量企业在一定时期的资产周转的能力。指标值越高，说明企业运营能力越好。

B.偿债能力：本次主要取用资产负债率等指标。一般来说资产负债率低，表明偿债保证程度较强。

C.盈利能力：本次主要取用总资产回报率（ROA）等指标作为盈利能力的衡量指标。

指标值越高，说明企业的盈利能力越好。

D.发展能力分析：本次主要取用营业收入增长率、归属于母公司股东的净利润增长率指标。一般来说，营业收入增长率、归属于母公司股东的净利润增长率越高，表明企业发展能力较强。

E.规模分析：本次被评估单位自身规模与上市公司的资产、收入状况均有一定的差异，需要进行一定的比率修正。采取总资产规模和销售收入规模来作为衡量企业规模的指标。

一般而言，企业经营性收入规模越大，则在自身业务的发展中会占有一定的优势。

被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，比较案例各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过20，以防止修正幅度过大的问题。

4-2-96金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

2.价值比率计算及修正

以下被评估单位和可比公司价值比率均以2023年财务报表数为基础计算得出。

A.营运能力

总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。周转率越大，说明资产周转越快，反映出销售能力越强，资产利用效率越高，反之亦然。本次赋予该指标子项权重50%。

净资产收益率（简称 ROE），是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。本次赋予该指标子项权重50%。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

一、营运能力分析

1总资产周转率1.061.040.750.35

2净资产周转率4.511.722.040.81

以被评估单位为基准系数100，盈利能力指标超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被评估单位盈利能力指标的差额与区间间隔确定，每1修正1个点。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称子项权重爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

一、营运能力分析100999998100

1总资产周转率1001001009950

2净资产周转率10097989650

B.偿债能力

速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，速动资产是企业的流动资产减去存货和预付费用后的余额，主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款等项目。它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。本次赋予该指标子项权重50%。

企业长期偿债能力指标-资产负债率是衡量企业长期偿债能力的常用指标。资产负债率是企业负债与资产的比例，该项比例越低，表明企业偿债能力越高，可融资能力越强，相对价值比率越高，反之亦然。本次赋予该指标子项权重50%。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

二、偿债能力分析

1速动比率0.801.070.680.90

2资产负债率0.770.390.630.56

4-2-97金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

以被评估单位为基准系数100，速动比率超过被评估单位短期偿债能力指标的可比公

司向上进行修正，反之则向下进行修正，资产负债率超过被评估单位资产负债率的可比公司向下进行修正，反之则向上进行修正，修正幅度根据其与被评估单位资产负债率的差额与区间间隔确定，每10%修正1个点。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称子项权重爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

二、偿债能力分析100104100102100

1速动比率1001039910150

2资产负债率10010410110250

C.盈利能力

销售毛利率是毛利占销售净值的百分比，通常称为毛利率。其中毛利是销售净收入与产品成本的差。销售毛利率是上市公司的重要经营指标，能反映公司产品的竞争力和获利潜力。它反映了企业产品销售的初始获利能力，是企业净利润的起点，没有足够高的毛利率便不能形成较大的盈利。本次赋予该指标子项权重50%。

净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比，是企业税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。本次赋予该指标子项权重50%。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

三、盈利能力分析

1销售毛利率19.98%27.26%18.90%26.06%

2净资产收益率31.04%19.71%1.81%1.83%

以被评估单位为基准系数100，盈利能力指标超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被评估单位盈利能力指标的差额与区间间隔确定，每10%修正1个点。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称子项权重爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

三、盈利能力分析1001009999100

1销售毛利率10010110010150

2净资产收益率10099979750

D.发展能力分析营业收入增长率是指企业本年营业收入增加额对上年营业收入总额的比率。主营业务增长率表示与上年相比，主营业务收入的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重50%。

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各

4-2-98金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

项交易和事项产生的损益。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率剔除了特殊和偶发性因素，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重50%。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

四、发展能力分析

1营业收入增长率9.93%13.90%-1.11%5.87%

2扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率242.22%28.92%14.43%-73.00%

以被评估单位为基准系数100，营业收入增长率、扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润增长率超过被评估单位短期偿债能力指标的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被评估单位发展能力指标的差额与区间间隔确定，每10%修正1个点。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称子项权重爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

四、发展能力分析100909090100

1营业收入增长率1001009910050

扣除非经常性损益后

210080808050

归属于母公司股东的净利润增长率

E.规模分析

销售收入是企业实现财务成果的基础，也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。本次赋予该指标子项权重50%。

资产规模能一定程度反映企业的价值，一般而言，企业收入规模越大，则在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。本次赋予该指标子项权重50%。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

五、企业规模分析

1销售收入（万元）21829.90586130.36413882.4290573.88

2资产规模（万元）20691.00561294.92553007.27255277.19

以被评估单位为基准系数100，销售收入、总资产规模超过被评估单位的可比公司向

上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被评估单位规模指标的差额与区间间隔确定，每1亿修正1个点。本次赋予该指标子项权重50%。

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称子项权重爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

五、企业规模分析100120120114100

1销售收入（万元）10012012010750

2资产规模（万元）10012012012050

4-2-99金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

3.修正调整系数通过上述分析，将被评估单位的各项指标与可比上市公司的各项指标进行逐一比对（被评估单位各指标÷可比上市公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，并考虑相应的指标权重，计算结果见下表：

企业可比公司1可比公司2可比公司3公司名称子项权重总项权重爱卓科技岱美股份双林股份明新旭腾

动态 PE 11.86 10.41 14.92

一、营运能力分析100999998100

1总资产周转率100100100995020

2净资产周转率10097989650

二、偿债能力分析100104100102100

1速动比率100103991015020

2资产负债率10010410110250

三、盈利能力分析1001009999100

1销售毛利率1001011001015020

2净资产收益率10099979750

四、发展能力分析100909090100

1营业收入增长率1001009910050

20

扣除非经常性损益后的归属母

210080808050

公司股东净利润增长率

五、企业规模分析100120120114100

1销售收入规模（万元）1001201201075020

2资产规模（万元）10012012012050

六、修正分100103102101

七、修正后的动态 PE 12.20 11.51 10.21 14.78

17.对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。

利用 Wind 资讯、CVSource 数据库和产权交易所网站发布的数据，分析对比各行业非上市公司并购案例的市盈率和上市公司的市盈率，得到2024年版本不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：

非上市公司并购上市公司缺少流动性折序号行业名称样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值扣比例

1采掘业2326.326535.2025.23%

电力、热力、煤气、水的生产和供

26526.066431.3216.79%

应业

3房地产业5430.906039.6322.02%

4建筑业4137.424846.2019.00%

5交通运输、仓储业5524.637033.7827.10%

4-2-100金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

非上市公司并购上市公司缺少流动性折序号行业名称样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值扣比例

6银行业250.51270.5711.21%

7证券、期货业4926.683332.3117.41%

8其他金融业3114.17819.7428.22%

9社会服务业31332.8410648.5132.30%

10农、林、牧、渔业1545.052370.6636.25%

11批发和零售贸易12135.019946.5124.72%

12信息技术业7750.4319575.8033.47%

13电子制造业2842.2216359.5629.11%

14机械、设备、仪表制造业6839.4256950.7722.36%

15金属、非金属制造业4029.6617840.8327.35%

16石油、化学、塑胶、塑料制造业2638.0125345.4816.42%

17食品、饮料制造业1333.708151.6534.75%

18医药、生物制品制造业1025.9916542.0138.13%

19其他制造行业1839.0812951.1923.66%

20合计/平均值107231.48233643.2525.55%

原始数据来源：Wind 资讯、CVSource、产权交易所

被评估单位属于上表中的石油、化学、塑胶、塑料制造业，缺乏流动性折扣率取16.42%。

由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

18.市场法评估值的计算

采用动态 P/E 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

金额单位：万元项目字母或计算公式数值

动态 P/E A 12.20

未来三年平均预测归母净利润（见收益法评估明细表 2024-2026 年预测数，取整） B 2360.00非经营性资产、负债及溢余资产价值 C -1580.03

归属于母公司的股东全部权益价值（取整） D＝A×B＋C 27200.00

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第四部分评估结论及分析金证（上海）资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对评估对象在2024年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（三十三）评估结论

1.收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为27000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值21658.06万元，增值率405.43%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值21513.49万元，增值率392.12%。

22市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为27200.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值21858.06万元，增值率409.18%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值21713.49万元，增值率395.76%。

23评估结论

收益法评估得出的股东全部权益价值为27000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为27200.00万元，两者相差200.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币27000.00万元，大写贰亿柒仟万元整。

（三十四）评估价值与账面价值比较变动情况及说明

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为27000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值21658.06万元，增值率405.43%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值21513.49万元，增值率392.12%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外

4-2-102金证评报字【2024】第0485号资产评估说明

部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

（三十五）控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑本次评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（三十六）敏感性分析

在收益法评估模型中，毛利率和折现率对收益法评估结果有较大的影响，故对毛利率和折现率进行了敏感性分析，结果如下：

（1）毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

金额单位：万元

毛利率每0.5%变动毛利率每0.5%变动各期毛利率变动评估值评估值变动率评估值变动金额评估值变动率

-1.5%21000.002000.00-22.22%7.41%

-1.0%23000.002000.00-14.81%7.41%

-0.5%25000.002000.00-7.41%7.41%

0.0%27000.00

0.5%29000.002000.007.41%7.41%

1.0%31000.002000.0014.81%7.41%

1.5%32900.001966.6721.85%7.28%

平均值1994.447.39%

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每增减0.5%对评估值的影响约为1994.44万元，评估值变动率约为7.39%。

（2）折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

金额单位：万元

折现率每0.5%变动折现率每0.5%变动各期折现率变动评估值评估值变动率评估值变动金额评估值变动率

-1.5%33700.002233.3324.81%8.27%

-1.0%31200.002100.0015.56%7.78%

-0.5%29000.002000.007.41%7.41%

0.0%27000.00

0.5%25200.001800.00-6.67%6.67%

1.0%23500.001750.00-12.96%6.48%

1.5%22100.001633.33-18.15%6.05%

平均值1919.447.11%

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从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每增减0.5%对评估值的影响约为1919.44万元，评估值变动率约为7.11%。

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评估说明附件

附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明

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