东方证券股份有限公司关于

阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金

发行过程及认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

二〇二六年二月深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）批复，同意阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向特定对象发行股份募

集配套资金（以下简称“本次发行”）。

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、

规范性文件的规定、德尔股份董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本

次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年1月27日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于25.80元/股。

北京市汉坤律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定

的程序和规则，确定本次发行价格为31.71元/股，发行价格不低于定价基准日

1前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为122.91%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（三）发行数量和发行规模

根据上市公司及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过8270.00万元，拟发行股票数量为不超过公司本次发行前总股本的30%且不超过3205426股（含3205426股）（为本次发行拟募集资金总额

8270.00万元除以本次发行底价25.80元/股）。

根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为2608010股，未超过本次发行股票上限3205426股，且未超过公司本次发行前总股本的30%，募集资金总额为82699997.10元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）的相关要求，且发行股数超过《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为4名，未超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。

本次发行配售结果如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1财通基金管理有限公司44150113999996.716

2王福君3153579999970.476

3诺德基金管理有限公司122642638889968.466

4刘敏62472619810061.466

合计：260801082699997.10-

（五）募集资金情况

本次发行的募集资金总额为82699997.10元，扣除发行费用（不含增值税）

26783718.95元，募集资金净额为75916278.15元。本次发行的募集资金总额

未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述锁定期结束后，发行对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

二、本次发行履行的决策程序

截至本报告出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第

二次会议审议通过、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五

届董事会第八次会议审议通过、第五届董事会第十三次会议审议通过、第五届董

事会第十四次会议审议通过、第五届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二

次会议审议通过、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过、

第五届监事会第六次会议审议通过、第五届监事会第九次会议审议通过、第五届

监事会第十次会议审议通过、第五届监事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙

人决议审议通过；

5、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意；

6、2025年11月7日，深交所并购重组审核委员会2025年第10次审议会

议审议同意公司发行股份购买资产，本次交易符合重组条件和信息披露要求；

37、2025年12月18日，发行人公告获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）注册批复；

8、2026年1月19日，关于向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的

议案已经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

三、本次发行的实施情况

（一）认购邀请文件的发送情况

发行人与主承销商已向深交所报送《发行方案》《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”）等发行方案相关附件，投资者名单包括截至2026年1月20日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）中的16家、证券投资

基金管理公司93家、证券公司46家、保险机构27家、其他类型的投资者11家，共计193家投资者（剔除重复）。

上市公司和主承销商在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

序号新增投资者名称

1上海荣晟私募基金管理有限公司

2刘敏

3深圳市共同基金管理有限公司

4上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

5王福君

6青岛鹿秀投资管理有限公司

7张宇

8西藏星瑞企业管理服务有限公司

在北京市汉坤律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2026年1月26日（T-3 日）至本次申购报价前（2026 年 1 月 29 日上午 9:00 前）向上述投资

4者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。

（二）投资者申购报价情况

经北京市汉坤律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2026年 1 月 29 日（T 日）上午 9:00-12:00，主承销商共收到 15 家认购对象递交的

《申购报价单》及相关申购材料。经发行人和主承销商与发行人律师共同核查确认：15家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价。

上述15家投资者的具体申购报价情况如下：

序申购价格申购金额是否缴纳是否询价对象名称号（元/股）（元）保证金有效

1西藏星瑞企业管理服务有限公司27.9010000000.00是是

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证

228.9010000000.00是是

券投资基金

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二

326.5010000000.00是是

期证券私募投资基金

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精

426.5010000000.00是是

选十期私募证券投资基金

32.5714000000.00

5财通基金管理有限公司31.0552900000.00不适用是

29.3382700000.00

30.8910000000.00

6广发证券股份有限公司29.4922800000.00是是

28.7933800000.00

深圳市共同基金管理有限公司-海豚量化共同私募证26.2010000000.00

7是是

券投资基金25.9011000000.00

30.1510000000.00

8 UBSAG 不适用 是

25.8017000000.00

9东海基金管理有限责任公司30.8611000000.00不适用是

29.0029000000.00

浙江弘悦私募基金管理有限公司-弘悦晟泽一号私募

1027.0054000000.00是是

证券投资基金

25.8077400000.00

529.2025180000.00

11华安证券资产管理有限公司是是

28.5134380000.00

33.2916740000.00

12诺德基金管理有限公司31.7938890000.00不适用是

30.6965880000.00

13刘敏31.7150000000.00是是

上海荣晟私募基金管理有限公司-荣晟大阳领航私募

1429.0010000000.00是是

证券投资基金

15王福君32.0010000000.00是是

（三）发行价格及配售情况

发行人及主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为31.71元/股，发行总股数为

2608010股，募集资金总额为82699997.10元。本次发行对象确定为4家。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

限售期

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1财通基金管理有限公司44150113999996.716

2王福君3153579999970.476

3诺德基金管理有限公司122642638889968.466

4刘敏62472619810061.466

合计：260801082699997.10-

（四）本次发行缴款及验资情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2026）

第00904号），截至2月3日中午12时止，东方证券指定的认购资金专户已收

到募集资金总额82699997.10元。

2026年2月3日，东方证券将扣除财务顾问费、承销费（不含税）5440499.96元（其中，此次发行股份财务顾问费余款4200000.00元、本次配套募集资金发行股份承销费金额1240499.96元）后的款项77259497.14元划转至发行人指定账户中。

2026年2月4日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

6（众会字（2026）第00903号）。经审验，截至2026年2月3日止，发行人

已向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏共4家特定

投资者发行人民币普通股股票2608010股，募集资金总额人民币

82699997.10元，扣除不含税发行费用人民币6783718.95元，发行人实际募

集资金净额为人民币75916278.15元，其中计入股本人民币2608010.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币73308268.15元。

经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中规定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次德尔股份向特定对象发行股份风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序投资者分类/产品风险等级与风险承受能力发行对象名称号风险承受等级是否匹配

1 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是

2 王福君 C4 是

3 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是

7序投资者分类/产品风险等级与风险承受能力

发行对象名称号风险承受等级是否匹配

4 刘敏 C4 是经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。最终获配投资者风险承受能力等级与本次德尔股份向特定对象发行股份募集配套资金的风险等级相匹配。

（二）发行对象的登记备案情况主承销商及本次发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基

金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。

2、王福君、刘敏以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（三）关联关系核查

本次发行的发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在

8上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向发行

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）发行对象的认购资金来源

参与本次发行申购报价的认购对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺

“（1）本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。（2）获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行过程的信息披露情况2025年11月7日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司发行股份购买资产的申请。发行人于2025年11月10日进行了公告。

2025年12月18日，公司公告收到中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）。

主承销商将按照《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》以及其他

关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

9发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及

中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕

2792号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所

报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股份在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）10（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

财务顾问主办人：

陆郭淳朱伟

法定代表人（授权代表）：

苏鹏东方证券股份有限公司年月日

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