德尔股份:北京市汉坤律师事务所上海分所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市汉坤律师事务所上海分所

关于

阜新德尔汽车部件股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书汉坤（证）字[2025]第[35659-3]-O-6 号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041

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2025年第一次临时股东大会的法律意见书汉坤（证）字[2025]第[35659-3]-O-6 号

致：阜新德尔汽车部件股份有限公司

阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股

东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月29日在阜新市细河区开发大街59号公司会议室召开。北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师出席了本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《阜新德尔汽车部件股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）

以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并现场参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

-1-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第五届董事会于2025年5月12日召开第八次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年5月14日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年5月29日下午14:30在阜新市细河区开发大街59号公司会议室召开，董事长李毅先生因公无法参会，由半数以上董事推选公司董事张磊先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为：2025年5月29日9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会

召开当日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共191人，共计持有公司有表决权股份58310954股，占公司股份总数的38.6234%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份42521301股，占公司股份总数的28.1648%。

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2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络

投票的股东共计184人，共计持有公司有表决权股份15789653股，占公司股份总数的10.4586%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）184人，代表公司有表决权股份数3938553股，占公司股份总数的2.6088%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式出席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果为准。

结合网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易事项关联股东回避表决。

-3-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23697775股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2651%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权16100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0674%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3763100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5452%；反对159353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0460%；弃权16100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4088%。

表决结果：通过

（二）《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案涉及特别决议事项，下述子议案均需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易事项下述子议案关联股东均回避表决。

1、本次交易的整体方案

表决情况：同意23699475股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2722%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0603%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3764800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5884%；反对159353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0460%；弃权14400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3656%。

表决结果：通过

2、本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值和上市地点

表决情况：同意23700275股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2755%；反对157353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6591%；弃权15600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0653%。

-4-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意3765600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.6087%；反对157353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9952%；弃权15600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3961%。

表决结果：通过

3、本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的对象及认购方式

表决情况：同意23700275股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2755%；反对157353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6591%；弃权15600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0653%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3765600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.6087%；反对157353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9952%；弃权15600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3961%。

表决结果：通过

4、本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的价格、定价原则

表决情况：同意23698275股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2672%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权15600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0653%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3763600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5579%；反对159353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0460%；弃权15600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3961%。

表决结果：通过

5、本次发行股份购买资产的具体方案-交易对价及定价依据

-5-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23698275股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2672%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权15600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0653%。

表决结果：通过

6、本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的数量、占发行后总股本的比

例

表决情况：同意23697775股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2651%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权16100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0674%。

表决结果：通过

7、本次发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排

表决情况：同意23697775股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2651%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权16100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0674%。

-6-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决结果：通过

8、本次发行股份购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排

表决情况：同意23697775股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2651%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权16100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0674%。

表决结果：通过

9、本次发行股份购买资产的具体方案-债权债务处理及人员安置

表决情况：同意23697775股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2651%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权16100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0674%。

表决结果：通过

10、本次发行股份购买资产的具体方案-过渡期损益安排

表决情况：同意23686875股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2194%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权27000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1131%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3752200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.2685%；反对159353股，占出席会议中小投资者所持-7-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

有表决权股份总数的4.0460%；弃权27000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6855%。

表决结果：通过

11、募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、面值和上市地点

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3764300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5757%；反对159353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0460%；弃权14900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3783%。

表决结果：通过

12、募集配套资金的具体方案-发行对象及发行方式

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

表决结果：通过

13、募集配套资金的具体方案-发行股份的价格、定价原则

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

-8-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意3764300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5757%；反对159353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0460%；弃权14900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3783%。

表决结果：通过

14、募集配套资金的具体方案-募集配套资金金额

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

表决结果：通过

15、募集配套资金的具体方案-发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

表决结果：通过

16、募集配套资金的具体方案-募集配套资金用途

-9-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

表决结果：通过

17、募集配套资金的具体方案-锁定期安排

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

表决结果：通过

18、募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对158253股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6629%；弃权16000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0670%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3764300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5757%；反对158253股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0180%；弃权16000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4062%。

表决结果：通过

-10-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

（三）《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易事项关联股东李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司回避表决。

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

表决结果：通过

（四）《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

表决情况：同意23699475股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2722%；反对158853股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6654%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3764800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5884%；反对158853股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0333%；弃权14900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3783%。

表决结果：通过（五）《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

-11-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对159353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6675%；弃权14900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0624%。

表决结果：通过

（六）《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决情况：同意23745575股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4653%；反对109153股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4572%；弃权18500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0775%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3810900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7589%；反对109153股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7714%；弃权18500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4697%。

表决结果：通过

（七）《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

-12-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23698975股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2701%；反对155753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6524%；弃权18500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0775%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3764300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5757%；反对155753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9546%；弃权18500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4697%。

表决结果：通过（八）《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条

和第四十三条规定的议案》

表决情况：同意23742575股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4527%；反对112153股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4698%；弃权18500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0775%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3807900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6827%；反对112153股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8476%；弃权18500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4697%。

表决结果：通过（九）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

-13-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23742575股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4527%；反对112153股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4698%；弃权18500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0775%。

表决结果：通过（十）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决情况：同意23742575股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4527%；反对112153股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4698%；弃权18500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0775%。

表决结果：通过（十一）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

-14-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23742575股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4527%；反对112153股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4698%；弃权18500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0775%。

表决结果：通过（十二）《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

表决情况：同意23742675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4531%；反对112153股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4698%；弃权18400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0771%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3808000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6853%；反对112153股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8476%；弃权18400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4672%。

表决结果：通过（十三）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

-15-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23742675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4531%；反对115753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4849%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3808000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6853%；反对115753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9390%；弃权14800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3758%。

表决结果：通过（十四）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

表决情况：同意23742675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4531%；反对115753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4849%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

表决结果：通过

（十五）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》

表决情况：同意23742675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4531%；反对115753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4849%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

-16-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意3808000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6853%；反对115753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9390%；弃权14800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3758%。

表决结果：通过

（十六）《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

表决情况：同意23745675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4657%；反对112753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4723%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3811000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7614%；反对112753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8628%；弃权14800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3758%。

表决结果：通过

（十七）《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况：同意23745675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4657%；反对112753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4723%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

-17-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决结果：通过

（十八）《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

表决情况：同意23753675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4992%；反对101053股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4233%；弃权18500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0775%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3819000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9645%；反对101053股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.5657%；弃权18500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4697%。

表决结果：通过（十九）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决情况：同意23745675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4657%；反对109153股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4572%；弃权18400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0771%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3811000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7614%；反对109153股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7714%；弃权18400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4672%。

表决结果：通过

（二十）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

-18-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23745675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4657%；反对112753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4723%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

表决结果：通过（二十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决情况：同意23745675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4657%；反对112753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4723%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

表决结果：通过（二十二）《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

-19-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

表决情况：同意23745675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4657%；反对112753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4723%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

表决结果：通过

（二十三）《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》

表决情况：同意23745675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4657%；反对112753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4723%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

表决结果：通过

（二十四）《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

表决情况：同意23702075股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.2831%；反对156353股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6549%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

-20-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意3767400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.6544%；反对156353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9698%；弃权14800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3758%。

表决结果：通过

（二十五）《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》

表决情况：同意23742675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.4531%；反对115753股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4849%；弃权14800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0620%。

。

表决结果：通过

（二十六）《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决情况：同意58142801股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7116%；反对152353股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2613%；

弃权15800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3770400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.7306%；反对152353股，占出席会议中小投资者所持-21-关于阜新德尔汽车部件股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东大会的法律意见书

有表决权股份总数的3.8682%；弃权15800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4012%。