北京市汉坤律师事务所

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阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-9 号

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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-9 号

致：阜新德尔汽车部件股份有限公司

北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下合称“《法律意见书》”）。

本法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。

除非在本法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同含义。

本所同意将本法律意见书作为上市公司申请进行本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券2监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政

府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称“中国法律”）

等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的实施情况出具法律意见如下：

3一、本次交易方案概述

根据德尔股份第四届董事会第三十八次会议决议、第五届董事会第二次会议

决议、第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、公司第五

届董事会第八次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十

四次会议决议、第五届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议

决议以及《重组报告书》等相关文件，本次交易的方案如下：

（一）交易方案概况

1、发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份方式购买上海德迩持有的上海爱卓70.00%股权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），并通过零对价方式受让上海兴百昌持有的上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额），本次交易完成后，上海爱卓将成为上市公司全资子公司。

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27000.00万元。

2、募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金总额不超过8270.00万元（含8270.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终募集配套资金总额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易的批准和授权

4（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、德尔股份的批准和授权

2024年11月15日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年1月17日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会

议再次审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年1月27日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会

议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年4月22日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会

议审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年5月12日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易

有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年5月29日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。

2025年9月22日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次

交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年10月20日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充5协议>的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交

易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年11月13日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等

与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2、交易对方的批准与授权

根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组交易对方均已按其各自内部制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必要的内部决策程序。

3、深交所的审批2025年11月7日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025

年第10次审议会议结果公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会对本次交

易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

4、中国证监会的注册2025年12月15日，德尔股份收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），同意本次交易的注册申请。

综上，经核查，本所律师认为：本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重大资产重组可依法实施。

三、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据上海市市场监督管理局于2025年12月19日出具的《登记通知书》，上海爱卓100%股权已变更登记至上市公司名下。

截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成交割过户手续。

（二）新增注册资本验资情况

6根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月20日出具的众会

字（2025）第11873号《验资报告》，经审验，截至2025年12月19日，德

尔股份已收到上海德迩缴纳的新增注册资本合计人民币19081272.00元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况

根据上市公司提供的资料，上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增的

19081272股股份已经完成办理发行登记。

综上，经核查，本所律师认为：本次重大资产重组的标的资产已经完成交割过户，上市公司已经完成本次发行股份购买资产所涉及新增股份的验资及登记手续。

四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组而发生变动的情况。

（二）标的公司董事、高级管理人员的变动情况

根据标的公司提供的文件，2025年12月18日，上市公司作为标的公司的股东作出股东决定，任命李毅为董事、翟记魁为公司经理，并办理了相关工商备案程序。

六、资金占用和关联担保情况

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

7截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议

及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

八、本次重大资产重组的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有如下后续事项待办理：

（一）上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成发行股份募集配套资金，并向中登公司申请办理新增股份相关登记手续，向深交所申请办理新增股份的上市手续。

（二）上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本变更、《公司章程》

修订等事宜办理工商变更登记、备案手续；

（三）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务；

（四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

综上，本所律师认为，在上市公司及交易各方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重组可依法实施。

（二）本次重组的标的资产已经完成交割过户，上市公司已经完成本次发行股份购买资产所涉及新增股份的验资及登记手续。

（三）本次交易所涉标的资产交割的市场监管管理部门变更登记手续、验资

手续、发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续已完成。

（四）本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

（五）自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见

书出具之日，上市公司董事、高级管理人员不存在发生变动的情况；标的公司的董事、高级管理人员变动履行了相关手续，合法有效。

8（六）本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被控股股东、实

际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

（七）交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或

正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

（八）在上市公司及交易各方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页以下无正文）9（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）

北京市汉坤律师事务所（盖章）

负责人：

李卓蔚

经办律师：

年月日

10