阜新德尔汽车部件股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为加强阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条本办法中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并

且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购资产、企业收购、兼并或置换；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

1（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）证券投资、委托理财或者衍生品交易；

（八）公司依法可以从事的其他投资。

第二章对外投资管理的组织机构

第五条公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负责

统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审议。

董事会战略委员会下设工作组（也可根据需要临时设项目组），具体负责对有关重大投资项目的可行性调研。

第七条公司证券部职责如下：

（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；

（二）负责或监督投资项目的工商登记；

（三）负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；

第八条审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管

理、投资后运行的合法合规性进行监督。

第九条财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。

第十条内部审计机构负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。

第十一条公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司对外投资的信息披露义务。公司相关部门和各级子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。

第十二条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第十三条公司董事会及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资

项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第三章对外投资的执行控制

第十四条董事长审批的投资项目由董事长签署出资决议、投资合同或协议

2后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。

第十五条董事会审批的投资项目由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第十六条股东会审批的投资项目，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第十七条公司或子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签

订投资合同或协议前，公司应请聘请的常年法律顾问对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。

第十八条公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。

第十九条对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。

第二十条公司审计委员会、内部审计机构、财务部应根据其职责对投资项

目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

第二十一条公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。

第二十二条内部审计机构应定期或专项进行审计，财务部和内部审计机构发

现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四章对外投资的监督管理

第二十三条公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。

第二十四条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资

单位派出董事、监事和高级管理人员。

第二十五条公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当严格遵

照公司内部规定，履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

3第二十六条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未按本办法办理审批而擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第五章对外投资的转让或收回

第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满。

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。

（三）被投资单位无法继续经营而清算的。

（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。

（五）公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的。

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时。

（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第二十九条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。

第三十条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

第六章对外投资的信息披露

第三十一条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公

司章程、证券交易所上市规则及公司信息披露管理制度的相关规定对外进行信息披露。

第三十二条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。

第三十三条审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记

录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件交由董事会办公室存档。

第七章附则

4第三十四条本办法经公司股东会通过后生效。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

阜新德尔汽车部件股份有限公司

二〇二五年十一月十三日

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