德尔股份:东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东方证券股份有限公司

关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股

份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德尔股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。

一、募集资金基本情况

（一）2021年向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会于2020年10月9日签发的证监许可〔2020〕2496号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行 21000000 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币14.24元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币

299040000.00元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用

共计人民币9816798.49元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币

289223201.51元。上述资金于2021年4月23日到位，业经普华永道中天会

计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0417号验资报告。

截至2024年12月31日止，公司本次发行募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：

项目金额（元）

募集资金总额299040000.00

减：支付发行费用8493119.24

减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用1323679.25

募集资金净额289223201.51

1减：直接投入承诺投资项目143808256.55

减：使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额32289031.93

减：永久补充流动资金115178667.17

加：募集资金形成的利息收入等2052754.14

2024年12月31日募集资金专项账户余额-

（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会于2022年7月28日签发的证监许可〔2022〕1661号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行 15527950 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币16.10元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币

249999995.00元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用

共计人民币9210790.88元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币

240789204.12元。上述资金于2022年8月8日到位，业经普华永道中天会计

师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0570号验资报告。

截至2024年12月31日止，公司本次发行募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：

项目金额（元）

募集资金总额249999995.00

减：支付发行费用6114716.93

减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用3096073.95

募集资金净额240789204.12

减：直接投入承诺投资项目68584327.34

减：永久补充流动资金144610712.35

加：募集资金形成的利息收入等2482669.14

2024年12月31日募集资金专项账户余额30076833.57

二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户

2存储。

（一）2021年向特定对象发行股票

2021年5月公司和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）与中国

银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年公司聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）担任公司2022年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据相关规定，光大证券未完成的持续督导工作由东方投行承接。2022年7月公司和东方投行与中国银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金三方监管协议》。因东方证券获准吸收合并投行业务全资子公司东方投行，自2024年9月2日起，东方投行存量客户与业务整体迁移并入东方证券，东方投行对外签署的协议均由东方证券继续履行。

截至2024年12月31日，上述募集资金已使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票鉴于本次募集资金投资项目分别由公司及全资子公司深圳南方德尔汽车电

子有限公司（以下简称“南方德尔”）负责组织实施，公司及南方德尔已分别开立募集资金专项账户，公司和东方投行与中国银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、南方德尔和东方投行与中国光大银行股份有

限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：

募集资金专项账户

开户名存款方式余额（元）开户行中国银行股份有限

阜新德尔汽车部件股份有限公司活期银行存款10075552.42公司阜新分行中国光大银行股份

深圳南方德尔汽车电子有限公司活期银行存款20001281.15有限公司深圳分行

3三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额28922.32本年度投入募集资金总额12657.15

报告期内变更用途的募集资金总额11517.87

累计变更用途的募集资金总额11517.87已累计投入募集资金总额29127.60

累计变更用途的募集资金总额比例39.82%是否已变更项募集资金承诺调整后投资本年度投入截至期末累计投入截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到项目可行性

承诺投资项目目(含部分变更)投资总额总额(1)(注)金额金额(2)(%)(3)＝(2)/(1)用状态日期的效益预计效益是否发生重大变化

机电一体化汽车部件建设项目是38214.669009.731139.289009.73100.00%2024年12月不适用不适用是

归还银行贷款是20000.008600.00—8600.00100.00%不适用不适用不适用否

补充流动资金是—11517.8711517.8711517.87100.00%不适用不适用不适用否

合计—58214.6629127.6012657.1529127.60100.00%————

未达到计划进度或预计收益的情况和原因1)机电一体化汽车部件建设项目于2024年末达到预定可使用状态，因此2024年内实现效益情况不适用。

(分具体项目)2)归还银行贷款、补充流动资金无法单独核算效益。

机电一体化汽车部件建设项目可行性发生不利变化。2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽项目可行性发生重大变化的情况说明

车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。公司已调减本项目总额。

超募资金的金额、用途及使用进展情况本年度不存在使用超募资金的情况。

募集资金投资项目实施地点变更情况本年度不存在募集资金投资项目实施地点的变更。

募集资金投资项目实施方式调整情况本年度不存在募集资金投资项目实施方式的调整。

4募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2024年3月4日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用闲置募集资金不超过

280000000.00元（含本数）暂时补充流动资金（公司将结合流动资金需求、募投项目投入需求等情况进行分批使用），用于补充与公司主营业务相关的其

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况他流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2024年3月4日至2024年7月5日期间从募集资金账户中共计使用276000000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中从“2021年向特定对象发行股票”对应的募集资金账户中使用

110000000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2024年11月4日，公司已将上述110000000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金

全部归还至募集资金专户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因截至2024年12月31日，本项目已无资金结余。

尚未使用的募集资金用途及去向情况截至2024年12月31日，本项目已无资金结余。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他本年度不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。

情况

注1：由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，并综合考虑公司战略规划、资产负债结构、下游汽车市场情况等相关因素，公司将本次募集资金投入“机电一体化汽车部件建设项目”金额由38214.66万元调整为20322.32万元，将本次募集资金投入“归还银行贷款”金额由20000.00万元调整为8600.00万元。

注2：2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。

为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，并考虑到本项目设备尾款的支付周期较长，公司经过谨慎研究决策，拟将本项目予以结项。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长。因此，公司将“机电一体化汽车部件建设项目”的承诺投资总额由20322.32万元调整至9009.73万元，并将本项目剩余募集资金变更为永久补充流动资金。本次变更前，本项目预计达到预定可使用状态日期为2025年12月；本次变更后，因本项目提前结项，实际达到预定可使用状态日期为2024年12月。

注3：本项目调整后投资总额29127.60万元高于募集资金总额28922.32万元系募集资金专户中形成的利息收入所致。

5（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额24078.92本年度投入募集资金总额14553.67

报告期内变更用途的募集资金总额14461.07

累计变更用途的募集资金总额14461.07已累计投入募集资金总额21319.50

累计变更用途的募集资金总额比例60.06%是否已变更项募集资金承诺调整后投资本年度投入截至期末累计投入截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到项目可行性

承诺投资项目目(含部分变更)投资总额总额(1)(注)金额金额(2)(%)(3)＝(2)/(1)用状态日期的效益预计效益是否发生重大变化

汽车电子(智能电控系统)产业化项目是18078.923855.6192.60858.4322.26%2025年12月不适用不适用是

归还银行贷款否6000.006000.00—6000.00100.00%不适用不适用不适用否

补充流动资金是—14461.0714461.0714461.07100.00%不适用不适用不适用否

合计—24078.9224316.6814553.6721319.5087.67%————

未达到计划进度或预计收益的情况和原因1)汽车电子(智能电控系统)产业化项目正在建设期，该项目尚未达到预定可使用状态，因此2024年内实现效益情况不适用。

(分具体项目)2)归还银行贷款、补充流动资金无法单独核算效益。

汽车电子(智能电控系统)产业化项目可行性发生不利变化。2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之项目可行性发生重大变化的情况说明

国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。公司已调减本项目总额。

超募资金的金额、用途及使用进展情况本年度不存在使用超募资金的情况。

募集资金投资项目实施地点变更情况本年度汽车电子(智能电控系统)产业化项目实施地点由深圳市龙华区观澜大道69号变更为深圳市龙华区观澜大道69号、阜新市细河区开发大街59号。

募集资金投资项目实施方式调整情况本年度汽车电子(智能电控系统)产业化项目实施主体由公司全资子公司南方德尔变更为公司全资子公司南方德尔、母公司德尔股份。

募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年4月25日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

6同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币150000000.00元（含本数）的闲置募集资

金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2023年4月25日从募集资金账户中使用150000000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2024年3月1日，公司已将上述150000000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用闲置募集资金不超过

280000000.00元（含本数）暂时补充流动资金（公司将结合流动资金需求、募投项目投入需求等情况进行分批使用），用于补充与公司主营业务相关的其

他流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2024年3月4日至2024年7月5日期间从募集资金账户中共计使用276000000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中从“2022年以简易程序向特定对象发行股票”对应的募集资金账户中使用166000000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2024年11月4日，公司已将上述166000000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

尚未使用的募集资金用途及去向情况截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他本年度不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。

情况

注1：2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。

为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，公司经过谨慎研究决策，故对本项目进行变更。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长，因此，公司将募集资金拟投入金额从18078.92万元变更为3855.61万元，并将本项目调减投入金额后的剩余募集资金变更为永久补充流动资金。

注2：本项目调整后投资总额24316.68万元高于募集资金总额24078.92万元系募集资金专户中形成的利息收入所致。

7四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2021年向特定对象发行股票

1、变更募投项目情况

2024年11月5日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第

十八次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司在综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况作出的调整，“机电一体化汽车部件建设项目”拟结项并将剩余募集资金变更为永久补充流动资金。2024年11月21日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。

2、变更的具体原因本项目已实际投入9009.73万元（此外另有约2006.55万元设备尾款未使用募集资金支付），已实际形成部分产能。2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，并考虑到本项目设备尾款的支付周期较长，公司经过谨慎研究决策，将本项目予以结项。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长。因此，公司将本项目剩余募集资金变更为永久补充流动资金。

后续如果市场、行业环境发生有利变化，公司将结合自身“机电一体化汽车部件”产能及效益等综合分析，必要时将以自有或自筹资金新增相关产能。

（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票

1、变更募投项目情况

2024年11月5日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第

十八次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司在综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况作出的调整，“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”拟增加实施主体及实施地点并调减投资金额并延期、将部

8分募集资金变更为永久补充流动资金。2024年11月21日，公司2024年第三

次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。募投项目变更如下：

项目变更前变更后变更原因公司全资子公司南本项目电控产品可用于内部配套电泵产品公司全资子公司南

实施主体方德尔、母公司德（生产主体为母公司德尔股份）后成套销售方德尔

尔股份以及直接对外销售，为了提高内部配套的效深圳市龙华区观澜率，同时充分利用母公司德尔股份的现有厂深圳市龙华区观澜大道69号、阜新房、减少新增投资，本项目拟增加母公司德实施地点

大道69号市细河区开发大街尔股份为实施主体、并增加其现有厂房为实

59号施地点，进而降本增效、提升综合竞争力。

募集资金拟投入综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际

18078.92万元3855.61万元

金额情况，公司拟调减本项目募集资金拟投入金规划新增年产能150万套30万套额，同时调减规划新增年产能。

达到预定可使用2024年12月312025年12月31综合考虑本项目建设周期及公司实际情况，状态日期日日本项目拟延期至2025年12月31日。

2、变更的具体原因

2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源

汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，公司经过谨慎研究决策，故对本项目进行变更。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长，因此，公司将本项目调减投入金额后的剩余募集资金变更为永久补充流动资金。

后续如果市场、行业环境发生有利变化，公司将结合自身“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”产能及效益等综合分析，必要时将以自有或自筹资金新增相关产能。

9（三）变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目拟投入本年度实际截至期末实际累截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到预变更后的项目可行性变更后的项目对应的原承诺项目

募集资金总额(1)投入金额计投入金额(2)(%)(3)=(2)/(1)用状态日期的效益计效益是否发生重大变化机电一体化汽车部件

永久补充流动资金11517.8711517.8711517.87100.00%不适用不适用不适用不适用建设项目汽车电子（智能电控永久补充流动资金14461.0714461.0714461.07100.00%不适用不适用不适用不适用

系统）产业化项目

合计-25978.9425978.9425978.94100.00%----

详见本节之“（一）2021年向特定对象发行股票”之“1、变更募投项目情况”及“（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票”之“1、变更原因、决策程序及信息披露情况说明变更募投项目情况”。

未达到计划进度的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

10五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐机构进行的核查工作