德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：300473证券简称：德尔股份上市地点：深圳证券交易所

阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问

二〇二五年十二月

1上市公司声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证本公告书及

其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》全文及其他

相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2上市公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理

人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本公告书及其

摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

李毅刘洋张磊张锋王海艳胡文涛苏东海

全体董事会审计委员会成员：

王海艳胡文涛刘洋

全体高级管理人员：

李毅张磊张锋阜新德尔汽车部件股份有限公司年月日

345特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为14.15元/股。

三、本次发行股份购买资产新增股份数量为19081272股。

四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年12月23日受

理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2025年12月29日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次发行完成后，公司总股本将增加至170054373股，其中，社会公

众股持有的股份占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

6目录

上市公司声明................................................2

特别提示..................................................6

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次交易概况............................................11

一、本次交易方案概况...........................................11

二、本次交易具体方案...........................................12

第二节本次交易实施情况..........................................20

一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................20

二、本次发行股份及可转换债券购买资产的实施情况.............................20

三、本次交易过程的信息披露情况......................................21

四、董事、高级管理人员的变动情况.....................................21

五、资金占用及关联担保情况........................................21

六、相关协议及承诺的履行情况.......................................22

七、本次交易的后续事项..........................................22

第三节独立财务顾问核查意见........................................23

一、独立财务顾问意见...........................................23

二、法律顾问意见.............................................23

第四节本次交易新增股份发行情况......................................25

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................25

二、新增股份上市时间...........................................25

三、新增股份的限售安排..........................................25

第五节本次股份变动情况及其影响......................................26

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................26

二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................27

三、本次交易对上市公司的影响.......................................27

第六节持续督导..............................................31

7一、持续督导期间............................................31

二、持续督导方式.............................................31

三、持续督导内容.............................................31

第七节本次交易中介机构及有关经办人员...................................32

一、独立财务顾问.............................................32

二、法律顾问...............................................32

三、审计机构...............................................32

四、资产评估机构.............................................32

第八节备查文件..............................................33

一、备查文件目录.............................................33

二、备查文件地点.............................................33

8释义

本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金本上市公告书、本公告书指暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股本核查意见指份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的本次交易、本次重组指

爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

公司、上市公司、德尔股

指阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）份

交易对方指上海德迩、兴百昌合伙

标的公司、交易标的、爱

指爱卓智能科技（上海）有限公司卓科技

标的资产、拟购买资产指爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权定价基准日指德尔股份第四届董事会第三十八会议决议公告日

常州爱卓指爱卓智能科技（常州）有限公司

安庆爱卓指爱卓智能科技（安庆）有限公司德尔实业指辽宁德尔实业股份有限公司福博公司指福博有限公司上海德迩指上海德迩实业集团有限公司

兴百昌合伙指上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

东方证券、本独立财务顾指东方证券股份有限公司问

9汉坤律师事务所指北京市汉坤律师事务所

众华会计师事务所指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

10第一节本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技

30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27000.00万元。

本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（二）过渡期损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海德迩承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

11（三）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金总额不超过8270.00万元（含8270.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易中，本次募集配套资金用途如下：

序号项目（单位：万元）投资总额募集资金拟投入金额

爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品

15054.864920.00

智能化改扩建项目（一期）

2爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目3026.432350.00

3支付本次交易的中介机构费用、相关税费等1000.001000.00

合计9081.298270.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

122、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日21.3917.11

前60个交易日18.7615.01

前120个交易日17.6814.15

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。

134、交易对价及定价依据

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产

交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交

易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。

经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

占发行后上市公司总股本的比例

易对方交易金额（万元）发行股份数量（股）（未考虑募集配套资金）

上海德迩27000.001908127211.22%在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

6、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方上海德迩系上市公司实际控制人李毅先

生控制的企业，本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的相关规定。

上海德迩通过本次交易取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十

七条第一款的规定，其关于锁定期承诺如下：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

14本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，

或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》及其补充协议项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完

毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

4、本公司在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，

不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁定

期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，其关于锁定期承诺如下：

“1、对于本公司/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人15通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，

不受上述锁定期限制。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

4、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据

相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

8、债权债务处理及人员安置

本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。

（二）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

上市公司控股股东德尔实业及其下属企业福博公司、实际控制人李毅已出具

16《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》：“本公司/本人及关联方不参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份，亦不会以委托或信托的方式委托他人代本公司/本人参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本公司/本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。”综上，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、配套募集资金金额

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

17本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。

最终发行数量将在本次重组经中国证监会同意注册后，按照《注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

本次配套募集资金的股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

8、配套募集资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

序号项目（单位：万元）投资总额募集资金拟投入金额

爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品

15054.864920.00

智能化改扩建项目（一期）

2爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目3026.432350.00

3支付本次交易的中介机构费用、相关税费等1000.001000.00

合计9081.298270.00

18若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在

本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

19第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第

二次会议审议通过、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五

届董事会第八次会议审议通过、第五届董事会第十三次会议审议通过、第五届董

事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二

次会议审议通过、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过、

第五届监事会第六次会议审议通过、第五届监事会第九次会议审议通过、第五届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙

人决议审议通过；

5、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次发行股份及可转换债券购买资产的实施情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为爱卓科技100%股权。根据上海市宝山区市场监督管理局向爱卓科技出具的《登记通知书》等相关文件，截至本上市公告书出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成，德尔股份持有爱卓科技100%股权。

20（二）验资情况

根据众华会计师出具的《验资报告》（众会字验（2025）11873号），经审验，截至2025年12月19日止，德尔股份已完成对爱卓科技100%的股权收购，德尔股份本次交易新增股本19081272元，德尔股份变更后的注册资本为人民币170054373元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市登记结算公司已于2025年12月23日受理德尔股份本次发行股份购买资产

涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入德尔股份的股东名册。

德尔股份本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为19081272股（全部为有限售条件流通股），本次发行后德尔股份总股本为170054373股。该批股份的上市日期为2025年12月29日。

三、本次交易过程的信息披露情况

截至本上市公告书出具日，上市公司已对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况自德尔股份取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本上市公告书出具日，德尔股份的董事、高级管理人员不存在变更的情况。

（二）标的公司董事、高级管理人员的变动情况自德尔股份取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至上市公告书出具日，标的公司的董事、高级管理人员的变更情况如下：

2025年12月18日，上市公司作为标的公司的股东作出股东决定，任命李

毅为董事、翟记魁为公司经理，并办理了相关工商备案程序。

五、资金占用及关联担保情况

21截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资

产被控股股东或其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况截至本上市公告书出具日，交易各方按照《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》披露

的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、本次交易的后续事项

1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下

的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向登记结算公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

2、上市公司尚需向市场监管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉

及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本上市公告书出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

22第三节独立财务顾问核查意见

一、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上

市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份

验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书

出具之日，上市公司董事、高级管理人员不存在发生变动的情况；标的公司的董事、高级管理人员变动履行了相关手续，合法有效。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关

承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自

义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

二、法律顾问意见

律师认为：

231、本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；

相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重组可依法实施。

2、本次重组的标的资产已经完成交割过户，上市公司已经完成本次发行股

份购买资产所涉及新增股份的验资及登记手续。

3、本次交易所涉标的资产交割的市场监管管理部门变更登记手续、验资手

续、发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续已完成。

4、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书

出具之日，上市公司董事、高级管理人员不存在发生变动的情况；标的公司的董事、高级管理人员变动履行了相关手续，合法有效。

6、本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被控股股东、实际

控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

7、交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正

在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

8、在上市公司及交易各方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

24第四节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：德尔股份

（二）新增股份的证券代码：300473

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

根据登记结算公司于2025年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理德尔股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为19081272股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年12月29日。

根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

新增股份的锁定情况参见本上市公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“6、锁定期安排”。

25第五节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，德尔股份前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1辽宁德尔实业股份有限公司1788374211.85%

2福博有限公司1599150010.59%

上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募证券投资基

393561006.20%

金

4阜新鼎宏实业有限公司75485755.00%

5柴长茂23648001.57%

6朱丹亚16900001.12%

7弘悦晟泽三号私募证券投资基金12115000.80%

8招商量化精选股票型发起式证券投资基金9700000.64%

9弘悦晟泽一号私募证券投资基金9244000.61%

10张翠娜9065000.60%

合计5884711738.98%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2025年12月23日，德尔股份前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1上海德迩实业集团有限公司1908127211.22%

2辽宁德尔实业股份有限公司1788374210.52%

3福博有限公司159915009.40%

上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募证券投资基

493561005.5%

金

5阜新鼎宏实业有限公司75485754.44%

6柴长茂22732001.34%

7朱丹亚16900000.99%

8弘悦晟泽三号私募证券投资基金12115000.71%

269赵玉兰10687000.63%

10招商量化精选股票型发起式证券投资基金9700000.57%

合计7707458945.32%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、董事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份购买资产的发行对象不包括公司董事和高级管理人员，因此本次发行未导致公司董事和高级管理人员持股数量发生变动。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。

因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产的对象为上海德迩，发行数量为19081272股。截至2025年9月30日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

27本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

德尔实业1788374211.85%1788374210.52%

福博公司1599150010.59%159915009.40%

李毅5624840.37%5624840.33%

上海德迩--1908127211.22%

其他股东11653537577.19%11653537568.53%

合计150973101100.00%170054373100.00%

如上表所示，本次交易前，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22.44%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接控制上市公司合计22.81%股权，为上市公司实际控制人。

本次交易后，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计19.92%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计31.47%股权，为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

项目2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年（单位：万元）交易前备考数变动交易前备考数变动交易前备考数变动

资产合计414198.33453481.749.48%369856.66409280.6910.66%415965.61437789.005.25%

负债合计245764.17276144.7512.36%214115.52247284.9915.49%258623.38276537.726.93%归属于母公司所有

167874.20176777.025.30%155205.18161459.744.03%156310.32160219.372.50%

者权益合计

营业收入244110.15270134.2210.66%451348.48488082.858.14%429943.38451326.324.97%归属于母公司股东

5087.067735.3252.06%3242.755588.2672.33%1288.172717.60110.97%

的净利润

本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上

28市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控制情况不会发生变更。本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。

（五）本次交易对上市公司董事、高级管理人员结构的影响自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变动，不会对公司经营产生重大不利影响。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

2、本次发行对同业竞争的影响

29本次交易前，上市公司控股股东及其关联企业与上市公司及其子公司之间不

存在同业竞争的情况。本次交易未导致上市公司的控股股东发生变更。上市公司控股股东及其关联企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东及其关联企业与上市公司及其子公司不存在新增同业竞争的情况。

30第六节持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问东方证券在相关协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自完成资产交付或者过户之日起，不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问将结合上市公司重组当年和完成资产交付或者过户后的第一

个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

31第七节本次交易中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称东方证券股份有限公司法定代表人龚德雄住所上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

电话021-23153888

传真021-23153500

项目经办人陆郭淳、朱伟、孔云飞、张娜、高亦卿、杨晓睿、黄龙跃、王亚枭、叶圣超

二、法律顾问机构名称北京市汉坤律师事务所法定代表人李卓蔚

住所北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元

电话010-85255500

传真010-85255511/010-85255522

项目经办人徐萍、崔小峰

三、审计机构

机构名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人陆士敏住所上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

电话021-63525500

传真021-63525566

项目经办人王华斌、张洁亮

四、资产评估机构

机构名称金证（上海）资产评估有限公司法定代表人林立

住所上海市嘉定区澄浏中路2539号1303室-1

电话021-63081130

传真021-63081131

项目经办人滕空、杨洁

32第八节备查文件

一、备查文件目录1、中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）；

2、标的资产过户的相关证明文件；

3、众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字验（2025）11873号）；

4、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、东方证券出具的独立财务顾问核查意见；

6、汉坤律师事务所出具的法律意见书。

二、备查文件地点

投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：

办公地址：辽宁省阜新市细河区开发大街59号

电话：0418-3399169

传真：0418-3399170

联系人：张磊（以下无正文）33（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）阜新德尔汽车部件股份有限公司年月日