德尔股份:控股股东及实际控制人行为规范

阜新德尔汽车部件股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为引导和规范阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治理准则》以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本行为规范。

第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50％的股东；或

持有股份的比例虽然未超过50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关

规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。

第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章一般原则

第六条公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规范、深交所相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第七条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立，财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第八条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东

应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资

产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公

司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守

法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

第十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式规避履行信息披露义务。

第十三条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公

司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（二）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自

相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1．公司股票终止上市并摘牌；

2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；

（三）公司被深交所公开谴责未满三个月；

（四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第十四条公司控股股东、实际控制人计划通过深交所集中竞价交易或者大

宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在《减持指引》不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、

减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《减持指引》第五

条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

控股股东、实际控制人应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的

2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

控股股东、实际控制人通过集中竞价交易方式减持股份，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持股份，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过大宗交易方式受让股份的受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

第十五条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深交

所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照《减持指引》第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）公司最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或

者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称“净利润”）

的30%，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。

第十六条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不

得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第十七条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的

主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等

情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。

第十八条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控

制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得

通过以下任何方式影响公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下任

何方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以

下任何方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内，如共用财务会计核

算系统或者控股股东可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十四条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表

决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十六条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十七条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十八条控股股东、实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。

第三十条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第三十一条控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄

漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三十二条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规

定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。相关制度应当至少包含下列内容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范围；

（二）内幕信息知情人登记制度；

（三）未披露重大信息保密措施；

（四）未披露重大信息的报告流程；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第三十三条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第三十四条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件

发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）控股股东、实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（四）控股股东、实际控制人对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十五条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）控股股东、实际控制人预计相关信息难以保密；

（二）相关信息已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常波动；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十六条控股股东、实际控制人行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。

第三十七条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第三十八条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第三十九条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可

能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者