东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为阜新德尔汽车部

件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司本次部分限售股份解禁并上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见。

一、本次解除限售股份的基本情况及股本变动情况

（一）本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）核准，公司获准发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行人民

币普通股（A股）股票 2608010 股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 31.71元，募集资金总额为人民币82699997.10元，扣除不含税发行费用人民币

6783718.95元，募集资金净额为人民币75916278.15元。上述募集资金到位

情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了众会字（2026）

第00903号《验资报告》。新增股份于2026年2月26日上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。

（二）股份发行后至本核查意见披露日公司股本变动情况

自公司向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见披露日，公司未发生因分配股票股利、资本公积转增等情形导致向特定对象发行股票数量发生变化的情形。截至本公告日，公司总股本为172662383股，其中有限售条件的股份数量为22146145股，占公司总股本的12.83%；无限售条件股份数量为150516238股，占公司总股本的87.17%。

1二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）解禁相关承诺

本次申请解除股份限售的4名股东为：诺德基金管理有限公司、财通基金管

理有限公司、王福君、刘敏。上述股东承诺如下：

“自阜新德尔汽车部件股份有限公司本次向特定对象发行股份新增股份上市之日起六个月，不转让本单位/本人所认购的上述股份。因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本单位/本人所认购的上述公司股份在限售期届满后减持还将遵守《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及阜新德尔汽车部件股份有限公司《公司章程》的相关规定。”

（二）承诺履行情况

1、本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺

未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次发行股票上市首日为2026年2月

26日，截至2026年8月26日已满6个月，已达到解锁条件。

2、本次申请解除限售股份的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或

上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2026年8月26日（星期三）。

2、本次解除限售的股份数量为2608010股，占公司总股本的1.51%。

3、本次申请解除限售股份的股东数共计4名，涉及的证券账户总数为43户。上述股东不是公司的董事、高级管理人员，其所持股份均不存在质押或冻结情况。

4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：

2序所持限售股本次解除限

股东全称证券账户名称

号份总数（股）售数量（股）

财通基金－国信证券股份有限公司－财通基金玉泉

315357315357

986号单一资产管理计划

财通基金－浙江永安资本管理有限公司－财通基金

6307263072

享盈5号单一资产管理计划

财通基金管理财通基金－西藏信托－珠峰远见揽胜1号集合资金

13153631536

有限公司信托计划－财通基金玉泉1875号单一资产管理计划

财通基金－东源鑫增5号私募证券投资基金－财通

1576815768

基金天禧东源23号单一资产管理计划

财通基金－东源鑫增8号私募证券投资基金－财通

1576815768

基金玉泉东源1286号单一资产管理计划

2王福君王福君315357315357

诺德基金－横华国际资产管理有限公司－神州稳健

220750220750

14号－诺德基金浦江1335号单一资产管理计划

诺德基金－伍洲湘江一号私募证券投资基金－诺德

157679157679

基金浦江1005号单一资产管理计划

诺德基金－兴业银行－诺德基金浦江汇泓83号集合

6622566225

资产管理计划

诺德基金－国新证券股份有限公司－诺德基金浦江

6307263072

1219号单一资产管理计划

诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基金浦江

6307163071

诺德基金管理929号单一资产管理计划

3

有限公司诺德基金－兴业银行－诺德基金浦江汇泓85号集合

5834158341

资产管理计划

诺德基金－般胜优选7号私募证券投资基金－诺德

5361153611

基金浦江526号单一资产管理计划

诺德基金－台州金控资产管理有限公司－诺德基金

4730447304

浦江涌瀛65号单一资产管理计划

诺德基金－山岳嵩山磐石 1号 FOF私募证券投资基

3153631536

金－诺德基金浦江2388号单一资产管理计划

诺德基金－宁波电子信息集团有限公司－诺德基金

3153631536

浦江1495号单一资产管理计划

3序所持限售股本次解除限

股东全称证券账户名称

号份总数（股）售数量（股）

诺德基金－宁波恒兴伟业电子有限公司－诺德基金

3153631536

浦江1150号单一资产管理计划诺德基金－国元·安惠06014号资产管理（固定收益类）集合资金信托计划－诺德基金浦江1530号单3153631536一资产管理计划

诺德基金－姜德凤－诺德基金浦江1342号单一资产

3153631536

管理计划

诺德基金－光大银行－诺德基金滨江42号集合资产

3153531535

管理计划

诺德基金－长江证券股份有限公司－诺德基金创新

2018320183

定增量化对冲32号单一资产管理计划诺德基金－国元·安惠06013号资产管理（固定收益类）集合资金信托计划－诺德基金浦江1410号单1576815768一资产管理计划

诺德基金－安元惠利 12M001 号开放式集合资金信

1576815768

托计划－诺德基金浦江1514号单一资产管理计划

诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江

1576815768

668号单一资产管理计划诺德基金－国元·安惠06001号资产管理（固定收益类）集合资金信托计划－诺德基金浦江1185号单1576815768一资产管理计划

诺德基金－上海动潮长鑫1号私募股权投资基金－

1576815768

诺德基金浦江1626号单一资产管理计划诺德基金－国元·安惠06003号资产管理（固定收益类）集合资金信托计划－诺德基金浦江1213号单1576815768一资产管理计划

诺德基金－陈建平－诺德基金浦江1645号单一资产

1576815768

管理计划

诺德基金－量利元启23号私募证券投资基金－诺德

1576815768

基金浦江942号单一资产管理计划

诺德基金－君宜庆礼私募证券投资基金－诺德基金

1576815768

浦江1503号单一资产管理计划

4序所持限售股本次解除限

股东全称证券账户名称

号份总数（股）售数量（股）

诺德基金－易执盈强债2号私募证券投资基金－诺

1576815768

德基金浦江1153号单一资产管理计划

诺德基金－量利元启20号私募证券投资基金－诺德

1576815768

基金浦江834号单一资产管理计划

诺德基金－恒邦财产保险股份有限公司－诺德基金

1576715767

浦江涌瀛89号单一资产管理计划

诺德基金－中兵资产价值精选私募证券投资基金－

1576715767

诺德基金浦江涌瀛109号单一资产管理计划

诺德基金－中邮证券有限责任公司－诺德基金浦江

1513715137

汇泓110号单一资产管理计划

诺德基金－台州市国基投资有限公司－诺德基金浦

1513715137

江汇泓97号单一资产管理计划

诺德基金－青骓熠晨一期私募证券投资基金－诺德

1261412614

基金浦江1242号单一资产管理计划

诺德基金－华安证券增赢 3号 FOF集合资产管理计

94619461

划－诺德基金浦江776号单一资产管理计划

诺德基金－上海中期期货股份有限公司－诺德基金

94619461

浦江涌瀛56号单一资产管理计划

诺德基金－东证锦信战略投资 1号私募股权 FOF基

94609460

金－诺德基金浦江涌瀛99号单一资产管理计划

诺德基金－英大证券有限责任公司－诺德基金浦江

75697569

汇泓66号单一资产管理计划

诺德基金－吴秀娟－诺德基金浦江1533号单一资产

31543154

管理计划

4刘敏刘敏624726624726

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况本次解除限售前本次解除限售后

（2026年8月18日）本次变动数量股份性质

占总股本（股）占总股本

股份数量（股）股份数量（股）比例（%）比例（%）

5一、限售条件流通股2214614512.83-26080101953813511.32

高管锁定股4568630.26-4568630.26

首发后限售股2168928212.56-26080101908127211.05

二、无限售条件流通股15051623887.17260801015312424888.68

三、总股本172662383100.00-172662383100.00

注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；

2、本次解除限售股份的股东均履行了公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易之向特定对象发行股份中的相关股票限售承诺；

3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的

信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对德尔股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陆郭淳朱伟东方证券股份有限公司

2026年月日

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