3-2法律意见书
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北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购
11
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购
292
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购
3183
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购
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买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-1 号
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电话：(8610)85255500；传真：(8610)85255511/85255522
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3-2-1北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-1 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称―本所‖）是具有中华人民共和国（以下简称―中国‖）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称―德尔股份‖或―上市公司‖）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称―本次重组‖或―本次交易‖）的专项法律顾问，就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称―《公司法》‖）、《中华人民共和国证券法》（以下简称―《证券法》‖）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称―《重组管理办法》‖）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称―《发行管理办法》‖）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。
此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本
3-2-2所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并由本次交易相关方取得
了政府有关主管部门的证明或由本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。
本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之
时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的批准或确认；
2、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供
本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
3-2-33、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5.本法律意见书仅供德尔股份为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
3-2-4释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上市公司、德尔股份指阜新德尔汽车部件股份有限公司
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱卓70%股权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上本次交易/本次重组指
海兴百昌持有的上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱卓70%股
本次发行股份购买资权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），并通过零对价方式指产受让上海兴百昌持有的上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额）募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，德尔有限指系上市公司前身
德尔实业指辽宁德尔实业股份有限公司，系上市公司控股股东爱卓智能科技（上海）有限公司，曾用名为爱卓塑料（上海）有上海爱卓、标的公司指限公司
常州爱卓指爱卓智能科技（常州）有限公司
安庆爱卓指爱卓智能科技（安庆）有限公司
上海爱卓及其子公司指上海爱卓、常州爱卓、安庆爱卓
标的资产、拟购买资产指上海爱卓100%股权
交易对方指上海德迩、上海兴百昌
美国爱卓 指 ATRA Plastics Inc上海德迩指上海德迩实业集团有限公司
上海兴百昌指上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
美国福博 指 FZB Industry Inc.鼎宏实业指阜新鼎宏实业有限公司普安投资指上海普安投资发展有限公司东亚贸易指韩国东亚贸易株式会社复星控股指复星产业控股有限公司通鼎集团指通鼎集团有限公司磐石容银指上海磐石容银创业投资有限公司平怡信息指上海平怡信息科技有限公司翼勇实业指上海翼勇实业发展有限公司德智和投资指上海德智和投资有限公司
上汽福同指上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）
普华永道会计师指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所东方证券指东方证券股份有限公司
众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估指金证（上海）资产评估有限公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组报告书》指套资金暨关联交易报告书（草案）》
3-2-5《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》
《公司章程》指《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》《发行股份购买资产《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公指协议》司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公指协议之补充协议》司之发行股份购买资产协议之补充协议》《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公《业绩补偿协议》指司之业绩补偿协议》《爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告2022年、《审计报告》指
2023年、2024年1-9月》（众会字（2024）第11025号）《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及《评估报告》指的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0485号）
评估基准日/审计基准指2024年9月30日日
报告期指2022年、2023年及2024年1-9月元、万元指人民币元、万元本所指北京市汉坤律师事务所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别中国境内指
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中华人民共和国法律、法规和规范性文件，仅为本法律意见书法中国法律指律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规和规范性文件
注：本法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
3-2-6目录
一、本次交易的方案.............................................8
二、本次交易构成关联交易.........................................15
三、本次交易不构成重大资产重组......................................15
四、本次交易不构成重组上市........................................15
五、本次交易相关方的主体资格.......................................16
六、本次交易的批准和授权.........................................39
七、本次交易的相关协议..........................................40
八、本次交易的标的资产..........................................44
九、同业竞争和关联交易..........................................62
十、本次交易的信息披露..........................................64
十一、本次交易的实质条件.........................................64
十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资质.................................69
十三、相关人员买卖上市公司股票情况....................................70
十四、结论................................................70
附表1标的资产及下属公司拥有的知识产权..................................73
附表2标的资产及下属公司持有的业务资质..................................83
附表3标的资产及下属公司的贷款合同....................................87
附表4标的资产及下属公司的担保合同....................................89
3-2-7正文
一、本次交易的方案
根据德尔股份第五届董事会第二次会议决议、《重组报告书》等相关文件，本次交易的方案如下：
（一）交易方案概况
1、发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份方式购买上海德迩持有的上海爱卓70.00%股权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），并通过零对价方式受让上海兴百昌持有的上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额），本次交易完成后，上海爱卓将成为上市公司全资子公司。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27000.00万元。
本次发行股份购买资产的发行股份数量为19081272股，占发行后上市公司总股本的比例为11.22%（未考虑募集配套资金）。
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过15000.00万元（含15000.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终募集配套资金总额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
3-2-8与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易中交易对价的支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
3-2-9公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日21.3917.11
前60个交易日18.7615.01
前120个交易日17.6814.15
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、交易对价及定价依据
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估的标的公司股东全部权益评估值为27000.00万元，经市场法评估的标的公司股东全部权益评估值为27200.00万元，
本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27000.00万元。
5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产
交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交
易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
3-2-10占发行后上市公司总
交易对方交易金额（万元）发行股份数量（股）股本的比例为（未考虑募集配套资金）
上海德迩27000.001908127211.22%
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
6、锁定期安排
根据上海德迩出具的承诺函，“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下
其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部
3-2-11门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
8、过渡期损益安排
评估基准日至标的资产交割日为本次发行股份购买资产的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海德迩承担。
9、债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
3-2-12本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均
以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过15000.00万元（含15000.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
3-2-13增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下投资总额（万募集资金拟投入金额序号项目元）（万元）
爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件
15054.865000.00
等产品智能化改扩建项目（一期）
爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心
23026.433000.00
项目
支付本次交易的中介机构费用、相关税费
31000.001000.00
等
4标的公司补充流动资金、偿还银行借款6000.006000.00
合计15081.2915000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
3-2-149、决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，李毅先生系上市公司实际控制人，上海德迩、上海兴百昌系李毅先生控制的企业，根据《上市规则》等相关规定，上海德迩、上海兴百昌为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书》以及德尔股份公开披露的信息，本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产
净额和营业收入的比例测算情况如下：
标的公司2023年度/上市公司2023年度/项目（单位：万元）占比
2023年12月31日2023年12月31日
资产总额/交易金额孰高数27000.00415965.616.49%
资产净额/交易金额孰高数27000.00157342.2317.16%
营业收入21829.90429943.385.08%
如上表所示，以上指标均未超过50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
3-2-15综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次重组不构成重大资产重组、重组上市，本次重组构成关联交易。
五、本次交易相关方的主体资格
本次交易涉及的各方主体包括：（1）上市公司；（2）交易对方；（3）标的公司。
经本所律师核查，本次交易各方的主要情况如下：
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据德尔股份持有的《营业执照》《公司章程》等文件，截至本法律意见书出具日，德尔股份的基本情况如下：
名称阜新德尔汽车部件股份有限公司统一社会信用代码912109007683076679
住所 阜新市经济开发区 E 路 55 号法定代表人李毅
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）
一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学经营范围品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2004年11月12日
注册资本15097.3101万元营业期限2004年11月12日至无固定期限
3-2-16根据德尔股份提供的文件，截至2024年12月31日，德尔股份的前十大股
东及其持股情况如下：
序
股东名称持股数量（股）持股比例（%）号
1辽宁德尔实业股份有限公司1788374211.85
2福博有限公司1599150010.59
上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募
3123511008.18
证券投资基金
4阜新鼎宏实业有限公司75485755.00
5叶亚峰30483392.02
深圳光影资本管理有限公司－光影丰赟5号私募证
68180000.54
券投资基金
7李毅5624840.37
8朱明辉5500000.36
9林辉军5416000.36
10赵立君5300840.35
2、上市公司设立及历次股本变动情况
（1）公司设立德尔有限系由普安投资与东亚贸易于2004年11月12日共同出资设立的中外合资经营企业。
2004年11月1日，普安投资与东亚贸易共同签署《中外合资经营企业阜新德尔科技有限公司章程》及《上海普安投资发展有限公司、韩国东亚贸易合同书》。
2004年11月10日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司合同、章程的批复》（阜外经贸发[2004]145号），批准德尔有限设立。
3-2-172004年11月12日，辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2004年11月12日，阜新市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（企合辽阜总字第000509号）。
德尔有限成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.普安投资600.0060.00
2.东亚贸易400.0040.00
合计1000.00100.00根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2005年4月12日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2005]30号），截至2005年3月30日，德尔有限收到股
东第1期缴纳的注册资本合计285.53万元，其中普安投资以土地使用权出资120万元，东亚贸易以货币方式出资165.53万元（20万美元）。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2005年6月23日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2005]83号），截至2005年6月23日，德尔有限收到股东东亚贸易第2期缴纳的注册资本165.5万元，以货币方式出资（199967美元）。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2005年10月25日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2005]134号），截至2005年10月25日，德尔有限收到股东东亚贸易第3期缴纳的注册资本69.58万元，以货币方式出资（84233美元）。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2006年9月8日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2006]109号），截至2006年9月8日，德尔有限收到股东普安投资第4期缴纳的注册资本480万元，以货币方式出资。
（2）2006年12月增资
3-2-182006年11月26日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由
1000万元增加至1600万元，其中普安投资出资额由600万元增加至1200万元，
占注册资本的75%，东亚贸易出资额保持不变，占注册资本的25%。同日，全体股东签署了章程修正案。
2006年12月7日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2006]106号），同意德尔有限增加注册资本。
辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2006年12月30日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2006年12月27日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2006]140号），截至2006年12月27日，德尔有限收到普安投资缴纳的注册资本600万元，以货币方式出资。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.普安投资1200.0075.00
2.东亚贸易400.0025.00
合计1600.00100.00
（3）2007年12月增资
2007年3月23日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由1600
万元增加至3200万元，其中普安投资出资额由1200万元增加至2400万元，占注册资本的75%，东亚贸易出资额由400万元增加至800万元，占注册资本的
25%。同日，全体股东签署了章程修正案。
2007年3月30日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2007]6号），同意德尔有限增加注册资本。
3-2-192007年3月30日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2007年12月27日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2007年4月18日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2007]60号），截至2007年4月17日，德尔有限收到普安投资缴纳的新增实收资本400万元，以货币方式出资。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2007年10月23日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2007]139号），截至2007年10月17日，德尔有限收到股东缴纳的新增实收资本共计9877981.57元，其中普安投资以货币方式出资
800万元，东亚贸易以货币方式出具249944.31美元，折合人民币1877981.57元。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2008年8月20日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2008]98号），截至2008年8月19日，德尔有限收到东亚贸易缴纳的货币出资309995美元，折合人民币2128580.67元，其中
2122018.43元计入实收资本。
根据国家外汇管理局阜新市中心支局于2011年10月19日出具的《关于阜新德尔汽车转向泵有限公司外方资本金汇入情况的说明》，东亚贸易对德尔有限的出资已足额缴付完成。
2012年9月20日，上会会计师出具《验资复核报告》（上会师报字（2012）
第2205号），对德尔有限自设立至2008年8月19日的验资报告进行复核。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.普安投资2400.0075.00
2.东亚贸易800.0025.00
3-2-20合计3200.00100.00
（4）2008年7月股权转让
2008年6月20日，德尔有限通过股东会决议，同意普安投资将占公司注册
资本75%的股权共计2400万元的出资额转让予德尔实业。
2008年6月20日，普安投资和德尔实业签署股权转让协议。针对本次股权转让，东亚贸易已书面放弃优先受让权。根据公司的确认，本次股权转让价款为
2400万元。德尔实业已于2008年9月10日及2008年11月4日支付完毕上述款项。
2008年6月15日，变更后的全体股东签署了章程修正案。
2008年6月27日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2008]75号），同意股权转让事宜。
辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2008年7月4日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业2400.0075.00
2.东亚贸易800.0025.00
合计3200.00100.00
（5）2010年9月股权转让
2010年2月25日，德尔有限通过董事会决议，同意东亚贸易将占公司注册
资本25%的股权共计800万元的出资额以2941万元转让予美国福博。
3-2-212010年2月25日，东亚贸易和美国福博签署股权转让协议。针对本次股权转让，德尔实业已书面放弃优先受让权。美国福博已于2010年12月支付完毕上述股权转让价款。
2010年2月25日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010年4月8日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]45号），同意股权转让事宜。
2010年4月8日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2010年9月9日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业2400.0075.00
2.美国福博800.0025.00
合计3200.00100.00
（6）2010年12月增资
2010年9月20日，德尔有限通过董事会决议，同意复星控股、通鼎集团、磐石容银、平怡信息、翼勇实业、德智和投资以货币对公司增资，德尔有限注册资本由3200万元增加至3573.3338万元。
2010年9月20日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。具体投资金额、增资价格如下：
投资金额注册资本资本公积增资价格序号股东名称（万元）（万元）（万元）（元/股）
3-2-221复星控股4380233.60014146.399918.75
2磐石容银100053.3333946.666718.75
3通鼎集团50026.6667473.333318.75
4德智和投资50026.6667473.333318.75
5翼勇实业40021.3333378.666718.75
6平怡信息22011.7337208.266318.75
合计7000373.33386626.6662--
2010年9月20日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010年10月29日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2010]120号），同意德尔有限增加注册资本。
2010年10月29日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2010年12月1日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据上会会计师于2010年12月3日出具的《验资报告》（上会师报字[2010]2033号），截至2010年12月1日，德尔有限已收到新增注册资本合计
3733338元，全部以货币方式出资。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业2400.000067.1642
2.美国福博800.000022.3881
3.复星控股233.60016.5372
4.磐石容银53.33331.4925
5.通鼎集团26.66670.7463
3-2-236.德智和投资26.66670.7463
7.翼勇实业21.33330.5970
8.平怡信息11.73370.3284
合计3573.3338100.0000
（7）2010年12月股权转让
2010年11月16日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔实业将其持有的
德尔有限15%的股权（注册资本536万元）以1800万元转让予鼎宏实业。
2010年11月16日，德尔实业和鼎宏实业签署股权转让协议。针对本次股权转让，相关股东已书面放弃优先受让权。鼎宏实业已于2010年11月30日支付完毕上述股权转让价款。
2010年11月15日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010年11月30日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]122号），同意股权转让事宜。
2010年11月30日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2010年12月10日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业1864.000052.1642
2.美国福博800.000022.3881
3.鼎宏实业536.000015.0000
4.复星控股233.60016.5372
5.磐石容银53.33331.4925
3-2-246.通鼎集团26.66670.7463
7.德智和投资26.66670.7463
8.翼勇实业21.33330.5970
9.平怡信息11.73370.3284
合计3573.3338100.0000
（8）2011年11月增资
2011年11月6日，德尔有限通过董事会决议，同意上汽福同以货币对公司增资，德尔有限注册资本由3573.3338万元增加至3752万元。
2011年11月10日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。具体投资金额、增资价格如下：
投资金额注册资本资本公积增资价格序号股东名称（万元）（万元）（万元）（元/股）
1上汽福同5163.45178.66624984.783828.90
2011年11月12日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2011年11月16日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2011]69号），同意德尔有限增加注册资本。
2011年11月16日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
根据上会会计师于2011年11月18日出具的《验资报告》（上会师报字[2011]1917号），截至2011年11月18日，德尔有限已收到新增注册资本178.6662万元，以货币方式出资。
2011年11月24日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
3-2-25本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业1864.000049.6802
2.美国福博800.000021.3220
3.鼎宏实业536.000014.2857
4.复星控股233.60016.2260
5.上汽福同178.66624.7619
6.磐石容银53.33331.4215
7.通鼎集团26.66670.7107
8.德智和投资26.66670.7107
9.翼勇实业21.33330.5686
10.平怡信息11.73370.3127
合计3752.0000100.0000
（9）2012年整体变更为德尔股份2011年12月16日，上会会计师出具上会师报字(2011)第2005号《审计报告》，其上载明，截至2011年11月30日，德尔有限经审计的净资产为
422198597.41元。
2011年12月26日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字[2011]346
号《阜新德尔汽车转向泵有限公司股东全部权益价值评估报告》，其上载明，截至2011年11月30日，德尔有限经评估的股东全部权益价值为466136933.49元。
2012年3月12日，德尔有限通过董事会决议，整体变更设立德尔股份，即
以基准日2011年11月30日经上会会计师审计的德尔有限净资产422198597.41
元人民币为基数，按照5.6293:1的比例折合股份7500万股，每股面值1元人民币，溢价部分记入资本公积；各发起人以其持有的德尔有限权益所对应的净资产出资，变更前后的股权比例保持不变。
3-2-262012年3月12日，德尔实业、美国福博、复星控股、鼎宏实业、上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业、平怡信息签署了《阜新德尔汽车转向泵有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》。
2012年3月，全体股东签署了《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》。
2012年3月21日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出《关于阜新德尔汽车转向泵有限公司变更为阜新德尔汽车部件股份有限公司的批复》（辽外经贸资批[2012]17号），同意德尔有限整体变更为股份有限公司。
2012年3月21日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2012年3月25日，德尔股份（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，通
过了公司整体变更相关议案。
2012年3月31日，上会会计师出具上会师报字(2012)第0857号《验资报告》，
验证截至2012年3月31日，公司已将净资产422198597.41元折股75000000.00元，作为变更后股份有限公司的注册资本计入实收资本（股本）项下，余额
347198597.41元计入了变更后股份有限公司的资本公积。
2012年4月18日，德尔股份取得了变更后的《企业法人营业执照》。
德尔股份整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号股东名称股份数（万股）持股比例（%）
1.德尔实业3726.015049.6802
2.美国福博1599.150021.3220
3.鼎宏实业1071.427514.2857
4.复星控股466.95006.2260
5.上汽福同357.14254.7619
6.磐石容银106.61251.4215
3-2-277.通鼎集团53.30250.7107
8.德智和投资53.30250.7107
9.翼勇实业42.64500.5686
10.平怡信息23.45250.3127
合计7500.0000100.0000
（10）2015年首次公开发行股票并在创业板上市
2012年9月12日，德尔股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过公司
首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。
2012年9月29日，德尔股份召开2012年第二次临时股东大会，审议通过
公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。
2015年5月21日，中国证监会作出《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966号），核准德尔股份公开发行新股不超过2500万股。
2015年6月10日，深交所作出《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]270号），同意德尔股份发行的25000000股人民币普通股股票在深交所创业板上市。
2015年7月6日，德尔股份召开第二届董事会第三次会议，根据德尔股份
2013年度股东大会决议授权，审议通过了经修改后的公司章程。
2015年7月20日，阜新市对外贸易经济合作局作出《市外经贸局关于阜新德尔汽车部件股份有限公司注册资本及股权变更的批复》（阜外经贸资外资发[2015]9号），同意德尔股份变更注册资本。
2015年7月27日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2015]0019号）。
3-2-282015年8月5日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
根据上会会计师于2015年6月8日出具的《验资报告》（上会师报字（2015）
第2657号），截至2015年6月8日，德尔股份首次公开发行股票募集资金总额
为人民币719000000元，扣除各项发行费后实际募集资金净额为672850000元。其中增加注册资本25000000元，增加资本公积647850000元。
德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市后的公司股本结构如下：
序号股东名称股份数（万股）持股比例（%）
1.德尔实业3726.015037.2602
2.美国福博1599.150015.9915
3.鼎宏实业1071.427510.7143
4.复星控股466.95004.6695
5.上汽福同357.14253.5714
6.磐石容银106.61251.0661
7.通鼎集团53.30250.5330
8.德智和投资53.30250.5330
9.翼勇实业42.64500.4265
10.平怡信息23.45250.2345
11.其他社会公众股东2500.000025.0000
合计10000.0000100.0000
（11）2016年限制性股票激励计划定向发行股票2016年12月7日，德尔股份2016年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2017年
1月13日，德尔股份第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议
审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2017年3月6日，德尔股份第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2017
3-2-29年1月13日作为公司限制性股票激励计划授予日，向符合条件的88名激励对象
授予493万股限制性股票。
根据上会会计师于2017年3月6日出具的《验资报告》（上会师报字（2017）
第0778号），截至2017年3月6日，德尔股份已收到88位自然人股东激励对
象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计493万元。
2017年5月17日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
（12）2018年3月减资根据公司第二届董事会第二十六次会议及2017年第四次临时股东大会审议
通过的《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，公司限制性股票激励计划中原2名激励对象均已离职，已不具备激励资格，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票合计10000股，本次回购注销完成后，公司股本从
104930000股变更为104920000股，注册资本由104930000元减少至
104920000元。
根据上会会计师于2018年1月31日出具的《验资报告（》上会师报字（2018）
第0142号），截至2017年12月31日，德尔股份已向相关原激励对象支付回购
价款372000元，减少股本10000元，变更后的累计注册资本为104920000元，实收资本（股本）为104920000元。
2018年3月26日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
（13）2019年3月减资根据第三届董事会第十三次会议及2019年第一次临时股东大会通过的《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，公司限制性股票激励计划中原4名激励对象均已离职，已不具备激励资格，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票合计25000股，本次回购注销完成后，公司股本从104920000股变更为104895000股，注册资本由104920000元减少至104895000元。
3-2-30根据上会会计师于2019年3月1日出具的《验资报告》（上会师报字（2019）
第0612号），截至2019年2月25日，德尔股份已向相关原激励对象支付回购
价款933056.69元，减少股本25000元，变更后的累计注册资本为104895000元，实收资本（股本）为104895000元。
2019年3月25日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
（14）公司2019年第一季度可转债转股
根据第二届董事会第二十五次会议、2017年第三次临时股东大会及第二届
董事会第二十八次会议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于调整公开发行可转换公司债券发行规模的议案》等相关议案，公司拟发行可转换公司债券本金总额不超过56470.66万元。
2018年3月13日，中国证监会出具《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]264号），同意公司向社会公开发行面值总额564706600元可转换公司债券。
2018年8月14日，德尔股份可转换公司债券在深交所上市，债券简称―德尔转债‖，债券代码123011，债券发行和上市数量为56470.66万元（564.7066万张），转股期间为2019年1月24日至2024年7月18日。
根据公司2019年4月2日公布的《2019年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2019年第一季度，德尔转债因转股减少89787张，转股数量为256743股。2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意就可转债转股事项修改《公司章程》。2019年7月11日，普华永道会计师出具《验资报告》（普华永道中天验字（2019）第0422号），经审验，截至2019年3月29日，公司累计转股数为256743股，变更后的注册资本为105151743元，总股本为105151743股。
2019年8月16日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
3-2-31（15）2020年1月，减资
根据第三届董事会第二十五次会议及2020年第一次临时股东大会通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司限制性股票激励计划中原3名激励对象均已离职，已不具备激励资格，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票合计35000股，本次回购注销完成后，公司总股本调整为105116743股，注册资本减少至105116743元。
（16）2019年第二、三、四季度及2020年第一季度可转债转股根据公司2019年7月2日公布的《2019年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2019年第二季度，德尔转债因转股减少1697张，转股数量为4840股。
根据公司2019年10月9日公布的《2019年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2019年第三季度，德尔转债因转股减少60张，转股数量为172股。
根据公司2020年1月3日公布的《2019年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2019年第四季度，德尔转债因转股减少2781590张，转股数量为
8024633股。
根据公司2020年4月2日公布的《2020年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2020年第一季度，德尔转债因转股减少266268张，转股数量为768132股。
根据公司提供的材料，普华永道会计师于2020年6月12日对公司2019年
第二、三、四季度以及2020年第一季度可转债转股导致的注册资本增加以及因限制性股票的回购导致的注册资本减少事宜进行了验资并出具了《变更注册资本和股本的验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0362号），经审验，截至
2020年3月31日，公司申请变更后的注册资本为113914520元，总股本为
113914520元。
3-2-32根据本所律师核查，公司已完成了前述注册资本增加及减少的工商变更登记，
并取得了变更后的营业执照。
（17）2020年第二、三、四季度及2021年第一季度可转债转股根据公司2020年7月2日公布的《2020年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2020年第二季度，德尔转债因转股减少70张，转股数量为200股。
根据公司2020年10月10日公布的《2020年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2020年第三季度，德尔转债因转股减少130张，转股数量373股。
根据公司2021年1月5日公布的《2020年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2020年第四季度，德尔转债因转股减少10张，转股数量为28股。
根据公司2021年4月2日公布的《2021年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第一季度，德尔转债因转股减少90张，转股数量为260股。
（18）2020年向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496号）同意，公司向6名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 21000000 股，发行价格为 14.24 元/股，募集资金总额为人民币299040000.00元，扣除发行费用共计人民币
9816798.49元（不含增值税），募集资金净额为人民币289223201.51元。上
述募集资金到位情况已经普华永道会计师验证，并由其出具普华永道中天验字
(2021)第0417号《验资报告》。
经核查，公司已完成了2020年第二、三、四季度及2021年第一季度可转债
转股及2021年向特定对象发行股票的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为134915381元，股本数量为134915381股。
（19）2021年第二、三、四季度及2022年第一季度可转债转股3-2-33根据公司2021年7月2日公布的《2021年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第二季度，德尔转债因转股减少696张，转股数量为2084股。
根据公司2021年10月9日公布的《2021年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第三季度，德尔转债因转股减少20张，转股数量为62股。
根据公司2022年1月5日公布的《2021年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第四季度，德尔转债因转股减少450张，转股数量为1431股。
根据公司2022年4月2日公布的《2022年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第一季度，德尔转债因转股减少170张，转股数量为540股。
经核查，公司已完成了2021年第二、三、四季度及2022年第一季度因可转
换公司债券转股而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为134919498元，股本数量为134919498股。
（20）公司2022年以简易程序向特定对象发行股票
经第四届董事会第七次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第八次
会议及第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司通过简易程序向特定对象发行不超过20000000股股票。
2022年7月20日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕366号）。
2022年7月28日，中国证监会出具了《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661号），同意公司本次发行的注册申请。
3-2-342022年8月9日，普华永道会计师出具《验资报告（》普华永道中天验字(2022)
第0570号），根据该验资报告，截至2022年8月8日，本次发行实际募集资金
总额249999995元，扣除发行费用（不含税）人民币9210790.88元，募集资金净额为人民币240789204.12元，其中新增注册资本人民币15527950.00元，计入资本公积金人民币225261254.12元。
经核查，公司已完成了2022年以简易程序发行股票而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为
150447448元，股本数量为150447448股。
（21）2022年第三、四季度及2023年第一季度可转债转股根据公司2022年10月11日公布的《2022年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第三季度，德尔转债因转股减少13张，转股数量为43股。
根据公司2023年1月4日公布的《2022年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第四季度，德尔转债因转股减少60张，转股数量为200股。
根据公司2023年4月4日公布的《2023年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第一季度，德尔转债因转股减少90张，转股数量为301股。
经核查，公司已完成了2022年第三、四季度及2023年第一季度因可转换公
司债券转股而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为150447992元，股本数量为150447992股。
（22）2023年第三、四季度及2024年第一季度可转债转股根据公司2023年10月10日公布的《2023年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第三季度，德尔转债因转股减少2480张，转股数量为8229股。
3-2-35根据公司2024年1月3日公布的《2023年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第四季度，德尔转债因转股减少350张，转股数量为1574股。
根据公司2024年4月2日公布的《2024年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2024年第一季度，德尔转债因转股减少50张，转股数量为273股。
经核查，公司已完成了2023年第三、四季度及2024年第一季度因可转换公
司债券转股而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为150458068元，股本数量为150458068股。
（23）2024年第二季度可转债转股及可转债到期兑付摘牌根据公司2024年7月2日公布的《2024年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2024年第二季度，德尔转债因转股减少2481张，转股数量为15610股。
根据公司2024年7月18日公布的《关于“德尔转债”到期摘牌的公告》及
2024年7月19日公布的《关于“德尔转债”到期兑付结果及股本变动公告》，
德尔转债因转股减少79320张，转股数量为499423股，剩余未转股债券已兑付完毕。
经核查，公司已完成了2024年第二季度可转债转股及可转债到期兑付摘牌导致的注册资本增加的市场监督管理变更登记手续，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为150973101元，股本数量为150973101股。
综上，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，上市公司不存在依据相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。
3-2-36（二）交易对方的主体资格
1、上海德迩
根据上海德迩持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，上海德迩的基本情况如下：
名称上海德迩实业集团有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GM75127
住所 上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区法定代表人李毅
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能
源专业科技领域内的技术开发、技术转让；建筑装饰工程；商务信
经营范围息咨询；从事货物及技术的进出口业务；从事计算机软硬件、网络
专业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2017年12月14日注册资本5000万元营业期限2017年12月14日至2067年12月13日认缴出资额（人民币/股东名称出资比例
万元）股权结构上海普安企业管理咨
5000100%
询有限公司经核查，本所律师认为：上海德迩为依法设立并有效存续的有限公司；截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2、上海兴百昌
3-2-37根据上海兴百昌持有的《营业执照》《合伙协议》并经本所律师核查，上海
兴百昌的基本情况如下：
名称上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HG4EQ47
住所上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）执行事务合伙人李毅公司类型有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代经营范围理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2020年8月4日注册资本30万元营业期限2020年8月4日至2040年8月3日认缴出资额（人民币/万名称出资比例
元）
李毅15.00350.01%
合伙人信息翟记魁3.99913.33%
朴成弘6.99923.33%
耿耀鸿3.00010.00%
韩艳0.9993.33%
3-2-38经核查，本所律师认为：上海兴百昌是依照中国法律成立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规及其《合伙协议》规定需要终止的情形；根据上海兴百昌提供的文件并经本所律师核查，上海兴百昌不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
本次交易对方穿透计算后合计总人数未超过200人，具备参与本次交易的主体资格。
六、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、德尔股份的批准和授权
2024年11月15日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
2025年1月17日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会
议再次审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
2、交易对方的批准与授权
根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组交易对方均已按其各自内部制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
3-2-39截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
2、本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，
该等授权和批准合法有效；
2、本次交易尚需取得上述―（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序‖所
述的各项批准和授权后方可依法实施。
七、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议2024年11月15日，德尔股份与上海德迩签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的方案、过渡期损益归属、各方的声明、承诺和保证、过渡期安排、本次交易之交割、债权债务处理及员工安置、信息披露及保密义务、
不可抗力、税费、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等事宜进行了约定。
2025年1月17日，德尔股份与上海德迩签订附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》，就本次交易的交易价格、过渡期间损益归属等事宜进行了进一步约定。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》约定，该等协议自双方签署之日起成立，双方的陈述与保证条款、违约责任和信息披露及保密条款自协议签署之日即生效，其他条款在下列先决条件全部成就或满足之
3-2-40日起生效：（1）本次重组经德尔股份的董事会和股东大会批准；（2）深交所审
核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定；（3）相关法律
法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
（二）《业绩补偿协议》
2025年1月17日，上海德迩与德尔股份签订附生效条件的《业绩补偿协议》，
就业绩承诺期、承诺净利润数、承诺净利润实现情况的确定、业绩补偿、减值测
试及补偿、保障业绩补偿实现的具体安排、信息披露及保密义务、不可抗力、违
约责任、协议生效、解除或终止等事宜进行了约定。
1、根据《重组报告书》《业绩补偿协议》，本次交易采取收益法和市场法
的方法对拟购买资产进行评估并以收益法评估结果作为定价参考依据，上海德迩作为业绩承诺人与上市公司就标的公司业绩承诺情况签订《业绩补偿协议》，约定如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延。上市公司将在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累
积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司业绩承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。触发业绩补偿条件如下：
（1）标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或（2）标的公司2025年度和2026年度累积实现净利润未达到2025年度和2026年度累积承
诺净利润；或（3）标的公司2025年度、2026年度和2027年度累积实现净利润
未达到2025年度、2026年度和2027年度累积承诺净利润。
据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。
3-2-412、根据上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承
诺人为上海德迩，业绩承诺期限为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺
人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产交易中德尔股份向上海德迩发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，德尔股份应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格﹢已
补偿现金，则上海德迩应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引1号》―1-2业绩补偿及奖励/一、业绩补偿‖的相关规定。
3、经核查，在本次交易中，上海德迩的业绩补偿承诺是基于《业绩补偿协议》作出的，该承诺是本次交易方案的重要组成部分。根据《业绩补偿协议》，上海德迩承诺在业绩承诺期内应当严格按照该协议履行承诺，除中国证监会明确的情形外，其不得适用《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》
第十三条的规定变更其在《业绩补偿协议》下作出的业绩补偿承诺。
3-2-42据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交
易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引1号》―1-2业绩补偿及奖励/二、业绩补
偿承诺变更‖的相关规定。
4、根据《重组报告书》《业绩补偿协议》，上海德迩已承诺优先以本次发
行股份购买资产获得的上市公司股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。若在业绩承诺期间因上海德迩所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺人转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求上海德迩进行现金补偿，且上海德迩已承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引1号》―1-2业绩补偿及奖励/三、业绩补
偿保障措施‖的相关规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易中业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款、《监管指引1号》1-2业绩补偿及奖励/第一、二、三款的相关规定。
（三）《股权转让协议》
2024年11月15日，德尔股份与上海兴百昌签订《股权转让协议》，约定
上海兴百昌将其持有的标的公司30%的股权转让给上市公司，并就股权转让的交割、过渡期安排、各方的声明、承诺和保证、信息披露及保密义务、不可抗力、
协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等事宜进行了约定。本次股权转让的交割前提条件为：（1）本次股权转让已经完成令德尔股份满意的尽职调查；（2）各方的内部有权决策机构已经审议批准本次股权转让
相关事项；（3）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要
的批准、核准、备案或许可（如有）。
3-2-43综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议的内容不存在违反
相关法律、行政法规强制性规定的情形。
八、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》，本次重组的标的资产为交易对方持有的上海爱卓100%股权，上海爱卓的主要情况如下：
（一）上海爱卓的基本情况及股权结构
1.基本信息
根据上海市宝山区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《爱卓智能科技（上海）有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，上海爱卓的基本情况如下：
公司名称爱卓智能科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000782831481D住所上海市宝山区园新路185号法定代表人李毅
注册资本1089.3313万元人民币
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2005年12月5日经营期限2005年12月5日至不约定期限
经营范围从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；
集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电
3-2-44子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海爱卓合法成立并有效存续，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2.股权结构
根据《爱卓智能科技（上海）有限公司章程》、工商登记文件等并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，上海爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
上海德迩762.531970.00
上海兴百昌326.799430.00
合计1089.3313100.00
（二）主要历史沿革情况根据标的公司提供的上海爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，上海爱卓的主要历史沿革如下：
1.2005年12月，上海爱卓设立2004年12月13日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》，核准―爱卓塑料（上海）有限公司‖作为美国爱卓新设公司名称。2005年5月23日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称延期核准通知书》，核
3-2-45准―爱卓塑料（上海）有限公司‖作为美国爱卓新设公司名称，该企业名称保留期
延长至2005年12月11日。
2005年11月18日，上海市宝山区人民政府出具《关于设立爱卓塑料（上海）有限公司的批复》（宝府外经贸〔2005〕第211号），批准美国爱卓设立外商独资企业上海爱卓，投资总额为142万美元，注册资本为100万美元，注册资本由美国爱卓以44万美元现汇及56万美元设备作价投入，出资期限自营业执照签发日起三个月内出资15%，其余部分自营业执照签发之日起一年内出资完毕。
2005年11月23日，上海爱卓取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪宝独资字〔2005〕3495号）。
2005年12月5日，上海市工商行政管理局向上海爱卓颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。
上海爱卓设立时的股权结构如下：
股东认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例（%）
美国爱卓100.000.00100.00
合计100.000.00100.00
2.2007年11月，变更出资方式及实缴注册资本
（1）2006年7月，第一期实缴出资
根据上海诚汇会计师事务所有限公司于2006年6月29日出具的《验资报告》
（诚汇会验字（2006）第0182号），截至2006年6月15日止，上海爱卓已收到美国爱卓缴纳的第一期出资17万美元，以美元现汇投入。
3-2-462006年7月7日，上海市工商行政管理局基于上述实缴出资向上海爱卓换
发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。
（2）2007年11月，变更出资方式及第二期实缴出资
2007年7月16日，上海爱卓的股东美国爱卓签署了变更后的公司章程，约
定上海爱卓注册资本100万美元的出资方式变更为美元现汇投入。
2007年7月30日，上海爱卓执行董事作出决议，决定上海爱卓注册资本100
万美元全部由美国爱卓以美元现汇出资。
2007年7月31日，上海市宝山区人民政府出具《关于爱卓塑料（上海）有限公司变更出资方式及修改章程的批复》（宝府外经贸〔2007〕第98号），同意上海爱卓出资方式由原―以44万美元现汇及56万美元设备作价投入‖变更为
―以100万美元现汇投入‖，并同意上海爱卓对章程有关条款进行修改。
根据上海从信会计师事务所于2007年10月24日出具的《验资报告》（沪从会验字[2007]第141号），截至2007年10月8日止，上海爱卓已收到美国爱卓以货币缴纳的第二期出资83万美元，上海爱卓的实收资本为100万美元。
2007年11月5日，上海市工商行政管理局基于上述出资方式变更及实缴出
资向上海爱卓换发了《企业法人营业执照》（注册号：310000400448911（宝山））。
上海爱卓股东完成实缴出资后，上海爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例（%）
美国爱卓100.00100.00100.00
合计100.00100.00100.00
3-2-473.2020年12月，第一次股权转让
2020年11月19日，美国爱卓与上海德迩签署《股权转让协议》，约定美
国爱卓将其持有的上海爱卓100%股权（对应100万美元注册资本）转让予上海德迩。
同日，上海爱卓股东美国爱卓作出股东决定，同意上海爱卓注册资本100万美元按照各笔实缴出资汇入当日的美元汇率折算为注册资本人民币762.5319万元；同意上海德迩受让美国爱卓持有上海爱卓的100%股权。同日，上海爱卓新股东上海德迩作出股东决定，决定上海爱卓公司类型变更为有限责任公司（法人独资），出资额为人民币762.5319万元，并同意修改公司章程。
2020年12月7日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。
本次股权转让完成后，上海爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
上海德迩762.5319762.5319100.00
合计762.5319762.5319100.00
根据标的公司提供的银行业务回单，2021年6月15日，上海德迩向美国爱卓支付了全部股权转让价款。
4.2021年6月，第一次增资
2021年6月21日，上海爱卓股东上海德迩作出股东决定，同意上海兴百昌
成为上海爱卓的新股东。同日，上海爱卓股东上海德迩、上海兴百昌作出股东会决议，决定由上海兴百昌以货币方式认缴上海爱卓新增注册资本326.7994万元，
3-2-48本次增资完成后的，上海爱卓注册资本增加至1089.3313万元，并就前述事项相
应修改上海爱卓的公司章程。
2021年6月25日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。
本次增资完成后，上海爱卓股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
上海德迩762.5319762.531970.00
上海兴百昌326.79940.000030.00
合计1089.3313762.5319100.00
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，因未到《爱卓智能科技（上海）有限公司章程》约定的出资期限，上海兴百昌尚未向上海爱卓实缴出资。
经核查，截至本法律意见书出具日，本所律师认为标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据其适用的法律法规及其公司章程规定应予终止的情形。
（三）上海爱卓控股股东和实际控制人
1.上海爱卓的控股股东
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海德迩持有上海爱卓70%的股权，为上海爱卓的控股股东。
2.上海爱卓的实际控制人
3-2-49根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海德迩和上海兴百昌分别持有上海爱卓70%和30%的股权，上海德迩和上海兴百昌系李毅先生控制的企业。因此，上海爱卓的实际控制人系李毅先生。
（四）上海爱卓及其子公司的主要资产
1.上海爱卓的对外股权投资
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除持有常州爱卓100%股权、安庆爱卓100%股权外，上海爱卓不存在其他对外投资情况。常州爱卓、安庆爱卓的基本情况如下：
（1）常州爱卓
*基本情况
根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《营业执照》
以及《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，常州爱卓的基本情况如下：
公司名称爱卓智能科技（常州）有限公司
统一社会信用代码 91320411MA25RNTG0K住所常州市新北区宝塔山路28号法定代表人翟记魁注册资本3000万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2021年4月21日
3-2-50经营期限2021年4月21日至长期
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；电镀加工；喷涂加工；塑胶表面处理；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；集成电路制造；
集成电路销售；制镜及类似品加工；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
*股权结构
根据《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》、工商登记文件等并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，常州爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
上海爱卓3000.00100.00
合计3000.00100.00
*主要历史沿革根据标的公司提供的常州爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，常州爱卓于2021年4月21日由上海爱卓在常州市设立，注册资本为3000万元，其自设立至今不存在股权变动情况。
2021年4月21日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局向
常州爱卓颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA25RNTG0K）。
截至本法律意见书出具日，常州爱卓的股权结构如下：
3-2-51股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
上海爱卓3000.001460.00100.00
合计3000.001460.00100.00
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，上海爱卓尚未向常州爱卓实缴全部注册资本。根据《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》，上海爱卓应于2071年2月28日前缴足出资额。根据《公司法（2023年修订）》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》
的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。根据标的公司的书面确认，上海爱卓将根据相关法律法规规定的缴纳时限及时履行注册资本缴纳义务。
（2）安庆爱卓
*基本情况
根据安庆市迎江区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《爱卓智能科技（安庆）有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，安庆爱卓的基本情况如下：
公司名称爱卓智能科技（安庆）有限公司
统一社会信用代码 91340802MAD9L56M5F住所安徽省安庆市迎江区迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园6号楼法定代表人翟记魁注册资本1000万元人民币
3-2-52公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2024年1月2日经营期限2024年1月2日至长期
一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测
量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；专业设计服务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯经营范围
片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；喷涂加工；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
*股权结构
根据《爱卓智能科技（安庆）有限公司章程》、工商登记文件等并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，安庆爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
上海爱卓1000.00100.00
合计1000.00100.00
*主要历史沿革根据标的公司提供的安庆爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，安庆爱卓于2024年1月2日由上海爱卓在安庆市设立，注册资本为1000万元，其自设立至今不存在股权变动情况。
2024年1月2日，安庆市迎江区市场监督管理局向安庆爱卓颁发了《营业
3-2-53执照》（统一社会信用代码：91340802MAD9L56M5F）。
截至本法律意见书出具日，安庆爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
上海爱卓1000.00640.00100.00
合计1000.00640.00100.00
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，上海爱卓尚未向安庆爱卓实缴全部注册资本。根据《爱卓智能科技（安庆）有限公司章程》，上海爱卓应于2033年12月28日前缴足出资额。根据《公司法（2023年修订）》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》
的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。根据标的公司的书面确认，上海爱卓将根据相关法律法规规定的缴纳时限及时履行注册资本缴纳义务。
经核查，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，标的公司历史沿革历次增资、转让合法有效、股份清晰，不存在法律争议或纠纷。
2.上海爱卓及其子公司的土地使用权
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司未拥有土地使用权。
3.上海爱卓及其子公司的房屋所有权
3-2-54根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司未拥有房屋所有权。
4.上海爱卓及其子公司的租赁房屋
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海爱卓及其子公司拥有的主要租赁房产如下表所示：
序承租租赁面积房产出租方房屋坐落用途租赁期限
号 方 2 (m ) 证号上海丰沪房地宝上海市宝山
上海禾精密2025.01.01-202字（2015）
1.区园康路26869.29办公
爱卓机械有5.12.31第063919号二楼206室限公司号工业
威曼动零件2024.05.01-202苏（2023）
2.江苏省常州6532.00常州力（常生产5.04.30常州市不市新北区宝爱卓州）有限制造动产权第塔山路28号
公司2024.10.01-2020007676号
3.2906.00办公
5.09.30
江苏叶生产、苏（2020）常州市新北
常州迪车灯仓储2024.02.01-202常州市不
4.区罗溪镇民2380.00
爱卓股份有和办5.01.31动产权第营二路20号限公司公0070125号安庆迎江经
安庆依皖（2019）济开发区秦
安庆江产业生产2024.12.01-202安庆市不
5.潭湖装备制965.00
爱卓投资有经营5.02.28（注）动产权第造科技园5号限公司0036282号厂房部分
3-2-55序承租租赁面积房产
出租方房屋坐落用途租赁期限
号 方 2 (m ) 证号安庆迎江经
安庆依皖（2019）济开发区秦
安庆江产业生产2024.03.01-202安庆市不
6.潭湖装备制4499.85
爱卓投资有经营5.02.28（注）动产权第造科技园6号限公司0036289号厂房
注：根据安庆爱卓与安庆依江产业投资有限公司签署的《厂房租赁合同》，安庆爱卓如需继续承租，应于租赁期满前三个月向安庆依江产业投资有限公司提出书面申请，安庆依江产业投资有限公司在收到安庆爱卓书面申请后一个月内，就是否同意续租，以书面形式回复乙方，安庆爱卓在同等条件下有优先承租权。
根据标的公司的书面确认，除上述第3项租赁物业外，前述其他租赁物业存在未办理租赁合同登记备案的情形。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，中国的房屋租赁实行登记备案制度，房屋租赁当事人应在房屋租赁合同订立后办理房屋租赁备案登记，未办理房屋租赁登记备案手续的单位可能会被房屋主管部门要求限期改正，逾期不改正的，将被处以1000元以上10000元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据标的公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司并未因未办理相关租赁物业的房屋租赁登记备案而被要求改正或受到处罚。
因此，本所经办律师认为，该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不影响标的公司及其子公司依据租赁合同使用相关的租赁房产，不会对标的公司及其子公司的业务经营和财务状况产生重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
5.上海爱卓及其子公司的生产项目
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，常州爱卓和安庆爱卓系标的公司的生产基地，截至本法律意见书出具日，两家公司已完成固定资产投资项目备案、取得了环评批复等相关建设项目文件。
3-2-566.上海爱卓及其子公司的知识产权
（1）专利权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其子公司在中国境内拥有的专利的具体情况请见本法律意见书附表1。
（2）注册商标
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其子公司在中国境内拥有的注册商标的具体情况请见本法律意见书附表1。
（3）软件著作权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其子公司在中国境内拥有的软件著作权的具体情况如下：
序软件著作版本首次发表软件全称登记号号权人号日期
1. 上 海爱卓 爱卓汽车零件 MES 系统 V1.0 2023SR0940702 2023.06.07
V1.0.
2. 上 海爱卓 爱卓汽车零件切割管理控制软件 2023SR0388032 2022.11.04
0
爱卓汽车零部件热熔焊接自动化 V1.0.
3. 上 海爱卓 2022SR0101704 2021.12.01
系统0爱卓汽车内装饰原料输出控制系
4. 上 海爱卓 V1.0 2020SR0058225 2019.11.26
统软件爱卓汽车内装饰切膜数控调节系
5. 上 海爱卓 V1.0 2020SR0057035 2019.11.27
统软件
3-2-57序软件著作版本首次发表
软件全称登记号号权人号日期
6. 上 海爱卓 爱卓物资管理平台软件 V1.0 2017SR007715 2016.09.09
7. 上 海爱卓 爱卓汽车面板覆膜温度控制系统 V1.0 2021SR0292208 2020.12.08
V1.0.
8. 上 海爱卓 爱卓汽车零件焊接控制软件 2023SR0387901 2022.11.02
0
9. 上 海爱卓 爱卓汽车零件智能加工控制系统 V1.0 2023SR0946123 未发表
10
常. 州爱卓 爱卓汽车零件管理系统 V1.0 2023SR0977352 未发表
11
爱卓汽车零件生产自动化控制系
常. 州爱卓 V1.0 2023SR1283597 未发表统
12
爱卓汽车零件焊装控制与信息系
常. 州爱卓 V1.0 2023SR0970045 未发表统
13
爱卓汽车零件生产自动化控制软
常. 州爱卓 V1.0 2023SR1358966 未发表件
（4）域名
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其子公司在中国境内拥有的域名所有权的具体情况如下：
序号域名名称注册人备案号生效时间到期时间
1 atragroup.cn 上海爱卓 沪 ICP 备 2021009444 号-1 2016.09.07 2026.09.07
3-2-58综上，根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，除本法律意见书附表1
已披露的质押情况外，上海爱卓及其子公司拥有的知识产权不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。前述质押情况不会对本次交易产生实质性障碍。
（五）上海爱卓及其子公司的业务
1.标的公司的主营业务
根据《重组报告书》、标的公司的书面确认并经本所律师核查，标的公司主要从事汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。根据标的公司的书面确认，上海爱卓及其子公司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反中国法律规定的情况。
2.标的公司的主要经营资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海爱卓及其子公司拥有的主要生产经营资质证书及认证文件情况具体请见本法律意见书附表2。
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司已经取得从事其主营业务所需的主要经营资质。根据标的公司的书面确认，除本法律意见书附表2已披露的情形外，截至本法律意见书出具日，上海爱卓及其子公司取得的上述主要经营资质不存在按照中国法律应当被吊销、撤销、注销、撤回或即将到期的情形。
（六）上海爱卓及其子公司的重大债权债务
1.贷款合同
3-2-59根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其
子公司正在履行的贷款合同具体情况请见本法律意见书附表3。
经本所律师核查，上述上海爱卓及其子公司正在履行的重大贷款合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2.重大侵权之债
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，上海爱卓及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（七）上海爱卓及其子公司的对外担保
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其子公司正在履行的担保合同具体情况请见本法律意见书附表4。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况，上述担保不会对本次交易产生重大不利影响。
（八）上海爱卓及其子公司的劳动用工
根据标的公司提供的花名册、社会保险参保证明、公积金缴费账单等相关资
料及标的公司出具的书面确认，报告期内，上海爱卓及其子公司存在未足额为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情况。
交易对方已出具承诺函：“本次交易完成后，如因上海爱卓及其子公司因报告期内应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或上海爱卓及其子公司因
3-2-60报告期内未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本人承诺将承担所有补缴款项、罚款的支出，无需上海爱卓及其子公司支付任何对价。”根据上海市公共信用信息服务中心向上海爱卓出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》并经本所律师核查，报告期内，上海爱卓在人力资源社会保障领域无违法违规记录的信息。
根据安徽省公共信用信息服务中心向安庆爱卓出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，报告期内，安庆爱卓在人力资源社会保障领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。
根据常州国家高新区（新北区）人力资源和社会保障局向常州爱卓出具《证明》（编号：2024062），“兹证明爱卓智能科技（常州）有限公司（单位代码“53059084”），2021年1月至2024年11月未发现有违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录”。2024年12月4日，常州市住房公积金管理中心向常州爱卓出具《常州市住房公积金单位缴存证明》，“截至本证明出具之日，该单位未有受到我中心行政处罚的情形”。
综上，根据上海爱卓及其子公司所在地劳动保障及住房公积金主管部门出具的合规证明或专项信用报告、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司报告期内不存在因违反有关劳动保障、社保、住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形。
（九）上海爱卓及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁情况
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师对公开信息的查询，截至
3-2-61报告期末，上海爱卓及其子公司不存在对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，上海爱卓及其子公司在报告期内不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
九、同业竞争和关联交易
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为上市公司实际控制人控制的上海德迩和上海兴百昌，根据《上市规则》，上海德迩和上海兴百昌为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司已就本次关联交易履行了相关程序，具体参见―三、本次交易
的批准和授权‖。
2、关联交易的规范措施
为规范本次重组后的关联交易情况，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函如下：
―1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易
3-2-62事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市
公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。‖
（二）同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，不会导致新增同业竞争的情况。为避免存在潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函如下：
―1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本
次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持
3-2-63续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。‖十、本次交易的信息披露
根据德尔股份披露的公告，本次交易期间，德尔股份的主要信息披露情况如下：
2024年11月7日，德尔股份披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，公司申请公司股票自2024年11月7日开市时起开始停牌。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。
2024年11月19日，德尔股份披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《第四届董事会第三十八次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。
公司股票自2024年11月19日开市起复牌，并于当日进行公告。
德尔股份召开关于本次重组的首次董事会之后，按照有关信息披露规定，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
2024年1月17日，德尔股份审议了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《第五届董事会第二次会议决议公告》《第五届监事会第二次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。
综上，本所律师认为，德尔股份已履行了现阶段的法定披露和报告义务，德尔股份尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
3-2-64根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组报告书》、上市公司及标的公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，德尔股份社会公众股东持股比例不低于25%。本次交易不会导致德尔股份不符合《证券法》《上市规则》等规定的股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》并经本所律师核查，标的资产的交易价格以符合法律法规规定的评估机构出具的评估结果为基础确定。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，且上市公司的独立董事认为，本次资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次交易标的资产为标的公司股权。根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。标的公司的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交
3-2-65易不涉及标的公司债权债务处理事宜。在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，通过本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，减少现实及潜在的关联交易，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立。此外，德尔实业已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据《重组报告书》、德尔股份的公开披露信息并经本所律师核查，德尔股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，德尔股份仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司股权，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会新增显失公平的关联交易，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
3-2-66根据德尔股份公开披露的公告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
根据德尔股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易标的资产为标的公司股权，根据交易对方出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据德尔股份《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均
价80%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定
根据上海德迩出具的承诺函，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》
第四十六条及第四十八条的规定。
（七）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、根据《重组报告书》、德尔股份的公开披露信息、德尔股份及其董事、监事、高级管理人员、德尔实业及李毅的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情
3-2-67形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《重组报告书》，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相
关税费后，拟用于支付标的公司符合相关行业政策的项目建设、支付本次交易的中介机构费用、相关税费等、标的公司补充流动资金和偿还债务等，上述募集配套资金使用符合《发行管理办法》第十二条的规定。
3、根据《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合
条件的特定对象，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
4、根据《重组报告书》，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定
价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十
八条第一款的规定。
5、根据《重组报告书》，上市公司为本次募集配套资金向特定对象发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合中国证3-2-68监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。
6、根据《重组报告书》，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件。
十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质情况如下：
证券服务机构名称证券服务机构职能证券服务机构资质《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322947763）
东方证券独立财务顾问《经营证券期货业务许可证》（编号：913100001322947763）《律师事务所执业许可证》（编号：北京市汉坤律师事务法律顾问 31110000769903508A）所已办理从事证券法律业务律师事务所备案手续《营业执照》（统一社会信用代码：91310114084119251J）
众华会计师审计机构《会计师事务所执业证书》（编号：006271）已办理从事证券服务业务会计师事务所备案手续《营业执照》（统一社会信用代码：金证评估资产评估机构
91320105674935865E）
3-2-69已办理从事证券服务业务资产评估机构备案手
续
经本所律师核查，上述参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
十三、相关人员买卖上市公司股票情况根据德尔股份的相关公告文件及提供的资料，德尔股份已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、登记备案制度、内幕信息保密管理、责任追究等事项进行了规定。在本次交易过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展制作了交易进程备忘录。同时，上市公司已与参与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
根据德尔股份说明，德尔股份将在《重组报告书》披露后，向中证登深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
本所经办律师将于查询结果出具后就相关方在核查期间买卖德尔股份股票的行为进行核查并发表核查意见。
十四、结论综上，本所律师认为：
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法
律法规的规定；
2、上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体资格；
3、除尚须取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
3-2-704、本次重组涉及的相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规强制性
规定的情形；
5、本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍；
6、本次重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重组不会导致新增同业竞争的情况；
7、上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
8、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件；
9、参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
本法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）3-2-71（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
徐萍崔小峰年月日
3-2-72附表1标的资产及下属公司拥有的知识产权
1.1.专利权
序专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号一种后视镜的壳体自申请日
1. 上海爱卓 发明 ZL202010515749.5 2020.06.09 2024.08.23 否
触摸控制结构起20年一种用于汽车上的自申请日
2. 上海爱卓 发明 ZL201910481210.X 2019.06.04 2024.03.19 否
电致变色玻璃结构起20年一种用于上下对合自申请日
3. 上海爱卓 实用新型 ZL202320179740.0 2023.02.01 2023.09.12 否
模具的拆装结构起10年自申请日
4. 上海爱卓 一种吸塑模具 实用新型 ZL202320177285.0 2023.02.01 2023.06.30 否
起10年是，质权人为自申请日宁波银行股份
5. 上海爱卓 一种膜片冲切装置 实用新型 ZL202320161493.1 2023.02.01 2023.06.09
起10年有限公司上海分行一种用于汽车装饰自申请日
6. 上海爱卓 实用新型 ZL202222471337.3 2022.09.18 2023.06.09 否
面板的三层膜片起10年一种防眩目后视镜自申请日
7. 上海爱卓 发明 ZL202010515700.X 2020.06.09 2022.12.20 否
中的电极制作方法起20年是，质权人为一种汽车部件保护自申请日
8. 上海爱卓 实用新型 ZL202220713074.X 2022.03.26 2022.09.27 上海浦东科技
膜的贴膜装置起10年融资担保有限
3-2-73序
专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号公司一种多级变色防眩自申请日
9. 上海爱卓 目后视镜的制作方 发明 ZL202110005812.5 2021.01.05 2022.09.27 否
起20年法
10
一种汽车面板的嵌自申请日. 上海爱卓 发明 ZL202010465515.4 2020.05.28 2022.07.08 否
套 INS 覆膜方法 起 20 年
11
一种能旋转角度的自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202220052789.5 2022.01.10 2022.07.08 否吸塑模具起10年
12
一种能防止膜片移自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202220052474.0 2022.01.10 2022.06.21 否位的冲切模具起10年
13
一种用于膜片的真自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202121974128.X 2021.08.20 2022.02.18 否空成型装置起10年
14
一种能防止膜片褶自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202121418549.4 2021.06.24 2022.02.11 否皱的吸塑模具起10年
15
一种制作车用装饰自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202120877933.4 2021.04.26 2022.01.04 否膜片的吸塑模具起10年
16一种汽车副驾上的自申请日
上海爱卓 实用新型 ZL202121224713.8 2021.06.02 2021.12.14 否.娱乐装置起10年
3-2-74序
专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号用于汽车门外挡水
17
条与门外饰条剪切自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202120926223.6 2021.04.30 2021.11.26 否式安装的半自动设起10年备
18
一种汽车遮阳板智自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202023096327.3 2020.12.21 2021.07.06 否能补光模块起10年
19
一种汽车面板焊接自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202021000620.2 2020.06.04 2021.03.19 否工装起10年
20 一种用于 INS 卷帘
自申请日. 上海爱卓 装饰面板的卷帘切 实用新型 ZL202021038544.4 2020.06.09 2021.03.02 否起10年割工装
21
一种铝模吸塑成型自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202020798668.6 2020.05.14 2020.12.18 否模具起10年
22一种表面装饰膜片
自申请日. 上海爱卓 内圈 360 度裁切装 实用新型 ZL202020799495.X 2020.05.14 2020.12.18 否起10年置
23
一种无边框的防眩自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL201920836648.0 2019.06.04 2020.02.14 否目后视镜起10年
24 上海爱卓 一种用于汽车上的 实用新型 ZL201920836635.3 2019.06.04 2020.02.14 自申请日 否
3-2-75序
专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号.电致变色玻璃结构起10年
25
一种仪表面板的双自申请日. 上海爱卓 发明 ZL201510947434.7 2015.12.16 2017.07.07 否嵌模生产工艺起20年
26一种用于汽车内饰
自申请日. 常州爱卓 板的自动化检测设 发明 ZL202410362013.7 2024.03.28 2024.05.28 否起20年备
27一种用于制作汽车
自申请日. 常州爱卓 仪表板装饰条的冲 实用新型 ZL202320421443.2 2023.03.08 2023.09.26 否起10年切模具
28一种用于制作汽车
自申请日. 常州爱卓 装饰件的表面覆膜 实用新型 ZL202320428456.2 2023.03.08 2023.09.12 否起10年模具
29
一种汽车塑料配件自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202320460120.4 2023.03.08 2023.09.12 否的注塑模具起10年
30
一种汽车用塑料装自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202320426540.0 2023.03.08 2023.09.01 否饰件起10年
31 一种用于 TOM 工
自申请日. 常州爱卓 装上的辅助成型结 实用新型 ZL202320450049.1 2023.03.08 2023.09.01 否起10年构
32 常州爱卓 一种用于制作汽车 实用新型 ZL202320226529.X 2023.02.16 2023.06.27 自申请日 否
3-2-76序
专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号.电池盖板的吸塑模起10年具
33
一种用于制作汽车自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202320237501.6 2023.02.16 2023.06.23 否装饰板的冲切模具起10年
34
一种汽车仪表台的自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202222466649.5 2022.09.18 2022.12.30 否主饰条的吸塑装置起10年
35一种表面透明视觉
自申请日. 常州爱卓 效果好的膜片注塑 实用新型 ZL202221586992.7 2022.06.23 2022.10.21 否起10年模具
36
一种注塑模的导向自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202221326884.6 2022.05.29 2022.10.21 否复位装置起10年
37
一种用于注塑模的自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202221070075.3 2022.05.06 2022.09.06 否成品自动脱卸装置起10年
38
一种能将膜片边冲自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202220052599.3 2022.01.10 2022.07.08 否切平齐的冲切模具起10年
1.2.注册商标
3-2-77序权利
商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人上海
1.12类运载工具；陆、空、海用运载装置418827782021.05.142031.05.13爱卓
上海
2.37类建筑服务；安装和修理服务；采矿，石油和天然气钻探418789982020.11.072030.11.06
爱卓
9类科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、衡具、量
具、信号、侦测、测试、检验、救生和教学用装置及仪器；处理、开
关、转换、积累、调节或控制电的配送或使用的装置和仪器；录制、
上海传送、重放或处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载
3.418827272021.09.142031.09.13爱卓的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启
动设备用机械装置；收银机，计算设备；计算机和计算机外围设备；
潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；灭火设备
17类未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云母及这些材
上海
4.料的代用品；生产用成型塑料和树脂制品；包装、填充和绝缘用材料；418969992021.05.072031.05.06爱卓
非金属软管和非金属柔性管
42类科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业分析、工业
上海
5.研究和工业品外观设计服务；质量控制和质量认证服务；计算机硬件418949772021.09.072031.09.06爱卓
与软件的设计与开发
10类外科、医疗、牙科和兽医用仪器及器械；假肢，假眼和假牙；
上海
6.矫形用物品；缝合材料；残疾人专用治疗装置；按摩器械；婴儿护理418906652021.05.142031.05.13
爱卓
用器械、器具及用品；性生活用器械、器具及用品上海40类材料处理；废物和垃圾的回收利用；空气净化和水处理；印刷
7.418821912021.05.072031.05.06爱卓服务；食物和饮料的防腐处理
3-2-78序权利
商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人上海
8.37类建筑服务；安装和修理服务；采矿，石油和天然气钻探418520842020.10.142030.10.13
爱卓
10类外科、医疗、牙科和兽医用仪器及器械；假肢，假眼和假牙；
上海
9.矫形用物品；缝合材料；残疾人专用治疗装置；按摩器械；婴儿护理418609392022.01.212032.01.20
爱卓
用器械、器具及用品；性生活用器械、器具及用品
42类科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业分析、工业
上海
10.研究和工业品外观设计服务；质量控制和质量认证服务；计算机硬件418636322021.09.072031.09.06
爱卓与软件的设计与开发上海40类材料处理；废物和垃圾的回收利用；空气净化和水处理；印刷
11.418636322021.09.072031.09.06
爱卓服务；食物和饮料的防腐处理
上海11类照明、加热、冷却、蒸汽发生、烹饪、干燥、通风、供水及卫
12.418547102021.04.072031.04.06
爱卓生用装置和设备上海
13.12类运载工具；陆、空、海用运载装置418547102021.04.072031.04.06
爱卓
17类未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云母及这些材
上海
14.料的代用品；生产用成型塑料和树脂制品；包装、填充和绝缘用材料；418547102021.04.072031.04.06
爱卓非金属软管和非金属柔性管
9类科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、衡具、量
具、信号、侦测、测试、检验、救生和教学用装置及仪器；处理、开
关、转换、积累、调节或控制电的配送或使用的装置和仪器；录制、上海
15.传送、重放或处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载418609392022.01.212032.01.20
爱卓的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；计算机和计算机外围设备；
潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，
3-2-79序权利
商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人潜水呼吸器；灭火设备
上海11类照明、加热、冷却、蒸汽发生、烹饪、干燥、通风、供水及卫
16.418906652021.05.142031.05.13
爱卓生用装置和设备上海
17.41类教育；提供培训；娱乐；文体活动418949772021.09.072031.09.06
爱卓
上海20类家具，镜子，相框；存储或运输用非金属容器；未加工或半加
18.59680042020.05.282030.05.27
爱卓工的骨、角、鲸骨或珍珠母；贝壳；海泡石；黄琥珀
上海20类家具，镜子，相框；存储或运输用非金属容器；未加工或半加
19.59680112020.08.282030.08.27
爱卓工的骨、角、鲸骨或珍珠母；贝壳；海泡石；黄琥珀
9类科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、衡具、量
具、信号、侦测、测试、检验、救生和教学用装置及仪器；处理、开
关、转换、积累、调节或控制电的配送或使用的装置和仪器；录制、
上海传送、重放或处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载
20.59680142019.12.282029.12.27
爱卓的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；计算机和计算机外围设备；
潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；灭火设备
3-2-80序权利
商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人16类纸和纸板；印刷品；书籍装订材料；照片；文具和办公用品（家上海具除外）；文具用或家庭用黏合剂；绘画材料和艺术家用材料；画笔；
21.59680032020.03.282030.03.27
爱卓教育或教学用品；包装和打包用塑料纸、塑料膜和塑料袋；印刷铅字，印版上海
22.36类金融，货币和银行服务；保险服务；不动产服务59680162020.02.282030.02.27
爱卓
9类科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、衡具、量
具、信号、侦测、测试、检验、救生和教学用装置及仪器；处理、开
关、转换、积累、调节或控制电的配送或使用的装置和仪器；录制、
上海传送、重放或处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载
23.59680132020.02.072030.02.06
爱卓的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；计算机和计算机外围设备；
潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；灭火设备上海
24.12类运载工具；陆、空、海用运载装置59680082019.11.142029.11.13
爱卓16类纸和纸板；印刷品；书籍装订材料；照片；文具和办公用品（家上海具除外）；文具用或家庭用黏合剂；绘画材料和艺术家用材料；画笔；
25.59680122020.08.282030.08.27
爱卓教育或教学用品；包装和打包用塑料纸、塑料膜和塑料袋；印刷铅字，印版
3-2-81序权利
商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人上海
26.36类金融，货币和银行服务；保险服务；不动产服务59680102020.02.282030.02.27
爱卓上海
27.12类运载工具；陆、空、海用运载装置59680092019.11.142029.11.13
爱卓
17类未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云母及这些材
上海
28.料的代用品；生产用成型塑料和树脂制品；包装、填充和绝缘用材料；59680152019.12.282029.12.27
爱卓非金属软管和非金属柔性管
3-2-82附表2标的资产及下属公司持有的业务资质
序号主体资质证书名称证书编号发证/备案机关有效期
上海市科学技术委员会、上
2021.10.09-2024.10.08[
1. 上海爱卓 高新技术企业认证 GR202131000518 海市财政局、国家税务总局
注1]上海市税务局
2. 常州爱卓 固定污染源排污登记回执 91320411MA25RNTG0K001Y - 2025.01.10-2030.01.09
3. 安庆爱卓 固定污染源排污登记回执 91340802MAD9L56M5F001W - 2024.08.16-2029.08.15
4. 常州爱卓 环境管理体系认证（ISO 14001:2015） N.CN23–11919B AXE Register Ltd 2023.05.22-2026.05.21
IATF 编号：0560548，CASC
5. 常州爱卓 质量管理体系认证（IATF 16949:2016） 北京九鼎国联认证有限公司 2024.12.27-2027.12.26
编号 2024A5870机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
6. 上海爱卓 CQC22013354368 中国质量认证中心 2022.08.16-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
7. 上海爱卓 CQC24013446985 中国质量认证中心 2024.09.27-2034.09.26系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
8. 上海爱卓 CQC24013446984 中国质量认证中心 2024.09.27-2034.09.26系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
9. 上海爱卓 CQC24013444489 中国质量认证中心 2024.09.19-2034.09.18系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
10. 上海爱卓 CQC23013387009 中国质量认证中心 2023.05.16-2033.05.15系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
11. 上海爱卓 CQC22013363308 中国质量认证中心 2022.11.03-2034.09.05系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
12. 上海爱卓 CQC23013394666 中国质量认证中心 2023.07.25-2033.07.24系列：汽车内饰件）13. 上海爱卓 机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和 CQC24013423052 中国质量认证中心 2024.03.18-2034.03.17
3-2-83序号主体资质证书名称证书编号发证/备案机关有效期系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
14. 上海爱卓 CQC23013387011 中国质量认证中心 2023.05.16-2033.05.15系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
15. 上海爱卓 CQC22013367258 中国质量认证中心 2022.11.30-2033.06.07系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
16. 上海爱卓 CQC22013363307 中国质量认证中心 2022.11.03-2034.09.05系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
17. 上海爱卓 CQC24013429119 中国质量认证中心 2024.05.28-2034.05.27系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
18. 上海爱卓 CQC24013432384 中国质量认证中心 2024.06.25-2034.06.24系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
19. 上海爱卓 CQC24013432385 中国质量认证中心 2024.06.28-2034.06.27系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
20. 上海爱卓 CQC22013349789 中国质量认证中心 2022.07.07-2033.11.21系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
21. 上海爱卓 CQC21013322714 中国质量认证中心 2021.12.13-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
22. 上海爱卓 CQC22013354193 中国质量认证中心 2022.08.16-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
23. 上海爱卓 CQC21013324165 中国质量认证中心 2021.12.17-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
24. 上海爱卓 CQC21013324164 中国质量认证中心 2021.12.17-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
25. 上海爱卓 CQC22013349788 中国质量认证中心 2022.07.07-2033.11.21系列：汽车内饰件）
3-2-84序号主体资质证书名称证书编号发证/备案机关有效期机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
26. 上海爱卓 CQC21013324166 中国质量认证中心 2021.12.17-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
27. 上海爱卓 CQC21013322715 中国质量认证中心 2021.12.13-2033.01.17系列：汽车内饰件）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
28. 上海爱卓 CQC20013276693 中国质量认证中心 2020.12.09-2031.11.08
镜）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
29. 上海爱卓 CQC2019011110250498 中国质量认证中心 2021.04.25-2031.04.25
镜）2020.07.01（本证书的有产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
30. 上海爱卓 CQC20013253079 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）期监督获得保持）2020.03.12（本证书的有产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
31. 上海爱卓 CQC2019011110147920 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）期监督获得保持）2020.07.01（本证书的有产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
32. 上海爱卓 CQC20013253078 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）期监督获得保持）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
33. 上海爱卓 CQC20013257053 中国质量认证中心 2021.04.25-2031.04.25
镜）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
34. 上海爱卓 CQC2019011110211202 中国质量认证中心 2021.04.08 至长期有效
镜）2020.03.12（本证书的有产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
35. 上海爱卓 CQC2019011110211203 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）期监督获得保持）36. 上海爱卓 产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视 CQC21013286711 中国质量认证中心 2021.02.24-2031.02.24
3-2-85序号主体资质证书名称证书编号发证/备案机关有效期
镜）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
37. 上海爱卓 CQC20013256377 中国质量认证中心 2020.07.21-2031.09.10
镜）注1：截至本法律意见书出具日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2024年12月26日发布的《对上海市认定机构2024年认定报备的
第一批高新技术企业进行备案的公告》，上海爱卓被认定为高新技术企业，但尚未取得更新后的高新技术企业认证证书。
3-2-86附表3标的资产及下属公司的贷款合同
借款贷款金额利率贷款序号合同名称及编号贷款人贷款期限担保形式
人(万元)(%)用途《流动资金借款合同》（编号：上海李毅以其房屋及企业经
1.10503.30%2024.05.11-2025.05.11Z2405LN15612072） 爱卓 对应土地使用权 营周转《流动资金借款合同》（编号：上海提供最高额抵押企业经
2.9003.30%2024.05.08-2025.05.07Z2405LN15603824） 爱卓 担保并提供最高 营周转交通银行股《流动资金借款合同》（编号：上海额保证担保，上海企业经
3.份有限公司5503.30%2024.06.27-2025.06.26Z2406LN15618909） 爱卓 市中小微企业政 营周转上海宝山支策性融资担保基行金管理中心提供《流动资金借款合同》（编号：上海企业经4.4503.30%2024.5.30-2025.5.29最高额保证担保，Z2405LN15656371） 爱卓 营周转
李毅、安凤英提供反担保《流动资金贷款合同》（编号：上海李毅、常州爱卓提补充流
5.5003.60%2024.10.25-2025.10.25
07000LK24CDNE8D） 爱卓 供最高额保证担 动资金保；上海爱卓提供最高额质押担保；
宁波银行股上海浦东科技融份有限公司《流动资金贷款合同》（编号：上海资担保有限公司补充流
6.上海市分行3003.70%2024.03.28-2025.03.27
07000LK24CC9B4K） 爱卓 提供委托保证担 动资金保，李毅、上海爱卓、常州爱卓提供反担保
3-2-87借款贷款金额利率贷款
序号合同名称及编号贷款人贷款期限担保形式
人(万元)(%)用途上海爱卓提供最
江苏银行股高额保证担保，李《流动资金借款合同》（编号：常州经营周
7.份有限公司10003.15%2024.08.08-2025.08.07毅以债务加入方XW100065057424080800001） 爱卓 转常州分行式承担最高额范围内的连带责任
3-2-88附表4标的资产及下属公司的担保合同
被担保序最高债权限额
合同名称及编号担保人担保权人/债权人人/债务担保方式担保范围担保期间
号(万元)人债权人在约定的业务发生期间
《最高额保证合同》宁波银行股份有内(2024.02.19-2027.12.31)为债债务人债务履常州爱上海爱连带责任
1.(编号：限公司上海市分1000务人办理约定的各项业务所实行期限届满之
卓卓保证
07000BY24000242) 行 际形成的不超过最高债权限额 日起两年
的所有债权债权人在约定的业务发生期间《最高额连带责任债务人债务履上海爱江苏银行股份有常州爱连带责任内(2024.08.02-2025.08.01)为债
2.保证书》(编号：1000行期限届满之
卓限公司常州分行卓保证务人办理授信业务所发生的全
BZ062724000357) 日起三年部债权债务人自2024年8月2日至
2025年8月1日期间在债权人
办理各类业务而实际形成的债务本金最高余额以及前述本金
以债务加对应利息(包括复利和罚息)、违
江苏银行股份有常州爱入方式承约金、赔偿金、贵行垫付的有
3.《承诺书》李毅1000-
限公司常州分行卓担连带责关费用和诉讼费、仲裁费、执
任行费、律师费、差旅费、生效法律文书确定的迟延履行金等贵行实现债权的一切费用以及所有其他债务人应付费用等全部债务之和。
3-2-89被担保
序最高债权限额
合同名称及编号担保人担保权人/债权人人/债务担保方式担保范围担保期间
号(万元)人
《最高额质押合同》宁波银行股份有最高本金限额等值人民币750上海爱上海爱知识产权
4.(编号：限公司上海市分750万元和相应的利息、罚息、违-
卓卓质押
07000ZA24000032) 行 约金等一切费用
自上海浦东科《上海浦东科技融担保权人：上海技融资担保有资担保有限公司反浦东科技融资担常州爱反担保（无上海浦东科技融资担保有限公限公司向宁波担保合同》(编号：保有限公司；上海爱
5.卓、李500限连带保司履行保证义务代上海爱卓偿银行股份有限
沪浦科技保反担保债权人：宁波银卓毅证责任）还的全部款项和利息、损失等公司上海市分
字(2024)年第(303)行股份有限公司行代偿之日起
号)上海市分行三年自上海浦东科《上海浦东科技融担保权人：上海技融资担保有资担保有限公司反浦东科技融资担常州爱反担保（无上海浦东科技融资担保有限公限公司向宁波担保合同》(编号：保有限公司；上海爱
6.卓、李300限连带保司履行保证义务代上海爱卓偿银行股份有限
沪浦科技保反担保债权人：宁波银卓毅证责任）还的全部款项和利息、损失等公司上海市分
字(2024)年第(040)行股份有限公司行代偿之日起
号)上海市分行三年
质权人：上海浦《知识产权质押反东科技融资担保上海浦东科技融资担保有限公担保合同》(编号：反担保（知上海爱有限公司；上海爱司履行保证义务向债权人代偿
7.沪浦科技保专利押300识产权质-卓债权人：宁波银卓的所有款项（包括但不限于本
字(2024)年第(040)押）行股份有限公司金）
号)上海市分行
3-2-90被担保
序最高债权限额
合同名称及编号担保人担保权人/债权人人/债务担保方式担保范围担保期间
号(万元)人
担保权人：上海市中小微企业政自上海市中小
《委托担保承诺书》中债务人策性融资担保基反担保（无微企业政策性《个人无限连带责李毅、上海爱应向上海市中小微企业政策性
8.金管理中心；债/限连带保融资担保基金任保证函》安凤英卓融资担保基金管理中心支付的权人：交通银行证责任）管理中心代偿所有款项股份有限公司上之日起三年海宝山支行
3-2-91北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-2 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(8610)85255500；传真：(8610)85255511/85255522
北京?上海?深圳?香港?海口?武汉?新加坡?纽约
www.hankunlaw.com
3-2-92北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-2 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称―本所‖）是具有中华人民共和国（以下简称―中国‖）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称―德尔股份‖或―上市公司‖）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称―本次重组‖或―本次交易‖）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称―《公司法》‖）、《中华人民共和国证券法》（以下简称―《证券法》‖）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称―《重组管理办法》‖）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称―《发行管理办法》‖）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
本所律师现就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，本次交易相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本
3-2-93次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并由本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或由本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本补充法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具之日前已经发生或
存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发
生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的批准或确认；
3-2-942、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供
本所经办律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具
法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5.本补充法律意见书仅供德尔股份为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
3-2-95释义
本补充法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上市公司、德尔股份指阜新德尔汽车部件股份有限公司
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱卓70%股权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上本次交易/本次重组指
海兴百昌持有的上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱卓70%股
本次发行股份购买资权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），并通过零对价方式指产受让上海兴百昌持有的上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额）募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，德尔有限指系上市公司前身
德尔实业指辽宁德尔实业股份有限公司，系上市公司控股股东爱卓智能科技（上海）有限公司，曾用名为爱卓塑料（上海）有上海爱卓、标的公司指限公司
常州爱卓指爱卓智能科技（常州）有限公司
安庆爱卓指爱卓智能科技（安庆）有限公司
上海爱卓及其子公司指上海爱卓、常州爱卓、安庆爱卓
标的资产、拟购买资产指上海爱卓100%股权
交易对方指上海德迩、上海兴百昌
美国爱卓 指 ATRA Plastics Inc上海德迩指上海德迩实业集团有限公司
上海兴百昌指上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
美国福博 指 FZB Industry Inc.鼎宏实业指阜新鼎宏实业有限公司普安投资指上海普安投资发展有限公司东亚贸易指韩国东亚贸易株式会社复星控股指复星产业控股有限公司通鼎集团指通鼎集团有限公司磐石容银指上海磐石容银创业投资有限公司平怡信息指上海平怡信息科技有限公司翼勇实业指上海翼勇实业发展有限公司德智和投资指上海德智和投资有限公司
上汽福同指上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）
普华永道会计师指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所东方证券指东方证券股份有限公司
众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估指金证（上海）资产评估有限公司3-2-96《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组报告书》指套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》
《公司章程》指《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》《发行股份购买资产《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公指协议》司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公指协议之补充协议》司之发行股份购买资产协议之补充协议》《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公《业绩补偿协议》指司之业绩补偿协议》《爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告2023年、《审计报告》指
2024年》（众会字(2025)第03386号）《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及《评估报告》指的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0485号）评估基准日指2024年9月30日
报告期指2023年、2024年元、万元指人民币元、万元本所指北京市汉坤律师事务所
中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港中国境内指
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中华人民共和国法律、法规和规范性文件，仅为本补充法律意见中国法律指书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规和规范性文件
注：本补充法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
3-2-97目录
一、本次交易的方案............................................99
二、本次交易构成关联交易........................................106
三、本次交易不构成重大资产重组.....................................106
四、本次交易不构成重组上市.......................................106
五、本次交易相关方的主体资格......................................107
六、本次交易的批准和授权........................................130
七、本次交易的相关协议.........................................131
八、本次交易的标的资产.........................................135
九、同业竞争和关联交易.........................................153
十、本次交易的信息披露.........................................154
十一、本次交易的实质条件........................................155
十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资质................................160
十三、相关人员买卖上市公司股票情况...................................161
十四、结论...............................................161
附表1标的资产及下属公司拥有的知识产权.................................164
附表2标的资产及下属公司持有的业务资质.................................174
附表3标的资产及下属公司的贷款合同...................................178
附表4标的资产及下属公司的担保合同...................................180
3-2-98正文
一、本次交易的方案
根据德尔股份第五届董事会第二次会议决议、第五届董事会第三次会议、第
五届董事会第六次会议、《重组报告书》等相关文件，本次交易的方案如下：
（一）交易方案概况
1、发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份方式购买上海德迩持有的上海爱卓70.00%股权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），并通过零对价方式受让上海兴百昌持有的上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额），本次交易完成后，上海爱卓将成为上市公司全资子公司。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27000.00万元。
本次发行股份购买资产的发行股份数量为19081272股，占发行后上市公司总股本的比例为11.22%（未考虑募集配套资金）。
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过8270.00万元（含8270.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终募集配套资金总额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
3-2-99与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易中交易对价的支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
3-2-100公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日21.3917.11
前60个交易日18.7615.01
前120个交易日17.6814.15
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、交易对价及定价依据
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估的标的公司股东全部权益评估值为27000.00万元，经市场法评估的标的公司股东全部权益评估值为27200.00万元，
本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27000.00万元。
5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产
交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交
易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
3-2-101占发行后上市公司总
交易对方交易金额（万元）发行股份数量（股）股本的比例为（未考虑募集配套资金）
上海德迩27000.001908127211.22%
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
6、锁定期安排
根据上海德迩出具的承诺函，“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下
其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部
3-2-102门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
8、过渡期损益安排
评估基准日至标的资产交割日为本次发行股份购买资产的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海德迩承担。
9、债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
3-2-103本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均
以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过8270.00万元（含8270.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
3-2-104增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下投资总额（万募集资金拟投入金额序号项目元）（万元）
爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件
15054.864920.00
等产品智能化改扩建项目（一期）
爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心
23026.432350.00
项目
支付本次交易的中介机构费用、相关税费
31000.001000.00
等
合计9081.298270.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
3-2-1059、决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，李毅先生系上市公司实际控制人，上海德迩、上海兴百昌系李毅先生控制的企业，根据《上市规则》等相关规定，上海德迩、上海兴百昌为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书》以及德尔股份公开披露的信息，本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产
净额和营业收入的比例测算情况如下：
标的公司2024年度/上市公司2024年度/项目（单位：万元）占比
2024年12月31日2024年12月31日
资产总额/交易金额孰高数39424.03369856.6610.66%
资产净额/交易金额孰高数27000.00155205.1817.40%
营业收入36880.70451348.488.17%
如上表所示，以上指标均未超过50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
3-2-106综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次重组不构成重大资产重组、重组上市，本次重组构成关联交易。
五、本次交易相关方的主体资格
本次交易涉及的各方主体包括：（1）上市公司；（2）交易对方；（3）标的公司。
经本所律师核查，本次交易各方的主要情况如下：
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据德尔股份持有的《营业执照》《公司章程》等文件，截至本补充法律意见书出具日，德尔股份的基本情况如下：
名称阜新德尔汽车部件股份有限公司统一社会信用代码912109007683076679
住所 阜新市经济开发区 E 路 55 号法定代表人李毅
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）
一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学经营范围品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2004年11月12日
注册资本15097.3101万元营业期限2004年11月12日至无固定期限
3-2-107根据德尔股份提供的文件，截至2024年12月31日，德尔股份的前十大股
东及其持股情况如下：
序
股东名称持股数量（股）持股比例（%）号
1辽宁德尔实业股份有限公司1788374211.85
2福博有限公司1599150010.59
上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募
3123511008.18
证券投资基金
4阜新鼎宏实业有限公司75485755.00
5叶亚峰30483392.02
深圳光影资本管理有限公司－光影丰赟5号私募证
68180000.54
券投资基金
7李毅5624840.37
8朱明辉5500000.36
9林辉军5416000.36
10赵立君5300840.35
2、上市公司设立及历次股本变动情况
（1）公司设立德尔有限系由普安投资与东亚贸易于2004年11月12日共同出资设立的中外合资经营企业。
2004年11月1日，普安投资与东亚贸易共同签署《中外合资经营企业阜新德尔科技有限公司章程》及《上海普安投资发展有限公司、韩国东亚贸易合同书》。
2004年11月10日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司合同、章程的批复》（阜外经贸发[2004]145号），批准德尔有限设立。
3-2-1082004年11月12日，辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2004年11月12日，阜新市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（企合辽阜总字第000509号）。
德尔有限成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.普安投资600.0060.00
2.东亚贸易400.0040.00
合计1000.00100.00根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2005年4月12日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2005]30号），截至2005年3月30日，德尔有限收到股
东第1期缴纳的注册资本合计285.53万元，其中普安投资以土地使用权出资120万元，东亚贸易以货币方式出资165.53万元（20万美元）。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2005年6月23日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2005]83号），截至2005年6月23日，德尔有限收到股东东亚贸易第2期缴纳的注册资本165.5万元，以货币方式出资（199967美元）。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2005年10月25日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2005]134号），截至2005年10月25日，德尔有限收到股东东亚贸易第3期缴纳的注册资本69.58万元，以货币方式出资（84233美元）。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2006年9月8日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2006]109号），截至2006年9月8日，德尔有限收到股东普安投资第4期缴纳的注册资本480万元，以货币方式出资。
（2）2006年12月增资
3-2-1092006年11月26日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由
1000万元增加至1600万元，其中普安投资出资额由600万元增加至1200万元，
占注册资本的75%，东亚贸易出资额保持不变，占注册资本的25%。同日，全体股东签署了章程修正案。
2006年12月7日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2006]106号），同意德尔有限增加注册资本。
辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2006年12月30日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2006年12月27日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2006]140号），截至2006年12月27日，德尔有限收到普安投资缴纳的注册资本600万元，以货币方式出资。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.普安投资1200.0075.00
2.东亚贸易400.0025.00
合计1600.00100.00
（3）2007年12月增资
2007年3月23日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由1600
万元增加至3200万元，其中普安投资出资额由1200万元增加至2400万元，占注册资本的75%，东亚贸易出资额由400万元增加至800万元，占注册资本的
25%。同日，全体股东签署了章程修正案。
2007年3月30日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2007]6号），同意德尔有限增加注册资本。
3-2-1102007年3月30日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2007年12月27日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2007年4月18日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2007]60号），截至2007年4月17日，德尔有限收到普安投资缴纳的新增实收资本400万元，以货币方式出资。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2007年10月23日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2007]139号），截至2007年10月17日，德尔有限收到股东缴纳的新增实收资本共计9877981.57元，其中普安投资以货币方式出资
800万元，东亚贸易以货币方式出资249944.31美元，折合人民币1877981.57元。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于2008年8月20日出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2008]98号），截至2008年8月19日，德尔有限收到东亚贸易缴纳的货币出资309995美元，折合人民币2128580.67元，其中
2122018.43元计入实收资本。
根据国家外汇管理局阜新市中心支局于2011年10月19日出具的《关于阜新德尔汽车转向泵有限公司外方资本金汇入情况的说明》，东亚贸易对德尔有限的出资已足额缴付完成。
2012年9月20日，上会会计师出具《验资复核报告》（上会师报字（2012）
第2205号），对德尔有限自设立至2008年8月19日的验资报告进行复核。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.普安投资2400.0075.00
2.东亚贸易800.0025.00
3-2-111合计3200.00100.00
（4）2008年7月股权转让
2008年6月20日，德尔有限通过股东会决议，同意普安投资将占公司注册
资本75%的股权共计2400万元的出资额转让予德尔实业。
2008年6月20日，普安投资和德尔实业签署股权转让协议。针对本次股权转让，东亚贸易已书面放弃优先受让权。根据公司的确认，本次股权转让价款为
2400万元。德尔实业已于2008年9月10日及2008年11月4日支付完毕上述款项。
2008年6月15日，变更后的全体股东签署了章程修正案。
2008年6月27日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2008]75号），同意股权转让事宜。
辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2008年7月4日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业2400.0075.00
2.东亚贸易800.0025.00
合计3200.00100.00
（5）2010年9月股权转让
2010年2月25日，德尔有限通过董事会决议，同意东亚贸易将占公司注册
资本25%的股权共计800万元的出资额以2941万元转让予美国福博。
3-2-1122010年2月25日，东亚贸易和美国福博签署股权转让协议。针对本次股权转让，德尔实业已书面放弃优先受让权。美国福博已于2010年12月支付完毕上述股权转让价款。
2010年2月25日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010年4月8日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]45号），同意股权转让事宜。
2010年4月8日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2010年9月9日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业2400.0075.00
2.美国福博800.0025.00
合计3200.00100.00
（6）2010年12月增资
2010年9月20日，德尔有限通过董事会决议，同意复星控股、通鼎集团、磐石容银、平怡信息、翼勇实业、德智和投资以货币对公司增资，德尔有限注册资本由3200万元增加至3573.3338万元。
2010年9月20日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。具体投资金额、增资价格如下：
投资金额注册资本资本公积增资价格序号股东名称（万元）（万元）（万元）（元/股）
3-2-1131复星控股4380233.60014146.399918.75
2磐石容银100053.3333946.666718.75
3通鼎集团50026.6667473.333318.75
4德智和投资50026.6667473.333318.75
5翼勇实业40021.3333378.666718.75
6平怡信息22011.7337208.266318.75
合计7000373.33386626.6662--
2010年9月20日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010年10月29日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2010]120号），同意德尔有限增加注册资本。
2010年10月29日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2010年12月1日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据上会会计师于2010年12月3日出具的《验资报告》（上会师报字[2010]2033号），截至2010年12月1日，德尔有限已收到新增注册资本合计
3733338元，全部以货币方式出资。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业2400.000067.1642
2.美国福博800.000022.3881
3.复星控股233.60016.5372
4.磐石容银53.33331.4925
5.通鼎集团26.66670.7463
3-2-1146.德智和投资26.66670.7463
7.翼勇实业21.33330.5970
8.平怡信息11.73370.3284
合计3573.3338100.0000
（7）2010年12月股权转让
2010年11月16日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔实业将其持有的
德尔有限15%的股权（注册资本536万元）以1800万元转让予鼎宏实业。
2010年11月16日，德尔实业和鼎宏实业签署股权转让协议。针对本次股权转让，相关股东已书面放弃优先受让权。鼎宏实业已于2010年11月30日支付完毕上述股权转让价款。
2010年11月15日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010年11月30日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]122号），同意股权转让事宜。
2010年11月30日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2010年12月10日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业1864.000052.1642
2.美国福博800.000022.3881
3.鼎宏实业536.000015.0000
4.复星控股233.60016.5372
5.磐石容银53.33331.4925
3-2-1156.通鼎集团26.66670.7463
7.德智和投资26.66670.7463
8.翼勇实业21.33330.5970
9.平怡信息11.73370.3284
合计3573.3338100.0000
（8）2011年11月增资
2011年11月6日，德尔有限通过董事会决议，同意上汽福同以货币对公司增资，德尔有限注册资本由3573.3338万元增加至3752万元。
2011年11月10日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。具体投资金额、增资价格如下：
投资金额注册资本资本公积增资价格序号股东名称（万元）（万元）（万元）（元/股）
1上汽福同5163.45178.66624984.783828.90
2011年11月12日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2011年11月16日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2011]69号），同意德尔有限增加注册资本。
2011年11月16日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
根据上会会计师于2011年11月18日出具的《验资报告》（上会师报字[2011]1917号），截至2011年11月18日，德尔有限已收到新增注册资本178.6662万元，以货币方式出资。
2011年11月24日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
3-2-116本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1.德尔实业1864.000049.6802
2.美国福博800.000021.3220
3.鼎宏实业536.000014.2857
4.复星控股233.60016.2260
5.上汽福同178.66624.7619
6.磐石容银53.33331.4215
7.通鼎集团26.66670.7107
8.德智和投资26.66670.7107
9.翼勇实业21.33330.5686
10.平怡信息11.73370.3127
合计3752.0000100.0000
（9）2012年整体变更为德尔股份2011年12月16日，上会会计师出具上会师报字(2011)第2005号《审计报告》，其上载明，截至2011年11月30日，德尔有限经审计的净资产为
422198597.41元。
2011年12月26日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字[2011]346
号《阜新德尔汽车转向泵有限公司股东全部权益价值评估报告》，其上载明，截至2011年11月30日，德尔有限经评估的股东全部权益价值为466136933.49元。
2012年3月12日，德尔有限通过董事会决议，整体变更设立德尔股份，即
以基准日2011年11月30日经上会会计师审计的德尔有限净资产422198597.41
元人民币为基数，按照5.6293:1的比例折合股份7500万股，每股面值1元人民币，溢价部分记入资本公积；各发起人以其持有的德尔有限权益所对应的净资产出资，变更前后的股权比例保持不变。
3-2-1172012年3月12日，德尔实业、美国福博、复星控股、鼎宏实业、上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业、平怡信息签署了《阜新德尔汽车转向泵有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》。
2012年3月，全体股东签署了《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》。
2012年3月21日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出《关于阜新德尔汽车转向泵有限公司变更为阜新德尔汽车部件股份有限公司的批复》（辽外经贸资批[2012]17号），同意德尔有限整体变更为股份有限公司。
2012年3月21日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2012年3月25日，德尔股份（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，通
过了公司整体变更相关议案。
2012年3月31日，上会会计师出具上会师报字(2012)第0857号《验资报告》，
验证截至2012年3月31日，公司已将净资产422198597.41元折股75000000.00元，作为变更后股份有限公司的注册资本计入实收资本（股本）项下，余额
347198597.41元计入了变更后股份有限公司的资本公积。
2012年4月18日，德尔股份取得了变更后的《企业法人营业执照》。
德尔股份整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号股东名称股份数（万股）持股比例（%）
1.德尔实业3726.015049.6802
2.美国福博1599.150021.3220
3.鼎宏实业1071.427514.2857
4.复星控股466.95006.2260
5.上汽福同357.14254.7619
6.磐石容银106.61251.4215
3-2-1187.通鼎集团53.30250.7107
8.德智和投资53.30250.7107
9.翼勇实业42.64500.5686
10.平怡信息23.45250.3127
合计7500.0000100.0000
（10）2015年首次公开发行股票并在创业板上市
2012年9月12日，德尔股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过公司
首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。
2012年9月29日，德尔股份召开2012年第二次临时股东大会，审议通过
公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。
2015年5月21日，中国证监会作出《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966号），核准德尔股份公开发行新股不超过2500万股。
2015年6月10日，深交所作出《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]270号），同意德尔股份发行的25000000股人民币普通股股票在深交所创业板上市。
2015年7月6日，德尔股份召开第二届董事会第三次会议，根据德尔股份
2013年度股东大会决议授权，审议通过了经修改后的公司章程。
2015年7月20日，阜新市对外贸易经济合作局作出《市外经贸局关于阜新德尔汽车部件股份有限公司注册资本及股权变更的批复》（阜外经贸资外资发[2015]9号），同意德尔股份变更注册资本。
2015年7月27日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2015]0019号）。
3-2-1192015年8月5日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
根据上会会计师于2015年6月8日出具的《验资报告》（上会师报字（2015）
第2657号），截至2015年6月8日，德尔股份首次公开发行股票募集资金总额
为人民币719000000元，扣除各项发行费后实际募集资金净额为672850000元。其中增加注册资本25000000元，增加资本公积647850000元。
德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市后的公司股本结构如下：
序号股东名称股份数（万股）持股比例（%）
1.德尔实业3726.015037.2602
2.美国福博1599.150015.9915
3.鼎宏实业1071.427510.7143
4.复星控股466.95004.6695
5.上汽福同357.14253.5714
6.磐石容银106.61251.0661
7.通鼎集团53.30250.5330
8.德智和投资53.30250.5330
9.翼勇实业42.64500.4265
10.平怡信息23.45250.2345
11.其他社会公众股东2500.000025.0000
合计10000.0000100.0000
（11）2016年限制性股票激励计划定向发行股票2016年12月7日，德尔股份2016年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2017年
1月13日，德尔股份第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议
审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2017年3月6日，德尔股份第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2017
3-2-120年1月13日作为公司限制性股票激励计划授予日，向符合条件的88名激励对象
授予493万股限制性股票。
根据上会会计师于2017年3月6日出具的《验资报告》（上会师报字（2017）
第0778号），截至2017年3月6日，德尔股份已收到88位自然人股东激励对
象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计493万元。
2017年5月17日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
（12）2018年3月减资根据公司第二届董事会第二十六次会议及2017年第四次临时股东大会审议
通过的《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，公司限制性股票激励计划中原2名激励对象均已离职，已不具备激励资格，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票合计10000股，本次回购注销完成后，公司股本从
104930000股变更为104920000股，注册资本由104930000元减少至
104920000元。
根据上会会计师于2018年1月31日出具的《验资报告》（上会师报字（2018）
第0142号），截至2017年12月31日，德尔股份已向相关原激励对象支付回购
价款372000元，减少股本10000元，变更后的累计注册资本为104920000元，实收资本（股本）为104920000元。
2018年3月26日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
（13）2019年3月减资根据第三届董事会第十三次会议及2019年第一次临时股东大会通过的《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，公司限制性股票激励计划中原4名激励对象均已离职，已不具备激励资格，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票合计25000股，本次回购注销完成后，公司股本从104920000股变更为104895000股，注册资本由104920000元减少至104895000元。
3-2-121根据上会会计师于2019年3月1日出具的《验资报告》（上会师报字（2019）
第0612号），截至2019年2月25日，德尔股份已向相关原激励对象支付回购
价款933056.69元，减少股本25000元，变更后的累计注册资本为104895000元，实收资本（股本）为104895000元。
2019年3月25日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
（14）公司2019年第一季度可转债转股
根据第二届董事会第二十五次会议、2017年第三次临时股东大会及第二届
董事会第二十八次会议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于调整公开发行可转换公司债券发行规模的议案》等相关议案，公司拟发行可转换公司债券本金总额不超过56470.66万元。
2018年3月13日，中国证监会出具《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]264号），同意公司向社会公开发行面值总额564706600元可转换公司债券。
2018年8月14日，德尔股份可转换公司债券在深交所上市，债券简称―德尔转债‖，债券代码123011，债券发行和上市数量为56470.66万元（564.7066万张），转股期间为2019年1月24日至2024年7月18日。
根据公司2019年4月2日公布的《2019年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2019年第一季度，德尔转债因转股减少89787张，转股数量为256743股。2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意就可转债转股事项修改《公司章程》。2019年7月11日，普华永道会计师出具《验资报告》（普华永道中天验字（2019）第0422号），经审验，截至2019年3月29日，公司累计转股数为256743股，变更后的注册资本为105151743元，总股本为105151743股。
2019年8月16日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
3-2-122（15）2020年1月，减资
根据第三届董事会第二十五次会议及2020年第一次临时股东大会通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司限制性股票激励计划中原3名激励对象均已离职，已不具备激励资格，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票合计35000股，本次回购注销完成后，公司总股本调整为105116743股，注册资本减少至105116743元。
（16）2019年第二、三、四季度及2020年第一季度可转债转股根据公司2019年7月2日公布的《2019年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2019年第二季度，德尔转债因转股减少1697张，转股数量为4840股。
根据公司2019年10月9日公布的《2019年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2019年第三季度，德尔转债因转股减少60张，转股数量为172股。
根据公司2020年1月3日公布的《2019年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2019年第四季度，德尔转债因转股减少2781590张，转股数量为
8024633股。
根据公司2020年4月2日公布的《2020年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2020年第一季度，德尔转债因转股减少266268张，转股数量为768132股。
根据公司提供的材料，普华永道会计师于2020年6月12日对公司2019年
第二、三、四季度以及2020年第一季度可转债转股导致的注册资本增加以及因限制性股票的回购导致的注册资本减少事宜进行了验资并出具了《变更注册资本和股本的验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0362号），经审验，截至
2020年3月31日，公司申请变更后的注册资本为113914520元，总股本为
113914520元。
3-2-123根据本所律师核查，公司已完成了前述注册资本增加及减少的工商变更登记，
并取得了变更后的营业执照。
（17）2020年第二、三、四季度及2021年第一季度可转债转股根据公司2020年7月2日公布的《2020年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2020年第二季度，德尔转债因转股减少70张，转股数量为200股。
根据公司2020年10月10日公布的《2020年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2020年第三季度，德尔转债因转股减少130张，转股数量373股。
根据公司2021年1月5日公布的《2020年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2020年第四季度，德尔转债因转股减少10张，转股数量为28股。
根据公司2021年4月2日公布的《2021年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第一季度，德尔转债因转股减少90张，转股数量为260股。
（18）2020年向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496号）同意，公司向6名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 21000000 股，发行价格为 14.24 元/股，募集资金总额为人民币299040000.00元，扣除发行费用共计人民币
9816798.49元（不含增值税），募集资金净额为人民币289223201.51元。上
述募集资金到位情况已经普华永道会计师验证，并由其出具普华永道中天验字
(2021)第0417号《验资报告》。
经核查，公司已完成了2020年第二、三、四季度及2021年第一季度可转债
转股及2021年向特定对象发行股票的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为134915381元，股本数量为134915381股。
（19）2021年第二、三、四季度及2022年第一季度可转债转股3-2-124根据公司2021年7月2日公布的《2021年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第二季度，德尔转债因转股减少696张，转股数量为2084股。
根据公司2021年10月9日公布的《2021年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第三季度，德尔转债因转股减少20张，转股数量为62股。
根据公司2022年1月5日公布的《2021年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第四季度，德尔转债因转股减少450张，转股数量为1431股。
根据公司2022年4月2日公布的《2022年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第一季度，德尔转债因转股减少170张，转股数量为540股。
经核查，公司已完成了2021年第二、三、四季度及2022年第一季度因可转
换公司债券转股而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为134919498元，股本数量为134919498股。
（20）公司2022年以简易程序向特定对象发行股票
经第四届董事会第七次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第八次
会议及第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司通过简易程序向特定对象发行不超过20000000股股票。
2022年7月20日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕366号）。
2022年7月28日，中国证监会出具了《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661号），同意公司本次发行的注册申请。
3-2-1252022年8月9日，普华永道会计师出具《验资报告（》普华永道中天验字(2022)
第0570号），根据该验资报告，截至2022年8月8日，本次发行实际募集资金
总额249999995元，扣除发行费用（不含税）人民币9210790.88元，募集资金净额为人民币240789204.12元，其中新增注册资本人民币15527950.00元，计入资本公积金人民币225261254.12元。
经核查，公司已完成了2022年以简易程序发行股票而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为
150447448元，股本数量为150447448股。
（21）2022年第三、四季度及2023年第一季度可转债转股根据公司2022年10月11日公布的《2022年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第三季度，德尔转债因转股减少13张，转股数量为43股。
根据公司2023年1月4日公布的《2022年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第四季度，德尔转债因转股减少60张，转股数量为200股。
根据公司2023年4月4日公布的《2023年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第一季度，德尔转债因转股减少90张，转股数量为301股。
经核查，公司已完成了2022年第三、四季度及2023年第一季度因可转换公
司债券转股而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为150447992元，股本数量为150447992股。
（22）2023年第三、四季度及2024年第一季度可转债转股根据公司2023年10月10日公布的《2023年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第三季度，德尔转债因转股减少2480张，转股数量为8229股。
3-2-126根据公司2024年1月3日公布的《2023年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第四季度，德尔转债因转股减少350张，转股数量为1574股。
根据公司2024年4月2日公布的《2024年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2024年第一季度，德尔转债因转股减少50张，转股数量为273股。
经核查，公司已完成了2023年第三、四季度及2024年第一季度因可转换公
司债券转股而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为150458068元，股本数量为150458068股。
（23）2024年第二季度可转债转股及可转债到期兑付摘牌根据公司2024年7月2日公布的《2024年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2024年第二季度，德尔转债因转股减少2481张，转股数量为15610股。
根据公司2024年7月18日公布的《关于“德尔转债”到期摘牌的公告》及
2024年7月19日公布的《关于“德尔转债”到期兑付结果及股本变动公告》，
德尔转债因转股减少79320张，转股数量为499423股，剩余未转股债券已兑付完毕。
经核查，公司已完成了2024年第二季度可转债转股及可转债到期兑付摘牌导致的注册资本增加的市场监督管理变更登记手续，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为150973101元，股本数量为150973101股。
综上，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在依据相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。
3-2-127（二）交易对方的主体资格
1、上海德迩
根据上海德迩持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，上海德迩的基本情况如下：
名称上海德迩实业集团有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GM75127
住所 上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区法定代表人李毅
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能
源专业科技领域内的技术开发、技术转让；建筑装饰工程；商务信
经营范围息咨询；从事货物及技术的进出口业务；从事计算机软硬件、网络
专业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2017年12月14日注册资本5000万元营业期限2017年12月14日至2067年12月13日认缴出资额（人民币/股东名称出资比例
万元）股权结构上海普安企业管理咨
5000100%
询有限公司经核查，本所律师认为：上海德迩为依法设立并有效存续的有限公司；截至本补充法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2、上海兴百昌
3-2-128根据上海兴百昌持有的《营业执照》《合伙协议》并经本所律师核查，上海
兴百昌的基本情况如下：
名称上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HG4EQ47
住所上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）执行事务合伙人李毅公司类型有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代经营范围理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2020年8月4日注册资本30万元营业期限2020年8月4日至2040年8月3日认缴出资额（人民币/万名称出资比例
元）
李毅15.00350.01%
合伙人信息翟记魁3.99913.33%
朴成弘6.99923.33%
耿耀鸿3.00010.00%
韩艳0.9993.33%
3-2-129经核查，本所律师认为：上海兴百昌是依照中国法律成立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规及其《合伙协议》规定需要终止的情形；根据上海兴百昌提供的文件并经本所律师核查，上海兴百昌不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
本次交易对方穿透计算后合计总人数未超过200人，具备参与本次交易的主体资格。
六、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、德尔股份的批准和授权
2024年11月15日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
2025年1月17日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会
议再次审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
2025年1月27日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会
议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
2025年4月22日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关
3-2-130于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
2、交易对方的批准与授权
根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次重组交易对方均已按其各自内部制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
2、本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。
综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
2、本次交易尚需取得上述―（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序‖所
述的各项批准和授权后方可依法实施。
七、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议2024年11月15日，德尔股份与上海德迩签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的方案、过渡期损益归属、各方的声明、承诺和保证、
3-2-131过渡期安排、本次交易之交割、债权债务处理及员工安置、信息披露及保密义务、不可抗力、税费、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等事宜进行了约定。
2025年1月17日，德尔股份与上海德迩签订附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》，就本次交易的交易价格、过渡期间损益归属等事宜进行了进一步约定。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》约定，该等协议自双方签署之日起成立，双方的陈述与保证条款、违约责任和信息披露及保密条款自协议签署之日即生效，其他条款在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次重组经德尔股份的董事会和股东大会批准；（2）深交所审
核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定；（3）相关法律
法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
（二）《业绩补偿协议》
2025年1月17日，上海德迩与德尔股份签订附生效条件的《业绩补偿协议》，
就业绩承诺期、承诺净利润数、承诺净利润实现情况的确定、业绩补偿、减值测
试及补偿、保障业绩补偿实现的具体安排、信息披露及保密义务、不可抗力、违
约责任、协议生效、解除或终止等事宜进行了约定。
1、根据《重组报告书》《业绩补偿协议》，本次交易采取收益法和市场法
的方法对拟购买资产进行评估并以收益法评估结果作为定价参考依据，上海德迩作为业绩承诺人与上市公司就标的公司业绩承诺情况签订《业绩补偿协议》，约定如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延。上市公司将在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累
积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司业绩承诺期各期以及累积
3-2-132实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上
海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。触发业绩补偿条件如下：
（1）标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或（2）标的公司2025年度和2026年度累积实现净利润未达到2025年度和2026年度累积承
诺净利润；或（3）标的公司2025年度、2026年度和2027年度累积实现净利润
未达到2025年度、2026年度和2027年度累积承诺净利润。
据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承
诺人为上海德迩，业绩承诺期限为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺
人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产交易中德尔股份向上海德迩发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，德尔股份应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格﹢已
补偿现金，则上海德迩应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
3-2-133新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引1号》―1-2业绩补偿及奖励/一、业绩补偿‖的相关规定。
3、经核查，在本次交易中，上海德迩的业绩补偿承诺是基于《业绩补偿协议》作出的，该承诺是本次交易方案的重要组成部分。根据《业绩补偿协议》，上海德迩承诺在业绩承诺期内应当严格按照该协议履行承诺，除中国证监会明确的情形外，其不得适用《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》
第十三条的规定变更其在《业绩补偿协议》下作出的业绩补偿承诺。
据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引1号》―1-2业绩补偿及奖励/二、业绩补
偿承诺变更‖的相关规定。
4、根据《重组报告书》《业绩补偿协议》，上海德迩已承诺优先以本次发
行股份购买资产获得的上市公司股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。若在业绩承诺期间因上海德迩所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺人转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求上海德迩进行现金补偿，且上海德迩已承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引1号》―1-2业绩补偿及奖励/三、业绩补
偿保障措施‖的相关规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易中业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款、《监管指引1号》1-2业绩补偿及奖励/第一、二、三款的相关规定。
3-2-134（三）《股权转让协议》
2024年11月15日，德尔股份与上海兴百昌签订《股权转让协议》，约定
上海兴百昌将其持有的标的公司30%的股权转让给上市公司，并就股权转让的交割、过渡期安排、各方的声明、承诺和保证、信息披露及保密义务、不可抗力、
协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等事宜进行了约定。本次股权转让的交割前提条件为：（1）本次股权转让已经完成令德尔股份满意的尽职调查；（2）各方的内部有权决策机构已经审议批准本次股权转让
相关事项；（3）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要
的批准、核准、备案或许可（如有）。
综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规强制性规定的情形。
八、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》，本次重组的标的资产为交易对方持有的上海爱卓100%股权，上海爱卓的主要情况如下：
（一）上海爱卓的基本情况及股权结构
1.基本信息
根据上海市宝山区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《爱卓智能科技（上海）有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具日，上海爱卓的基本情况如下：
公司名称爱卓智能科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000782831481D
3-2-135住所上海市宝山区园新路185号
法定代表人李毅
注册资本1089.3313万元人民币
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2005年12月5日经营期限2005年12月5日至不约定期限
经营范围从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；
集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电
子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海爱卓合法成立并有效存续，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2.股权结构
根据《爱卓智能科技（上海）有限公司章程》、工商登记文件等并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具日，上海爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
上海德迩762.531970.00
上海兴百昌326.799430.00
合计1089.3313100.00
3-2-136（二）主要历史沿革情况
根据标的公司提供的上海爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，上海爱卓的主要历史沿革如下：
1.2005年12月，上海爱卓设立2004年12月13日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》，核准―爱卓塑料（上海）有限公司‖作为美国爱卓新设公司名称。2005年5月23日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称延期核准通知书》，核准―爱卓塑料（上海）有限公司‖作为美国爱卓新设公司名称，该企业名称保留期延长至2005年12月11日。
2005年11月18日，上海市宝山区人民政府出具《关于设立爱卓塑料（上海）有限公司的批复》（宝府外经贸〔2005〕第211号），批准美国爱卓设立外商独资企业上海爱卓，投资总额为142万美元，注册资本为100万美元，注册资本由美国爱卓以44万美元现汇及56万美元设备作价投入，出资期限自营业执照签发日起三个月内出资15%，其余部分自营业执照签发之日起一年内出资完毕。
2005年11月23日，上海爱卓取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪宝独资字〔2005〕3495号）。
2005年12月5日，上海市工商行政管理局向上海爱卓颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。
上海爱卓设立时的股权结构如下：
股东认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例（%）
美国爱卓100.000.00100.00
3-2-137股东认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例（%）
合计100.000.00100.00
2.2007年11月，变更出资方式及实缴注册资本
（1）2006年7月，第一期实缴出资
根据上海诚汇会计师事务所有限公司于2006年6月29日出具的《验资报告》
（诚汇会验字（2006）第0182号），截至2006年6月15日止，上海爱卓已收到美国爱卓缴纳的第一期出资17万美元，以美元现汇投入。
2006年7月7日，上海市工商行政管理局基于上述实缴出资向上海爱卓换
发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。
（2）2007年11月，变更出资方式及第二期实缴出资
2007年7月16日，上海爱卓的股东美国爱卓签署了变更后的公司章程，约
定上海爱卓注册资本100万美元的出资方式变更为美元现汇投入。
2007年7月30日，上海爱卓执行董事作出决议，决定上海爱卓注册资本100
万美元全部由美国爱卓以美元现汇出资。
2007年7月31日，上海市宝山区人民政府出具《关于爱卓塑料（上海）有限公司变更出资方式及修改章程的批复》（宝府外经贸〔2007〕第98号），同意上海爱卓出资方式由原―以44万美元现汇及56万美元设备作价投入‖变更为
―以100万美元现汇投入‖，并同意上海爱卓对章程有关条款进行修改。
根据上海从信会计师事务所于2007年10月24日出具的《验资报告》（沪从会验字[2007]第141号），截至2007年10月8日止，上海爱卓已收到美国爱
3-2-138卓以货币缴纳的第二期出资83万美元，上海爱卓的实收资本为100万美元。
2007年11月5日，上海市工商行政管理局基于上述出资方式变更及实缴出
资向上海爱卓换发了《企业法人营业执照》（注册号：310000400448911（宝山））。
上海爱卓股东完成实缴出资后，上海爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例（%）
美国爱卓100.00100.00100.00
合计100.00100.00100.00
3.2020年12月，第一次股权转让
2020年11月19日，美国爱卓与上海德迩签署《股权转让协议》，约定美
国爱卓将其持有的上海爱卓100%股权（对应100万美元注册资本）转让予上海德迩。
同日，上海爱卓股东美国爱卓作出股东决定，同意上海爱卓注册资本100万美元按照各笔实缴出资汇入当日的美元汇率折算为注册资本人民币762.5319万元；同意上海德迩受让美国爱卓持有上海爱卓的100%股权。同日，上海爱卓新股东上海德迩作出股东决定，决定上海爱卓公司类型变更为有限责任公司（法人独资），出资额为人民币762.5319万元，并同意修改公司章程。
2020年12月7日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。
本次股权转让完成后，上海爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
3-2-139股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
上海德迩762.5319762.5319100.00
合计762.5319762.5319100.00
根据标的公司提供的银行业务回单，2021年6月15日，上海德迩向美国爱卓支付了全部股权转让价款。
4.2021年6月，第一次增资
2021年6月21日，上海爱卓股东上海德迩作出股东决定，同意上海兴百昌
成为上海爱卓的新股东。同日，上海爱卓股东上海德迩、上海兴百昌作出股东会决议，决定由上海兴百昌以货币方式认缴上海爱卓新增注册资本326.7994万元，本次增资完成后，上海爱卓注册资本增加至1089.3313万元，并就前述事项相应修改上海爱卓的公司章程。
2021年6月25日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。
本次增资完成后，上海爱卓股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
上海德迩762.5319762.531970.00
上海兴百昌326.79940.000030.00
合计1089.3313762.5319100.00
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，因未到《爱卓智能科技（上海）有限公司章程》约定的出资期限，上海兴百昌尚未向上海爱卓实缴出资。
3-2-140经核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为标的公司系依法成立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据其适用的法律法规及其公司章程规定应予终止的情形。
（三）上海爱卓控股股东和实际控制人
1.上海爱卓的控股股东
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海德迩持有上海爱卓70%的股权，为上海爱卓的控股股东。
2.上海爱卓的实际控制人
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海德迩和上海兴百昌分别持有上海爱卓70%和30%的股权，上海德迩和上海兴百昌系李毅先生控制的企业。因此，上海爱卓的实际控制人系李毅先生。
（四）上海爱卓及其子公司的主要资产
1.上海爱卓的对外股权投资
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除持有常州爱卓100%股权、安庆爱卓100%股权外，上海爱卓不存在其他对外投资情况。常州爱卓、安庆爱卓的基本情况如下：
（1）常州爱卓
*基本情况
3-2-141根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《营业执照》
以及《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具日，常州爱卓的基本情况如下：
公司名称爱卓智能科技（常州）有限公司
统一社会信用代码 91320411MA25RNTG0K住所常州市新北区宝塔山路28号法定代表人翟记魁注册资本3000万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2021年4月21日经营期限2021年4月21日至长期
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；电镀加工；喷涂加工；塑胶表面处理；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；集成电路制造；
集成电路销售；制镜及类似品加工；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
*股权结构
根据《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》、工商登记文件等并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具日，常州爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
上海爱卓3000.00100.00
3-2-142股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
合计3000.00100.00
*主要历史沿革根据标的公司提供的常州爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，常州爱卓于2021年4月21日由上海爱卓在常州市设立，注册资本为3000万元，其自设立至今不存在股权变动情况。
2021年4月21日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局向
常州爱卓颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA25RNTG0K）。
截至本补充法律意见书出具日，常州爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
上海爱卓3000.001460.00100.00
合计3000.001460.00100.00
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上海爱卓尚未向常州爱卓实缴全部注册资本。根据《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》，上海爱卓应于2071年2月28日前缴足出资额。根据《公司法（2023年修订）》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。根据标的公司的书面确认，上海爱卓将根据相关法律法规规定的缴纳时限及时履行注册资本缴纳义务。
3-2-143（2）安庆爱卓
*基本情况
根据安庆市迎江区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《爱卓智能科技（安庆）有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具日，安庆爱卓的基本情况如下：
公司名称爱卓智能科技（安庆）有限公司
统一社会信用代码 91340802MAD9L56M5F住所安徽省安庆市迎江区迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园6号楼法定代表人翟记魁注册资本1000万元人民币
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2024年1月2日经营期限2024年1月2日至长期
一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测
量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；专业设计服务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯经营范围
片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；喷涂加工；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
*股权结构
根据《爱卓智能科技（安庆）有限公司章程》、工商登记文件等并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具
3-2-144日，安庆爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
上海爱卓1000.00100.00
合计1000.00100.00
*主要历史沿革根据标的公司提供的安庆爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，安庆爱卓于2024年1月2日由上海爱卓在安庆市设立，注册资本为1000万元，其自设立至今不存在股权变动情况。
2024年1月2日，安庆市迎江区市场监督管理局向安庆爱卓颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340802MAD9L56M5F）。
截至本补充法律意见书出具日，安庆爱卓的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
上海爱卓1000.00640.00100.00
合计1000.00640.00100.00
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上海爱卓尚未向安庆爱卓实缴全部注册资本。根据《爱卓智能科技（安庆）有限公司章程》，上海爱卓应于2033年12月28日前缴足出资额。根据《公司法（2023年修订）》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应3-2-145当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。根据标的公司的书面确认，
上海爱卓将根据相关法律法规规定的缴纳时限及时履行注册资本缴纳义务。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，标的公司历史沿革历次增资、转让合法有效、股份清晰，不存在法律争议或纠纷。
2.上海爱卓及其子公司的土地使用权
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司未拥有土地使用权。
3.上海爱卓及其子公司的房屋所有权
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司未拥有房屋所有权。
4.上海爱卓及其子公司的租赁房屋
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海爱卓及其子公司拥有的主要租赁房产如下表所示：
序承租租赁面积房产出租方房屋坐落用途租赁期限
号 方 2 (m ) 证号上海丰沪房地宝上海市宝山
上海禾精密2025.01.01-202字（2015）
1.区园康路26869.29办公
爱卓机械有5.12.31第063919号二楼206室限公司号
常州威曼动江苏省常州工业2024.05.01-202苏（2023）
2.6532.00爱卓力（常市新北区宝零件5.04.30常州市不
3-2-146序承租租赁面积房产
出租方房屋坐落用途租赁期限
号 方 2 (m ) 证号
州）有限塔山路28号生产动产权第公司制造0007676号
2024.10.01-202
3.2906.00办公
5.09.30
安庆市秦潭湖安庆迎江经
皖（2019）装备制济开发区秦
安庆生产2025.03.01-202安庆市不
4.造科技潭湖装备制965.00
爱卓经营5.5.31（注）动产权第园发展造科技园5号
0036282号
有限公厂房部分司安庆市秦潭湖安庆迎江经
皖（2019）装备制济开发区秦
安庆生产2025.03.01-202安庆市不
5.造科技潭湖装备制4499.85
爱卓经营6.02.28（注）动产权第园发展造科技园6号
0036289号
有限公厂房司
注：根据安庆爱卓与安庆市秦潭湖装备制造科技园发展有限公司签署的《厂房租赁合同》，安庆爱卓如需继续承租，应于租赁期满前三个月向安庆市秦潭湖装备制造科技园发展有限公司提出书面申请，安庆市秦潭湖装备制造科技园发展有限公司在收到安庆爱卓书面申请后一个月内，就是否同意续租，以书面形式回复乙方，安庆爱卓在同等条件下有优先承租权。
根据标的公司的书面确认，除上述第3项租赁物业外，前述其他租赁物业存在未办理租赁合同登记备案的情形。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，中国的房屋租赁实行登记备案制度，房屋租赁当事人应在房屋租赁合同订立后办理房屋租赁备案登记，未办理房屋租赁登记备案手续的单位可能会被房屋主管部门要求限期改正，逾期不改正的，将被处以1000元以上10000元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》规定，当事
3-2-147人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司并未因未办理相关租赁物业的房屋租赁登记备案而被要求改正或受到处罚。
因此，本所经办律师认为，该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不影响标的公司及其子公司依据租赁合同使用相关的租赁房产，不会对标的公司及其子公司的业务经营和财务状况产生重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
5.上海爱卓及其子公司的生产项目
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，常州爱卓和安庆爱卓系标的公司的生产基地，截至本补充法律意见书出具日，两家公司已完成固定资产投资项目备案、取得了环评批复并完成了环保验收。
6.上海爱卓及其子公司的知识产权
（1）专利权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其子公司在中国境内拥有的专利的具体情况请见本补充法律意见书附表1。
（2）注册商标
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其子公司在中国境内拥有的注册商标的具体情况请见本补充法律意见书附表1。
（3）软件著作权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其
3-2-148子公司在中国境内拥有的软件著作权的具体情况如下：
序软件著作版本首次发表软件全称登记号号权人号日期
1. 上 海爱卓 爱卓汽车零件 MES 系统 V1.0 2023SR0940702 2023.06.07
V1.0.
2. 上 海爱卓 爱卓汽车零件切割管理控制软件 2023SR0388032 2022.11.04
0
爱卓汽车零部件热熔焊接自动化 V1.0.
3. 上 海爱卓 2022SR0101704 2021.12.01
系统0爱卓汽车内装饰原料输出控制系
4. 上 海爱卓 V1.0 2020SR0058225 2019.11.26
统软件爱卓汽车内装饰切膜数控调节系
5. 上 海爱卓 V1.0 2020SR0057035 2019.11.27
统软件
6. 上 海爱卓 爱卓物资管理平台软件 V1.0 2017SR007715 2016.09.09
7. 上 海爱卓 爱卓汽车面板覆膜温度控制系统 V1.0 2021SR0292208 2020.12.08
V1.0.
8. 上 海爱卓 爱卓汽车零件焊接控制软件 2023SR0387901 2022.11.02
0
9. 上 海爱卓 爱卓汽车零件智能加工控制系统 V1.0 2023SR0946123 未发表
10
常. 州爱卓 爱卓汽车零件管理系统 V1.0 2023SR0977352 未发表
11
爱卓汽车零件生产自动化控制系
常. 州爱卓 V1.0 2023SR1283597 未发表统
12
爱卓汽车零件焊装控制与信息系
常. 州爱卓 V1.0 2023SR0970045 未发表统
13 常州爱卓 爱卓汽车零件生产自动化控制软 V1.0 2023SR1358966 未发表
3-2-149序软件著作版本首次发表
软件全称登记号号权人号日期.件
（4）域名
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其子公司在中国境内拥有的域名所有权的具体情况如下：
序号域名名称注册人备案号生效时间到期时间
1 atragroup.cn 上海爱卓 沪 ICP 备 2021009444 号-1 2016.09.07 2026.09.07综上，根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书附表1已披露的质押情况外，上海爱卓及其子公司拥有的知识产权不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。前述质押情况不会对本次交易产生实质性障碍。
（五）上海爱卓及其子公司的业务
1.标的公司的主营业务
根据《重组报告书》、标的公司的书面确认并经本所律师核查，标的公司主要从事汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。根据标的公司的书面确认，上海爱卓及其子公司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反中国法律规定的情况。
2.标的公司的主要经营资质
3-2-150根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
上海爱卓及其子公司拥有的主要生产经营资质证书及认证文件情况具体请见本补充法律意见书附表2。
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司已经取得从事其主营业务所需的主要经营资质。根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上海爱卓及其子公司取得的上述主要经营资质不存在按照中国法律应当被吊销、撤销、注销、撤回或即将到期的情形。
（六）上海爱卓及其子公司的重大债权债务
1.贷款合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海爱卓及其子公司正在履行的贷款合同具体情况请见本补充法律意见书附表
3。
经本所律师核查，上述上海爱卓及其子公司正在履行的重大贷款合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2.重大侵权之债
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，上海爱卓及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（七）上海爱卓及其子公司的对外担保
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其
3-2-151子公司正在履行的担保合同具体情况请见本补充法律意见书附表4。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况，上述担保不会对本次交易产生重大不利影响。
（八）上海爱卓及其子公司的劳动用工
根据标的公司提供的花名册、社会保险参保证明、公积金缴费账单等相关资
料及标的公司出具的书面确认，报告期内，上海爱卓及其子公司存在未足额为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情况。
交易对方已出具承诺函：“本次交易完成后，如因上海爱卓及其子公司因报告期内应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或上海爱卓及其子公司因报告期内未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本人承诺将承担所有补缴款项、罚款的支出，无需上海爱卓及其子公司支付任何对价。”此外，根据标的公司出具的说明、劳动保障及住房公积金主管部门出具的合规证明或专项信用报告并经本所律师核查，报告期内，上海爱卓及其子公司未因社会保险、住房公积金的缴纳情况受到主管部门的处罚。
（九）上海爱卓及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁情况
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师对公开信息的查询，截至报告期末，上海爱卓及其子公司不存在对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
3-2-1522.行政处罚
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，上海爱卓及其子公司在报告期内不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
九、同业竞争和关联交易
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为上市公司实际控制人控制的上海德迩和上海兴百昌，根据《上市规则》，上海德迩和上海兴百昌为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司已就本次关联交易履行了相关程序，具体参见―三、本次交易
的批准和授权‖。
2、关联交易的规范措施
为规范本次重组后的关联交易情况，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函如下：
―1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3-2-1533、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。‖
（二）同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，不会导致新增同业竞争的情况。为避免存在潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函如下：
―1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本
次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。‖十、本次交易的信息披露
3-2-154根据德尔股份披露的公告，本次交易期间，德尔股份的主要信息披露情况如
下：
2024年11月7日，德尔股份披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，公司申请公司股票自2024年11月7日开市时起开始停牌。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。
2024年11月19日，德尔股份披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《第四届董事会第三十八次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。
公司股票自2024年11月19日开市起复牌，并于当日进行公告。
德尔股份召开关于本次重组的首次董事会之后，按照有关信息披露规定，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
2025年1月21日，德尔股份披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《第五届董事会第二次会议决议公告》《第五届监事会第二次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。
2025年1月28日，德尔股份披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《第五届董事会第三次会议决议公告》《第五届监事会第三次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。
综上，本所律师认为，德尔股份已履行了现阶段的法定披露和报告义务，德尔股份尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
3-2-155根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组报告书》、上市公司及标的公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，德尔股份社会公众股东持股比例不低于25%。本次交易不会导致德尔股份不符合《证券法》《上市规则》等规定的股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》并经本所律师核查，标的资产的交易价格以符合法律法规规定的评估机构出具的评估结果为基础确定。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，且上市公司的独立董事认为，本次资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次交易标的资产为标的公司股权。根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。标的公司的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交
3-2-156易不涉及标的公司债权债务处理事宜。在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，通过本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，减少现实及潜在的关联交易，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立。此外，德尔实业已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据《重组报告书》、德尔股份的公开披露信息并经本所律师核查，德尔股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，德尔股份仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司股权，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会新增显失公平的关联交易，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
3-2-157根据德尔股份公开披露的公告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
根据德尔股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易标的资产为标的公司股权，根据交易对方出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据德尔股份《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均
价80%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定
根据上海德迩出具的承诺函，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》
第四十六条及第四十八条的规定。
（七）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、根据《重组报告书》、德尔股份的公开披露信息、德尔股份及其董事、监事、高级管理人员、德尔实业及李毅的承诺，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如
3-2-158下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《重组报告书》，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相
关税费后，拟用于支付标的公司符合相关行业政策的项目建设、支付本次交易的中介机构费用、相关税费等、标的公司补充流动资金和偿还债务等，上述募集配套资金使用符合《发行管理办法》第十二条的规定。
3、根据《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合
条件的特定对象，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
4、根据《重组报告书》，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定
价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十
八条第一款的规定。
5、根据《重组报告书》，上市公司为本次募集配套资金向特定对象发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合中国证3-2-159监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。
6、根据《重组报告书》，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件。
十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质情况如下：
证券服务机构名称证券服务机构职能证券服务机构资质《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322947763）
东方证券独立财务顾问《经营证券期货业务许可证》（编号：913100001322947763）《律师事务所执业许可证》（编号：北京市汉坤律师事务法律顾问 31110000769903508A）所已办理从事证券法律业务律师事务所备案手续《营业执照》（统一社会信用代码：91310114084119251J）
众华会计师审计机构《会计师事务所执业证书》（编号：006271）已办理从事证券服务业务会计师事务所备案手续《营业执照》（统一社会信用代码：金证评估资产评估机构
91320105674935865E）
3-2-160已办理从事证券服务业务资产评估机构备案手
续
经本所律师核查，上述参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
十三、相关人员买卖上市公司股票情况根据德尔股份的相关公告文件及提供的资料，德尔股份已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、登记备案制度、内幕信息保密管理、责任追究等事项进行了规定。在本次交易过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展制作了交易进程备忘录。同时，上市公司已与参与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
根据德尔股份说明，德尔股份将在《重组报告书》披露后，向中证登深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
本所经办律师将于查询结果出具后就相关方在核查期间买卖德尔股份股票的行为进行核查并发表核查意见。
十四、结论综上，本所律师认为：
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法
律法规的规定；
2、上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体资格；
3、除尚须取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
3-2-1614、本次重组涉及的相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规强制性
规定的情形；
5、本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍；
6、本次重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重组不会导致新增同业竞争的情况；
7、上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
8、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件；
9、参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）3-2-162（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
徐萍崔小峰年月日
3-2-163附表1标的资产及下属公司拥有的知识产权
1.1.专利权
序专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号一种汽车上能检测自申请日
1. 上海爱卓 膜片花纹位置的工 实用新型 ZL202421000974.5 2024.05.09 2024.12.20 否
起10年装一种嵌接电子元件自申请日
2. 上海爱卓 发明 ZL 202010515684.4 2020.06.09 2024.11.05 否
的后视镜壳体结构起20年一种后视镜的壳体自申请日
3. 上海爱卓 发明 ZL202010515749.5 2020.06.09 2024.08.23 否
触摸控制结构起20年一种用于汽车上的自申请日
4. 上海爱卓 发明 ZL201910481210.X 2019.06.04 2024.03.19 否
电致变色玻璃结构起20年一种用于上下对合自申请日
5. 上海爱卓 实用新型 ZL202320179740.0 2023.02.01 2023.09.12 否
模具的拆装结构起10年自申请日
6. 上海爱卓 一种吸塑模具 实用新型 ZL202320177285.0 2023.02.01 2023.06.30 否
起10年是，质权人为自申请日宁波银行股份
7. 上海爱卓 一种膜片冲切装置 实用新型 ZL202320161493.1 2023.02.01 2023.06.09
起10年有限公司上海分行一种用于汽车装饰自申请日
8. 上海爱卓 实用新型 ZL202222471337.3 2022.09.18 2023.06.09 否
面板的三层膜片起10年
3-2-164序
专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号一种防眩目后视镜自申请日
9. 上海爱卓 发明 ZL202010515700.X 2020.06.09 2022.12.20 否
中的电极制作方法起20年是，质权人为
10
一种汽车部件保护自申请日上海浦东科技. 上海爱卓 实用新型 ZL202220713074.X 2022.03.26 2022.09.27膜的贴膜装置起10年融资担保有限公司（注）
11一种多级变色防眩
自申请日. 上海爱卓 目后视镜的制作方 发明 ZL202110005812.5 2021.01.05 2022.09.27 否起20年法
12
一种汽车面板的嵌自申请日. 上海爱卓 发明 ZL202010465515.4 2020.05.28 2022.07.08 否
套 INS 覆膜方法 起 20 年
13
一种能旋转角度的自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202220052789.5 2022.01.10 2022.07.08 否吸塑模具起10年
14
一种能防止膜片移自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202220052474.0 2022.01.10 2022.06.21 否位的冲切模具起10年
15
一种用于膜片的真自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202121974128.X 2021.08.20 2022.02.18 否空成型装置起10年
16
一种能防止膜片褶自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202121418549.4 2021.06.24 2022.02.11 否皱的吸塑模具起10年
3-2-165序
专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号
17
一种制作车用装饰自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202120877933.4 2021.04.26 2022.01.04 否膜片的吸塑模具起10年
18
一种汽车副驾上的自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202121224713.8 2021.06.02 2021.12.14 否娱乐装置起10年用于汽车门外挡水
19
条与门外饰条剪切自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202120926223.6 2021.04.30 2021.11.26 否式安装的半自动设起10年备
20
一种汽车遮阳板智自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202023096327.3 2020.12.21 2021.07.06 否能补光模块起10年
21
一种汽车面板焊接自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202021000620.2 2020.06.04 2021.03.19 否工装起10年
22 一种用于 INS 卷帘
自申请日. 上海爱卓 装饰面板的卷帘切 实用新型 ZL202021038544.4 2020.06.09 2021.03.02 否起10年割工装
23
一种铝模吸塑成型自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL202020798668.6 2020.05.14 2020.12.18 否模具起10年
24一种表面装饰膜片自申请日
上海爱卓 实用新型 ZL202020799495.X 2020.05.14 2020.12.18 否.内圈360度裁切装起10年
3-2-166序
专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号置
25
一种无边框的防眩自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL201920836648.0 2019.06.04 2020.02.14 否目后视镜起10年
26
一种用于汽车上的自申请日. 上海爱卓 实用新型 ZL201920836635.3 2019.06.04 2020.02.14 否电致变色玻璃结构起10年
27
一种仪表面板的双自申请日. 上海爱卓 发明 ZL201510947434.7 2015.12.16 2017.07.07 否嵌模生产工艺起20年
28
一种汽车上能检测自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202420949787.5 2024.05.01 2024.12.06 否产品变形度的装置起10年
29
一种有蒸汽辅助的自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202420742167.4 2024.04.10 2024.12.03 否热压工装起10年
30一种汽车内饰件用
自申请日. 常州爱卓 高强度塑料及其制 发明 ZL202410401433.1 2024.04.03 2024.11.15 否起20年备方法
31一种用于汽车内饰
自申请日. 常州爱卓 板的自动化检测设 发明 ZL202410362013.7 2024.03.28 2024.05.28 否起20年备
32一种用于制作汽车自申请日
常州爱卓 实用新型 ZL202320421443.2 2023.03.08 2023.09.26 否.仪表板装饰条的冲起10年
3-2-167序
专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号切模具
33一种用于制作汽车
自申请日. 常州爱卓 装饰件的表面覆膜 实用新型 ZL202320428456.2 2023.03.08 2023.09.12 否起10年模具
34
一种汽车塑料配件自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202320460120.4 2023.03.08 2023.09.12 否的注塑模具起10年
35
一种汽车用塑料装自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202320426540.0 2023.03.08 2023.09.01 否饰件起10年
36 一种用于 TOM 工
自申请日. 常州爱卓 装上的辅助成型结 实用新型 ZL202320450049.1 2023.03.08 2023.09.01 否起10年构
37一种用于制作汽车
自申请日. 常州爱卓 电池盖板的吸塑模 实用新型 ZL202320226529.X 2023.02.16 2023.06.27 否起10年具
38
一种用于制作汽车自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202320237501.6 2023.02.16 2023.06.23 否装饰板的冲切模具起10年
39
一种汽车仪表台的自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202222466649.5 2022.09.18 2022.12.30 否主饰条的吸塑装置起10年
40一种表面透明视觉自申请日
常州爱卓 实用新型 ZL202221586992.7 2022.06.23 2022.10.21 否.效果好的膜片注塑起10年
3-2-168序
专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日有效期限是否存在质押号模具
41
一种注塑模的导向自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202221326884.6 2022.05.29 2022.10.21 否复位装置起10年
42
一种用于注塑模的自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202221070075.3 2022.05.06 2022.09.06 否成品自动脱卸装置起10年
43
一种能将膜片边冲自申请日. 常州爱卓 实用新型 ZL202220052599.3 2022.01.10 2022.07.08 否切平齐的冲切模具起10年注：截至本补充法律意见书出具日，该专利质押对应的《知识产权质押反担保合同》(编号：沪浦科技保专利押字(2024)年第(040)号)已解除，质押尚未解除。
1.2.注册商标
序权利商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人
12类后视镜；汽车仪表板；汽车用安全座；汽车遮阳板；汽车方向
上海
1.盘；汽车保险杠；电动后挡板（陆地车辆部件）；空中运载工具；水418827782021.05.142031.05.13爱卓
下探测用远程控制运载工具；运载工具用侧后视镜；轮圈盖上海
2.37类维修电力线路418789982020.11.072030.11.06爱卓
上海9类测绘仪器；计量仪表；汽车电线束；集成电路用晶片；光学传感
3.418827272021.09.142031.09.13爱卓器；触摸屏；电解装置；汽车电池
3-2-169序权利
商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人
17类非金属制管套筒；半加工塑料物质；半加工泡沫塑料制过滤材
上海
4.料；非金属软管；保温用非导热材料；绝缘、隔热、隔音用材料；橡418969992021.05.072031.05.06爱卓
胶或塑料制填充材料；防水包装物；橡胶或塑料制衬垫材料
42类电信技术咨询；技术测量；化学分析；材料测试；车辆性能检
上海
5.测；包装设计；造型（工业品外观设计）；计算机编程；为他人创建418949772021.09.072031.09.06爱卓
和设计网络信息索引（信息技术服务）上海10类振动按摩器；医疗分析仪器；医用测试仪；医用诊断设备；医
6.418906652021.05.142031.05.13爱卓用助听器械
40类研磨抛光；定做材料装配（替他人）；材料硫化处理；金属电
上海
7.镀；金属处理；焊接服务；金属热处理；光学玻璃研磨；玻璃抛光；418821912021.05.072031.05.06爱卓
丝网印刷上海
8.37类维修电力线路418520842020.10.142030.10.13
爱卓上海10类振动按摩器；医疗分析仪器；医用测试仪；医用诊断设备；医
9.418609392022.01.212032.01.20
爱卓用助听器械
42类电信技术咨询；技术测量；化学分析；材料测试；车辆性能检
上海
10.测；包装设计；造型（工业品外观设计）；计算机编程；为他人创建418636322021.09.072031.09.06
爱卓
和设计网络信息索引（信息技术服务）上海
11.40类光学玻璃研磨；玻璃抛光418636322021.09.072031.09.06
爱卓上海
12.11类冷藏柜；冰柜418547102021.04.072031.04.06
爱卓
上海12类可升降后挡板（陆地车辆部件）；汽车遮阳板；电动后挡板（陆
13.418547102021.04.072031.04.06爱卓地车辆部件）；备胎罩；汽车保险杠；后视镜；汽车两侧脚踏板；汽
3-2-170序权利
商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人车车轮毂；汽车门把手；汽车车门；汽车挡风玻璃遮阳板；汽车扰流板；汽车车窗；汽车挡风玻璃；汽车方向盘；汽车内饰件；汽车仪表板；汽车用安全座；可升降尾板（陆地车辆部件）；空中运载工具；
水下探测用远程控制运载工具；运载工具防眩目装置；运载工具用侧后视镜；轮圈盖
17类非金属制管套筒；半加工塑料物质；半加工泡沫塑料制过滤材
上海
14.料；非金属软管；保温用非导热材料；绝缘、隔热、隔音用材料；橡418547102021.04.072031.04.06
爱卓胶或塑料制衬垫材料；防水包装物；橡胶或塑料制填充材料上海9类测绘仪器；计量仪表；汽车电线束；集成电路用晶片；光学传感
15.418609392022.01.212032.01.20
爱卓器；触摸屏；电解装置上海11类冷藏柜；冰柜；干燥设备；气体净化装置；通风设备和装置（空
16.418906652021.05.142031.05.13爱卓气调节）上海
17.41类培训；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；电视文娱节目418949772021.09.072031.09.06
爱卓上海
18.20类非金属数字牌；食品用塑料装饰品59680042020.05.282030.05.27
爱卓
上海20类计算机架；塑料周转箱；电缆、电线塑料槽；画框装饰条；非
19.59680112020.08.282030.08.27
爱卓金属数字牌；食品用塑料装饰品；家具的塑料缘饰
3-2-171序权利
商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人
上海9类复印机(光电、静电、热)；夜明标志牌；手提无线电话机；幻灯
20.59680142019.12.282029.12.27
爱卓片放映设备；隐形眼镜盒上海
21.16类塑料贴面底层纸；证书；镶嵌照片用装置；包装用塑料膜59680032020.03.282030.03.27
爱卓上海36类保险；保险咨询；证券和公债经纪；艺术品估价；不动产代理；
22.59680162020.02.282030.02.27
爱卓经纪；担保；代管产业；典当经纪
上海9类复印机(光电、静电、热)；夜明标志牌；手提无线电话机；幻灯
23.59680132020.02.072030.02.06
爱卓片放映设备
12类车辆行李架；车辆内装饰品；可升降后挡板(陆地车辆部件)；车
上海
24.辆方向盘；后视镜；儿童安全座(车辆用)；挡泥板；架空索道缆车；航59680082019.11.142029.11.13
爱卓
空仪器、机器和设备；船舶防撞物上海
25.16类塑料贴面底层纸；证书；镶嵌照片用装置；包装用塑料膜59680122020.08.282030.08.27
爱卓
3-2-172序权利
商标图案国际分类注册号注册日期有效期至号人上海36类保险；保险咨询；证券和公债经纪；艺术品估价；不动产代理；
26.59680102020.02.282030.02.27
爱卓经纪；担保；代管产业；典当经纪
12类车辆行李架；儿童安全座(车辆用)；车辆内装饰品；可升降后挡
上海
27.板(陆地车辆部件)；车辆方向盘；后视镜；挡泥板；架空索道缆车；航59680092019.11.142029.11.13
爱卓
空仪器、机器和设备；船舶防撞物上海
28.17类非金属管套；塑料板；防水包装物59680152019.12.282029.12.27
爱卓
3-2-173附表2标的资产及下属公司持有的业务资质
序号主体资质证书名称证书编号发证/备案机关有效期
上海市科学技术委员会、上
1. 上海爱卓 高新技术企业认证 GR202431001730 海市财政局、国家税务总局 2024.12.4-2027.12.3
上海市税务局
江苏省科学技术厅、江苏省
2. 常州爱卓 高新技术企业认证 GR202432015498 财政厅、国家税务总局江苏 2024.12.16-2027.12.15
省税务局
3. 常州爱卓 固定污染源排污登记回执 91320411MA25RNTG0K001Y - 2025.01.10-2030.01.09
4. 安庆爱卓 固定污染源排污登记回执 91340802MAD9L56M5F001W - 2024.08.16-2029.08.15
5. 常州爱卓 环境管理体系认证（ISO 14001:2015） N.CN23–11919B AXE Register Ltd 2023.05.22-2026.05.21
IATF 编号：0560548，CASC
6. 常州爱卓 质量管理体系认证（IATF 16949:2016） 北京九鼎国联认证有限公司 2024.12.27-2027.12.26
编号 2024A5870机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
7. 上海爱卓 CQC22013354368 中国质量认证中心 2022.08.16-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
8. 上海爱卓 CQC24013446985 中国质量认证中心 2024.09.27-2034.09.26系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
9. 上海爱卓 CQC24013446984 中国质量认证中心 2024.09.27-2034.09.26系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
10. 上海爱卓 CQC24013444489 中国质量认证中心 2024.09.19-2034.09.18系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
11. 上海爱卓 CQC23013387009 中国质量认证中心 2023.05.16-2033.05.15系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
12. 上海爱卓 CQC22013363308 中国质量认证中心 2022.11.03-2034.09.05系列：汽车内饰件）
3-2-174序号主体资质证书名称证书编号发证/备案机关有效期机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
13. 上海爱卓 CQC23013394666 中国质量认证中心 2023.07.25-2033.07.24系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
14. 上海爱卓 CQC24013423052 中国质量认证中心 2024.03.18-2034.03.17系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
15. 上海爱卓 CQC23013387011 中国质量认证中心 2023.05.16-2033.05.15系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
16. 上海爱卓 CQC22013367258 中国质量认证中心 2022.11.30-2033.06.07系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
17. 上海爱卓 CQC22013363307 中国质量认证中心 2022.11.03-2034.09.05系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
18. 上海爱卓 CQC24013429119 中国质量认证中心 2024.05.28-2034.05.27系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
19. 上海爱卓 CQC24013432384 中国质量认证中心 2024.06.25-2034.06.24系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
20. 上海爱卓 CQC24013432385 中国质量认证中心 2024.06.28-2034.06.27系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
21. 上海爱卓 CQC22013349789 中国质量认证中心 2022.07.07-2033.11.21系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
22. 上海爱卓 CQC21013322714 中国质量认证中心 2021.12.13-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
23. 上海爱卓 CQC22013354193 中国质量认证中心 2022.08.16-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
24. 上海爱卓 CQC21013324165 中国质量认证中心 2021.12.17-2034.08.25系列：汽车内饰件）25. 上海爱卓 机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和 CQC21013324164 中国质量认证中心 2021.12.17-2034.08.25
3-2-175序号主体资质证书名称证书编号发证/备案机关有效期系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
26. 上海爱卓 CQC22013349788 中国质量认证中心 2022.07.07-2033.11.21系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
27. 上海爱卓 CQC21013324166 中国质量认证中心 2021.12.17-2034.08.25系列：汽车内饰件）机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
28. 上海爱卓 CQC21013322715 中国质量认证中心 2021.12.13-2033.01.17系列：汽车内饰件）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
29. 上海爱卓 CQC20013276693 中国质量认证中心 2020.12.09-2031.11.08
镜）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
30. 上海爱卓 CQC2019011110250498 中国质量认证中心 2021.04.25-2031.04.25
镜）2020.07.01（本证书的有产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
31. 上海爱卓 CQC20013253079 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）期监督获得保持）2020.03.12（本证书的有产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
32. 上海爱卓 CQC2019011110147920 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）期监督获得保持）2020.07.01（本证书的有产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
33. 上海爱卓 CQC20013253078 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）期监督获得保持）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
34. 上海爱卓 CQC20013257053 中国质量认证中心 2021.04.25-2031.04.25
镜）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
35. 上海爱卓 CQC2019011110211202 中国质量认证中心 2021.04.08 至长期有效
镜）36. 上海爱卓 产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视 CQC2019011110211203 中国质量认证中心 2020.03.12（本证书的有
3-2-176序号主体资质证书名称证书编号发证/备案机关有效期
镜）效性依据发证机构的定期监督获得保持）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
37. 上海爱卓 CQC21013286711 中国质量认证中心 2021.02.24-2031.02.24
镜）产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
38. 上海爱卓 CQC20013256377 中国质量认证中心 2020.07.21-2031.09.10
镜）
3-2-177附表3标的资产及下属公司的贷款合同
借款贷款金额利率贷款序号合同名称及编号贷款人贷款期限担保形式
人(万元)(%)用途《流动资金借款合同》（编号：上海李毅以其房屋及企业经
1.10503.30%2024.05.11-2025.05.11Z2405LN15612072） 爱卓 对应土地使用权 营周转《流动资金借款合同》（编号：上海提供最高额抵押企业经
2.9003.30%2024.05.08-2025.05.07Z2405LN15603824） 爱卓 担保并提供最高 营周转交通银行股《流动资金借款合同》（编号：上海额保证担保，上海企业经
3.份有限公司5503.30%2024.06.27-2025.06.26Z2406LN15618909） 爱卓 市中小微企业政 营周转上海宝山支策性融资担保基行金管理中心提供《流动资金借款合同》（编号：上海企业经4.4503.30%2024.5.30-2025.5.29最高额保证担保，Z2405LN15656371） 爱卓 营周转
李毅、安凤英提供反担保
李毅、常州爱卓提供最高额保证担保；上海爱卓提供宁波银行股最高额质押担保；
《流动资金贷款合同》（编号：上海补充流
5.份有限公司5003.60%2024.10.25-2025.10.25上海浦东科技融
07000LK24CDNE8D） 爱卓 动资金
上海市分行资担保有限公司提供委托保证担保，李毅常州爱卓提供反担保《流动资金借款合同》（编号：常州江苏银行股上海爱卓提供最经营周
6.10003.15%2024.08.08-2025.08.07XW100065057424080800001） 爱卓 份有限公司 高额保证担保，李 转
3-2-178借款贷款金额利率贷款
序号合同名称及编号贷款人贷款期限担保形式
人(万元)(%)用途常州分行毅以债务加入方式承担最高额范围内的连带责任上海爱卓提供最
高额保证担保，李毅以债务加入方式承担最高额范《流动资金借款合同》（编号：常州围内的连带责任，经营周
7.5003%2024.12.16-2025.12.15JK2024121610107933） 爱卓 江苏科担江南融 转资担保有限公司提供委托保证担保，李毅、上海爱卓提供反担保上海爱卓提供最
高额保证担保，李《流动资金借款合同》（编号：常州经营周
8.5003%2024.12.16-2025.12.15毅以债务加入方JK2024121610107929） 爱卓 转式承担最高额范围内的连带责任
3-2-179附表4标的资产及下属公司的担保合同
被担保序最高债权限额
合同名称及编号担保人担保权人/债权人人/债务担保方式担保范围担保期间
号(万元)人债权人在约定的业务发生期间
《最高额保证合同》宁波银行股份有内(2024.02.19-2027.12.31)为债债务人债务履常州爱上海爱连带责任
1.(编号：限公司上海市分1000务人办理约定的各项业务所实行期限届满之
卓卓保证
07000BY24000242) 行 际形成的不超过最高债权限额 日起两年
的所有债权债权人在约定的业务发生期间《最高额连带责任债务人债务履上海爱江苏银行股份有常州爱连带责任内(2024.08.02-2025.08.01)为债
2.保证书》(编号：1000行期限届满之
卓限公司常州分行卓保证务人办理授信业务所发生的全
BZ062724000357) 日起三年部债权债务人自2024年8月2日至
2025年8月1日期间在债权人
办理各类业务而实际形成的债务本金最高余额以及前述本金
以债务加对应利息(包括复利和罚息)、违
江苏银行股份有常州爱入方式承约金、赔偿金、贵行垫付的有
3.《承诺书》李毅1000-
限公司常州分行卓担连带责关费用和诉讼费、仲裁费、执
任行费、律师费、差旅费、生效法律文书确定的迟延履行金等贵行实现债权的一切费用以及所有其他债务人应付费用等全部债务之和。
3-2-180被担保
序最高债权限额
合同名称及编号担保人担保权人/债权人人/债务担保方式担保范围担保期间
号(万元)人
《最高额质押合同》宁波银行股份有最高本金限额等值人民币750上海爱上海爱知识产权
4.(编号：限公司上海市分750万元和相应的利息、罚息、违-
卓卓质押
07000ZA24000032) 行 约金等一切费用
自上海浦东科《上海浦东科技融担保权人：上海技融资担保有资担保有限公司反浦东科技融资担常州爱反担保（无上海浦东科技融资担保有限公限公司向宁波担保合同》(编号：保有限公司；上海爱
5.卓、李500限连带保司履行保证义务代上海爱卓偿银行股份有限
沪浦科技保反担保债权人：宁波银卓毅证责任）还的全部款项和利息、损失等公司上海市分
字(2024)年第(303)行股份有限公司行代偿之日起
号)上海市分行三年
担保权人：上海市中小微企业政自上海市中小
《委托担保承诺书》中债务人策性融资担保基反担保（无微企业政策性《个人无限连带责李毅、上海爱应向上海市中小微企业政策性
6.金管理中心；债/限连带保融资担保基金任保证函》安凤英卓融资担保基金管理中心支付的权人：交通银行证责任）管理中心代偿所有款项股份有限公司上之日起三年海宝山支行
担保权人：江苏江苏科担江南科担江南融资担融资担保有限《反担保函》（编号反担保（无江苏科担江南融资担保有限公保有限公司；常州爱公司因承担担
7.科银反保（2024）李毅500限连带保司就展期期间贷款承担担保责
债权人：江苏银卓保责任或赔偿
28-1-1号）证责任）任而对借款人产生的追偿债权
行股份有限公司责任而向债权常州分行人支付代偿款
3-2-181被担保
序最高债权限额
合同名称及编号担保人担保权人/债权人人/债务担保方式担保范围担保期间
号(万元)人或赔偿款之日起三年江苏科担江南
担保权人：江苏融资担保有限科担江南融资担公司因承担担《反担保函》（编号反担保（无江苏科担江南融资担保有限公上海爱保有限公司；常州爱保责任或赔偿
8.科银反保（2024）500限连带保司就展期期间贷款承担担保责
卓债权人：江苏银卓责任而向债权
28-1-2号）证责任）任而对借款人产生的追偿债权
行股份有限公司人支付代偿款常州分行或赔偿款之日起三年
3-2-182北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-3 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(8610)85255500；传真：(8610)85255511/85255522
北京?上海?深圳?香港?海口?武汉?新加坡?纽约
www.hankunlaw.com
3-2-183北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-3 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称―本所‖）是具有中华人民共和国（以下简称―中国‖）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称―德尔股份‖或―上市公司‖）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称―本次重组‖或―本次交易‖）的专项法律顾问，并就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所创业板公司管理部于近日出具《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），本所针对问询函的要求，就有关事宜出具本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同含义。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请进行本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向
任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政
3-2-184府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称―中国法律‖）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
3-2-185一、问题4
报告书显示，标的公司设立于2005年11月，设立时唯一股东为美国爱卓。
2020年11月19日，上海德迩受让标的公司100%股权。2021年6月，兴百昌
合伙向标的公司增资。兴百昌合伙的设立初衷为标的公司员工持股平台，因标的公司前期业绩未达预期、部分员工离职，因此未实际通过兴百昌合伙实施员工持股；本次交易中，公司拟以零元受让兴百昌合伙持有的标的公司30%股权。
请说明：（1）标的公司设立时的注册资本金额及出资时间是否符合当时法
律法规相关规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（2）结合标的公司生产经营及财务数据，说明标的公司2020年股权转让、2021年增资的原因，作价依据及其合理性，交易相关方的关联关系；是否履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形。（3）对比分析标的公司2020年股权转让、2021年增资与本次交易的评估、定价情况，说明差异情况及其合理性。（4）结合标的公司报告期收入利润大幅增长情况详细论述“前期业绩未达预期”的具体情况，相关影响因素在报告期及业绩预测期间的变动情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司设立时的注册资本金额及出资时间是否符合当时法律法规
相关规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
1、标的公司设立时的注册资本金额及出资时间
（1）2005年12月，上海爱卓设立根据标的公司提供的上海爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，上海爱卓的设立情况如下：
2004年12月13日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》，核准―爱卓塑料（上海）有限公司‖作为美国爱卓新设公司名称。2005年5月23日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称延期核准通知书》，核准―爱卓塑料（上海）有限公司‖作为美国爱卓新设公司名称，该企业名称保留期延长至2005年12月11日。
2005年11月18日，上海市宝山区人民政府出具《关于设立爱卓塑料（上海）有限公司的批复》（宝府外经贸〔2005〕第211号），批准美国爱卓设立外商独资企业上海爱卓，投资总额为142万美元，注册资本为100万美元，注册资本由美国爱卓以44万美元现汇及56万美元设备作价投入，出资期限自营业执照签发日起三个月内出资15%，其余部分自营业执照签发之日起一年内出资完毕。
3-2-1862005年11月23日，上海爱卓取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪宝独资字〔2005〕3495号）。
2005年12月5日，上海市工商行政管理局向上海爱卓颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。
上海爱卓设立时的股权结构如下：
股东认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例（%）
美国爱卓100.000.00100.00
合计100.000.00100.00
（2）2006年7月，第一次实缴出资
根据上海诚汇会计师事务所有限公司于2006年6月29日出具的《验资报告》
（诚汇会验字（2006）第0182号），截至2006年6月15日止，上海爱卓已收到美国爱卓缴纳的第一期出资17万美元，以美元现汇投入。
2006年7月7日，上海市工商行政管理局基于上述实缴出资向上海爱卓换
发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。
（3）2007年11月，变更出资方式及第二次实缴出资
2007年7月16日，上海爱卓的股东美国爱卓签署了变更后的公司章程，约
定上海爱卓注册资本100万美元的出资方式变更为美元现汇投入。
2007年7月30日，上海爱卓执行董事作出决议，决定上海爱卓注册资本100
万美元全部由美国爱卓以美元现汇出资。
2007年7月31日，上海市宝山区人民政府出具《关于爱卓塑料（上海）有限公司变更出资方式及修改章程的批复》（宝府外经贸〔2007〕第98号），同意上海爱卓出资方式由原“以44万美元现汇及56万美元设备作价投入”变更为
“以100万美元现汇投入”，并同意上海爱卓对章程有关条款进行修改。
根据上海从信会计师事务所于2007年10月24日出具的《验资报告》（沪从会验字[2007]第141号），截至2007年10月8日止，上海爱卓已收到美国爱卓以货币缴纳的第二期出资83万美元，上海爱卓的实收资本为100万美元。
2007年11月5日，上海市工商行政管理局基于上述变更出资方式及实缴出
资向上海爱卓换发了《企业法人营业执照》（注册号：310000400448911（宝山））。
完成实缴出资后，上海爱卓股东的出资情况及股权结构如下：
股东出资额（万美元）实缴出资（万美元）持股比例（%）
3-2-187股东出资额（万美元）实缴出资（万美元）持股比例（%）
美国爱卓100.00100.00100.00
合计100.00100.00100.00
2、是否符合当时的法律法规的规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况
（1）注册资本金额合规性
根据当时有效的《外商投资商业领域管理办法》的规定，外商投资商业企业最低注册资本应当符合《公司法》的有关规定。根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2004修正）》的规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元；(二)以商品批发为主的公司
人民币五十万元；(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元；(四)科技开发、
咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。标的公司设立时的注册资本为100万美元，符合当时的法律法规的规定。
根据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照该规定执行。标的公司设立时的投资总额为142万美元，注册资本为
100万美元，注册资本占投资总额的比例超过了7/10，符合当时的法律法规的规定。
综上，标的公司的注册资本金额符合当时的相关法律法规的规定。
（2）出资时间合规性
根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第三十条规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。‖第三十一条规定：“第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。”根据上海诚汇会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（诚汇会验字（2006）
第0182号、沪从会验字[2007]第141号），美国爱卓于2006年6月15日完成
第一期出资17万美元，并于2007年10月8日完成最终全部注册资本的实缴，不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》《关于设立爱卓
3-2-188塑料（上海）有限公司的批复》（宝府外经贸〔2005〕第211号）以及当时有效
的公司章程的规定，即未能在营业执照签发日起三个月内出资15%并在营业执照签发之日起一年内出资完毕。
因此上海爱卓历史上存在注册资本未按期缴纳的情形。
经本所律师通过公开渠道查询，存在以下上市公司历史上外资股东未按期缴纳注册资本的案例，均未影响其合法存续及后续 IPO 发行：
公司名称具体事实中介机构核查情况立科集团合计认缴协创有限10000万港币注册资本，其中，90965015.80港币已由立科集团按期缴付，仅有9034984.20港币（占注册资本的比例为9.03%）延期一个多月缴纳，延期期限短，延期缴付金额占比低，对协创有限的生产经营影响很小。当时协创有限的股东仅立科集团一方，立科集团无需对其他股东承担违约责任。立科集团延期缴付的该部分实收资本已在本次实缴后计入实收
资本总额并办理工商登记，该延期出资行为根据协创有限第一次增资
情节轻微，且协创有限自此之后的历次增资时的公司章程，立科集团均由批准机关批准并换发了新的外商投资企（外资股东）应在2009年业批准证书，工商行政管理部门、商务批准
1月5日之前缴付
协创数据机关未对前述延期出资提出异议。
9034984.20港币出资，事
（300857.SZ） 自 2014 年《公司法》《外资企业法实施细则实上立科集团在2009年2
（2014年修订）》修订后，法律法规对公司
月17日缴付前述出资，比注册资本及其缴付时间已不做强制要求，股公司章程约定的出资日期东未按期出资只存在向股东或公司债权人等延期了一个多月。
承担民事责任的法律风险，而无行政处罚风险。《中华人民共和国立法法》第九十三条规定，法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。
综上，立科集团迟延一个多月缴付
9034984.20港币对协创有限的生产经营影响很小，情节轻微，不会受到行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。
3-2-189公司名称具体事实中介机构核查情况
针对维科有限历史上存在的出资延迟瑕疵，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、新加坡天工已在2009年12月31日前缴
足注册资本，不存在出资不实的情形；
2、维科有限历次增资均依据《公司章程》履
行了决策程序，取得了审查批准机关的批复文件，历次增资及实缴出资均在主管工商行政管理机关办理了工商变更登记手续，未发公司历史沿革中存在延迟
生撤销登记或者吊销营业执照情况，未出现出资的情形，公司控股股东被收回外商投资批准证书的情形，维科有限新加坡天工（外资股东）在
维科精密主管工商行政管理部门、商务批准机关未提
1999年4月公司设立、2000
（301499.SZ） 出异议，出资迟延不影响发行人的合法存续；
年11月第二次增资、20063、上海市市场监督管理局出具了《合规证年2月第九次增资阶段均明》，确认维科精密自2018年1月1日以来，未按期出资。
在上海市市场监督管理部门无处罚记录；现
行有效的《中华人民共和国行政处罚法》规
定了违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。新加坡天工最后一次迟延出资发生在2009年，公司及新加坡天工不会因历史上延迟出资的情形后续受到行政处罚；
4、上述出资瑕疵不会对公司本次发行上市构
成实质性法律障碍。
2001年4月10日，德马投资、曹雪芹及美国湖兴（外德马有限设立时股东延期出资，且未履行变资股东）签订《湖州德马物更出资期限的相关程序，不符合当时有效的流系统工程有限公司合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规同》，其中约定，合资公司定》的相关规定，但不会对发行人的有效存注册资本由全体股东在公
续构成法律障碍，亦不会对发行人本次发行司领取营业执照后一年内
并在科创板上市构成法律障碍，理由如下：
（2002年4月28日前）缴
1、德马投资及美国湖兴已经缴纳了全部出清。
资；
德马投资、曹雪芹及美国湖
德马科技2、工商行政管理机关未因此吊销德马有限的兴于2001年7月24日前缴
（688360.SH） 营业执照，德马有限未因此被工商行政管理
纳第一期出资合计机关处罚；
752426.14美元。德马投资
3、美国湖兴已于2013年10月退出德马有限，
及美国湖兴于2002年6月德马有限已由中外合资经营企业变更为内资
7日前缴纳第二期出资合计企业；
247573.86美元。至此，德
4、德马有限在中外合资阶段，其历次变更均
马有限全体股东累计出资取得审批部门核准并在工商管理部门办理完
100万美元，占公司注册资
成登记手续，历年均通过外商投资企业联合本的100%。德马投资及美年检。
国湖兴全部出资缴纳完成
日期为2002年6月7日，
3-2-190公司名称具体事实中介机构核查情况超出了《湖州德马物流系统工程有限公司合同》规定的期限，系延期出资行为。
鉴于（1）2007年7月31日，上海市宝山区人民政府批复同意上海爱卓出
资方式由原“以44万美元现汇及56万美元设备作价投入”变更为“以100万美元现汇投入”，美国爱卓已于2007年10月8日完成全部注册资本的实缴，并已于2020年12月将其所持有的上海爱卓100%股权全部转让给上海德迩；（2）上
海爱卓后续历次股权变动均依据《公司章程》履行了决策程序，取得了批准机关的批复文件，未发生被主管工商部门撤销登记或者吊销营业执照情况；（3）根据标的公司取得的上海市公共信用信息服务中心出具的专用信用报告，上海爱卓报告期内未因注册资本延期缴纳受到主管政府部门的行政处罚；（4）本次交易对方及其实控人李毅出具了相关承诺函，承诺“本次交易标的公司上海爱卓存在历史上未按照政府部门出具的批复规定的出资时间完成注册资本实缴完毕的情形，承诺人承诺，如因注册资本延期缴纳受到主管政府部门的行政处罚而产生经济损失或支出的费用，将对其予以全额补偿，保证上市公司不会因此而遭受任何经济损失”。
因此，本所律师认为，标的公司注册资本延期缴纳不会影响其合法存续及后续股权变动，对本次交易不会造成障碍。
（二）结合标的公司生产经营及财务数据，说明标的公司2020年股权转让、
2021年增资的原因，作价依据及其合理性，交易相关方的关联关系；是否履行
必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形
1、结合标的公司生产经营及财务数据，说明标的公司2020年股权转让、2021年增资的原因，作价依据及其合理性，交易相关方的关联关系
（1）2020年11月19日，美国爱卓与上海德迩（双方均为李毅控制的企业）签署《股权转让协议》，约定美国爱卓将其持有的上海爱卓100%股权（对应100万美元注册资本）以13136900元人民币转让予上海德迩，同日，上海爱卓股东美国爱卓作出股东决定，同意上海爱卓注册资本100万美元按照各笔实缴出资汇入当日的美元汇率折算为注册资本人民币762.5319万元；同意上海德迩受让美
国爱卓持有上海爱卓的100%股权。同日，上海爱卓新股东上海德迩作出股东决定，决定上海爱卓公司类型变更为有限责任公司（法人独资），出资额为人民币
762.5319万元，并同意修改公司章程。2020年12月7日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。
3-2-191根据标的公司说明并经本所律师核查，2020年股权转让系考虑到标的公司
作为内资企业在管理运营、银行授信等方面较为便利，因此决定在实际控制人同一控制下企业间进行转让；考虑到为同一控制下转让，本次股权转让定价按照对标的公司原始投资以每年5.4%回报率计算，即1.72元/注册资本，具有合理性；
本次股权转让的双方美国爱卓及上海徳迩均为实际控制人控制的企业。
（2）2021年6月21日，上海爱卓股东上海德迩作出股东决定，同意上海
兴百昌成为上海爱卓的新股东。同日，上海爱卓股东上海德迩、上海兴百昌作出股东会决议，决定由上海兴百昌以货币方式认缴上海爱卓新增注册资本326.7994万元，本次增资完成后，上海爱卓注册资本增加至1089.3313万元，并就前述事项相应修改上海爱卓的公司章程。2021年6月25日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓核发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。
根据标的公司说明并经本所律师核查，本次增资系为引入拟作为员工持股平台的上海兴百昌；考虑员工激励目的，本次增资的定价确定为1元/注册资本（尚未实缴），具有合理性；本次增资方上海兴百昌为实际控制人控制的企业。
2、是否履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定的情形
根据公司确认并经本所律师核查，标的公司2020年股权转让、2021年增资履行了必要的内部及外部审批和批准程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）对比分析标的公司2020年股权转让、2021年增资与本次交易的评估、定价情况，说明差异情况及其合理性如前述，2020年股权转让系基于企业管理考虑的同一控制下转让，不涉及外部股东，作价系交易双方根据约定的回报率协商确定、为1.72元/注册资本（对应标的公司全部股东权益作价为1313.69万元）；2021年增资系员工股权激励，不涉及外部股东，作价系交易双方协商确定、为1元/注册资本（对应标的公司全部股东权益作价为1089.33万元），故未进行评估。
本次交易标的公司全部股东权益作价为27000万元，系根据评估结果由交易双方协商确定。根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第
0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全
部权益评估值为27000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为
27200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。
经本所律师审阅《评估报告》、东方证券及金证评估对本次问询函的回复意见，基于非财务专业人士的判断，本所律师认为，本次交易的评估结果具有合理性。
3-2-192综上所述，考虑到本次交易和2020年股权转让、2021年增资的目的不同（同一控制下转让及员工股权激励），且本次交易作价系参照评估结果确定，基于非财务专业人士的判断，本所律师认为，本次交易的评估结果具有合理性。
（四）结合标的公司报告期收入利润大幅增长情况详细论述“前期业绩未达预期”的具体情况，相关影响因素在报告期及业绩预测期间的变动情况根据《审计报告》，2022-2024年度，标的公司经营业绩情况如下：
项目（单位：万元）2024年度2023年度2022年度
营业收入36880.7021829.9019857.95归属于母公司所有者的净
2358.651425.88490.16
利润
其中：持续经营净利润2358.651425.88778.32
终止经营净利润---288.17扣除非经常性损益后归属
2359.141567.91442.93
于母公司所有者的净利润
根据公司的说明，报告期内，得益于汽车行业景气程度良好，客户合作加深等，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，盈利能力指标持续向好。其中，因下游市场变化等因素，2022年度智能后视镜业务亏损288.17万元，为了将有限资源全部投向汽车内饰件，进一步聚焦主营业务，智能后视镜业务已于2022年度终止经营。
上海兴百昌设立初衷为标的公司员工持股平台，于2021年对标的公司增资（未实缴），当时标的公司主营业务包括汽车内饰件、智能后视镜两大板块。如上述说明，标的公司2022年度智能后视镜业务发生较大亏损，导致整体经营业绩亦未达预期，加之因标的公司战略调整（终止经营智能后视镜业务等）、员工个人原因等导致上海兴百昌的部分合伙人离职（上海兴百昌合伙人在标的公司的任职情况具体见下表），使得标的公司实际已不具备通过上海兴百昌实施员工持股之基础条件。截至本补充法律意见书出具日，上海兴百昌未向标的公司实缴出资，上海兴百昌全体合伙人亦未向上海兴百昌实缴出资。
合伙人名称任职情况
李毅现任标的公司执行董事、实控人翟记魁现任标的公司总经理韩艳现任标的公司监事
朴成弘曾任标的公司总经理，2022年因标的公司战略调整、个人原因等离职曾任标的公司生产经理，2022年因标的公司战略调整，离职后现就职于实控耿耀鸿人控制的其他企业
3-2-193林邦曾任标的公司技术经理，2022年因标的公司战略调整、个人原因等离职
仝泽彬曾任标的公司技术经理，2022年因标的公司战略调整、个人原因等离职周铭曾任标的公司销售经理，2022年因标的公司战略调整、个人原因等离职标的公司目前核心管理团队为总经理翟记魁、研发总监刘江、生产总监吴海、
销售总监颜佳，该等人员均在标的公司长期任职，因此上述战略调整、人员变动未对标的公司持续经营能力造成不利影响。鉴于智能后视镜业务已于2022年度终止经营，标的公司2023年度起已全面专注于汽车内饰件主业，2023年度、2024年度经营业绩持续向好，因此前期由于智能后视镜业务开展导致的经营业绩未达预期不存在持续或潜在的相关不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
1、标的公司设立时的注册资本金额符合当时相关法律法规的规定；标的公
司设立时的出资时间存在瑕疵，该等瑕疵不会影响其合法存续及后续股权变动，且交易对方上海德迩及其实控人李毅已出具兜底承诺，因此不会对本次交易造成实质性障碍。
2、标的公司2020年股权转让、2021年增资履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、考虑到本次交易和2020年股权转让、2021年增资的目的不同，且本次
交易作价系参照评估结果确定，基于非财务专业人士的判断，本所律师认为，本次交易的评估结果具有合理性。
4、“前期业绩未达预期”具体为标的公司2022年度智能后视镜业务因下游
市场变化等因素发生较大亏损，该业务已于2022年度终止经营，标的公司2023年度起已全面专注于汽车内饰件主业，2023年度、2024年度经营业绩持续向好，因此前期由于智能后视镜业务开展导致的经营业绩未达预期不存在持续或潜在的相关不利影响。
二、问题6
报告书显示，标的公司作为一级供应商直接为整车厂配套汽车内饰件，或作为二级供应商通过一级供应商间接提供汽车内饰件给整车厂；报告期内新增
江苏林泉汽车零部件股份有限公司、小鹏汽车有限公司等客户；标的公司每一
单模具的毛利率与其工艺复杂程度、模具开发难度相关，对于每个项目模具的定价政策不同。
请律师核查标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要客
户之间是否存在关联关系，并发表明确核查意见。
3-2-194回复：
根据标的公司主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、本所
律师对标的公司报告期内主要客户访谈确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询相关公示信息，并将主要客户报告期内股东、主要人员名单与标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方名单比对，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方与前五大主要客户之间不存在关联关系。
三、问题17
报告书显示，上市公司实际控制人李毅控制的其他企业中，多家公司的经营范围涉及电子设备、机械设备、机电设备、模具等产品；上市公司与控股股
东及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与直接控股股东及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。
请结合公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具相关企业在产品类型、技术参数、功能定位、实际用途等方面
与上市公司、标的公司的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的合理性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性
本次交易前后，上市公司控股股东均为德尔实业，实际控制人均为李毅。因此，纳入本次交易后的上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东德尔实业、实际控制人李毅及其控制的其他企业。
本次交易前的上市公司主要从事*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电
泵及机械泵类产品、*电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将新增汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售业务。
上市公司控股股东为德尔实业，其主营业务为股权投资业务，未有实际经营业务。根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至报告期末，实际控制人李毅控制的其他企业（含德尔实业及其控制的其他企业，上市公司、上海爱卓及其控制的企业除外）及其经营范围和主营业务情况详见附表一。经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索公开信息并访谈实际控制人李毅，李毅控制的部分企业目前工商登记的经营范围涉及电子设备、机械设备、机电设备、
3-2-195模具等产品，但前述企业实际并未从事与上市公司、标的公司相同或相似业务，
与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
据此，本所律师认为，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司及其控股子公司以外的其他企业，同业竞争主体核查范围充分、完整。
（二）结合涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具相关企业在产品类
型、技术参数、功能定位、实际用途等方面与上市公司、标的公司的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的合理性，本次交易是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索公开信息，审阅公司实际控制人李毅填写的调查问卷以及公司提供的说明，并经访谈实际控制人李毅，截至报告期末，实际控制人李毅控制的其他企业中有8家企业目前工商登记的经营范围涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具。其中德尔实业、上海德迩均为持股型公司，未实际开展业务；上海永普机械制造有限公司、上海德迩新能源技术有限公司、上海和兴达生物科技有限公司、英飞腾（中国）有限
公司经营范围虽涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具，但未实际开展生产或经营业务；英飞腾（上海）氢能源发展有限公司（以下简称“英飞腾氢能源”）
与常州威曼新能源有限公司（以下简称“威曼新能源”）经营范围涉及机械设备、
机电设备、电子设备、模具且实际开展业务。经核查，英飞腾氢能源和威曼新能源与上市公司、标的公司的主营业务、产品类型、功能定位、应用领域（实际用途）均存在差异。具体如下：
项目英飞腾氢能源威曼新能源上市公司标的公司汽车零部件的氢燃料电池系统的研柴油发动机的研汽车零部件的研
主营业务研发、生产和销
发发、生产和销售发、生产和销售售
*降噪、隔热及
轻量化类产品、
*电机、电泵及
机械泵类产品、
产品类型氢燃料电池系统柴油发动机覆膜件、包覆件
*电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件为汽车提供各类用于汽车转
为船舶、石油化
功能定位向系统、传动系为汽车提供覆膜
为叉车等场地车提供工、水利工程、
及应用领统、制动系统、件、包覆件等汽车氢燃料电池系统矿山等领域提供
域热管理系统、车内饰件产品柴油发动机身系统等领域的汽车零部件
3-2-196综上，控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司、标的公司的主营
业务、产品类型、功能定位、应用领域（实际用途）均存在差异，不构成同业竞争。
另外，为避免同业竞争情形，上市公司控股股东德尔实业、实际控制人李毅已出具关于避免同业竞争的相关承诺，具体如下：
上市公司控股股东德尔实业于德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市时已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》：“一、本企业及本企业控制的企业的现有业务与阜新德尔（含阜新德尔下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争关系。二、为避免将来可能发生的同业竞争，本企业进一步承诺如下：
本企业及本企业控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）自身或协助、支持除阜新德尔以外
的其他方直接或间接地从事、参与或介入任何与阜新德尔目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。”公司实际控制人李毅于德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市时已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》：“一、本人及本人控制的除阜新德尔（含阜新德尔下属企业，下同）以外的企业（以下简称“本人控制的其他企业”）的现有业务与阜新德尔的现有业务目前不构成同业竞争关系。二、为避免将来可能
发生的同业竞争，本人进一步承诺如下：本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）自身或协助、支持除阜新德尔以外的其他方直接或间接地从事、参与或介入任何与阜新德尔目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。”就本次交易，上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人美国福博、李毅已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：“1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
3-2-197综上，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；实际控制人李毅控制的
其他企业中，经营范围涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具的企业与上市公司、标的公司的业务相互间不构成同业竞争，对标的公司以及本次交易完成后的上市公司不构成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（本页以下无正文）3-2-198（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
徐萍崔小峰年月日
3-2-199附表一：实际控制人李毅控制的其他企业的经营范围和主营业务
公司名称经营范围主营业务
建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资德尔实业股权投资管理管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）美国福博/股权投资管理
对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理，财务咨辽宁德尔企业管询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产理中心（有限合股权投资管理品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，伙）经相关部门批准后方可开展经营活动。）对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理，财务咨阜新安成企业管询，市场调查，计算机软件开发，电气机械，电子产现无具体生产或理有限公司品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经营业务经相关部门批准后方可开展经营活动。）对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调阜新创富企业管查，计算机软件开发，电器机械，电子产品销售，货现无具体生产或理有限公司物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部经营业务门批准后方可开展经营活动。）技术引进，进出口Jiachuang GmbH /贸易
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动上海普安企业管策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流现无具体生产或理咨询有限公司与策划，舞台艺术造型策划，专业设计服务，室内装经营业务饰装修，广告设计、制作、代理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）阜新德尔机械制五金、建筑材料生产。（依法须经批准的项目，经相现无具体生产或造有限公司关部门批准后方可开展经营活动。）经营业务开发、设计、生产精密机床、高压清洗机及各种工业上海丰禾精密机高压清洗机的研
清洗设备等相关产品，销售自产产品。【依法须经批械有限公司发、生产和销售
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】MOVAC 株式会 清洗机械的设计、
/社开发及配件销售
3-2-200FE-MOVACTEC
高压水清洗机及
HNOLOGIES /其零部件的销售
INC
普通机械设备、健身器材、办公设备装配及销售；物上海永普机械制现无具体生产或业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后造有限公司经营业务
方可开展经营活动】现无具体生产或
Yongpu USAlnc /经营业务
汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能源专业科技领域内的技术开发、技术转持有并管理下属让；建筑装饰工程；商务信息咨询；从事货物及技术
上海德迩企业的股权，不存的进出口业务；从事计算机软硬件、网络专业科技领在实际生产经营
域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，上海盈琰企业管票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、理咨询合伙企业股权投资管理金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执（有限合伙）照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
Ancheng
/持股公司
Industries Inc.集研发、生产及销
Infintium Fuel售为一体的氢动
Cell Systems /力系统解决方案
Inc.提供商
氢能搬运设备及其动力系统的开发、制造、销售，能阜新德迩氢能搬源设备及热电联产系统的开发应用，货物进出口及技现无具体生产或运设备有限公司术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营业务方可开展经营活动。）从事新能源科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；电池销售；汽车租赁（不英飞腾（上海）得从事金融租赁）；能源设备、电子设备、机电设备、氢燃料电池系统
氢能源发展有限机械设备、自动化设备、仪器仪表的设计、批发与销的研发公司售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3-2-201一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、宁波同普企业管现无具体生产或技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询（除依法理咨询有限公司经营业务
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：从事新能源科技专业领域内的技术开发、
上海德迩新能源技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机电设现无具体生产或技术有限公司备、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，经营业务凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营常州威曼新能源项目以审批结果为准）一般项目:通用设备制造（不含柴油发动机的研有限公司特种设备制造）;工业设计服务;新能源原动设备制造;发、生产和销售模具销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目:企业管理咨询商务信息咨询（不含投资类咨询）财务咨询法律咨询（不包括律师事务所业务）房地产信息咨询市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）酒店管理上海致密企业管公关活动策划市场营销策划企业形象策划文化艺术理咨询合伙企业股权投资管理
交流与策划舞台艺术造型策划设计、制作、代理各（有限合伙）类广告会务服务展览展示服务礼仪服务票务服务
保洁服务电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:生物基材料技术研发;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物饲料
上海和兴达生物研发;生物有机肥料研发;机械设备销售;畜牧渔业饲现无具体生产或
科技有限公司料销售;制浆和造纸专用设备销售;农业机械销售;医经营业务学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象上海兴百昌策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设股权投资管理计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
3-2-202部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
新能源科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，燃料电池及相关零部件研发、生产制造（限分支）、销售和技术咨询，氢能源领域制氢、储氢、加氢及氢动力相关零部件的
批发和零售，新能源车辆的经营性租赁和商业运营服英飞腾（中国）现无具体生产或务，天然气、煤制气等的热电联产系统推广及应用，有限公司经营业务
能源设备、电子设备、机电设备、机械设备、自动化设备、仪器仪表的设计、批发、零售及进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；
电子元器件制造；半导体分立器件制造；集成电路芯济宁远山半导体片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工程和技
科技合伙企业术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、股权投资管理（有限合伙）技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料制造；氮化镓材料、芯片远山新材料科技
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转及器件的研发、生有限公司让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业产和销售执照依法自主开展经营活动）
3-2-203北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-5 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(8610)85255500；传真：(8610)85255511/85255522
北京?上海?深圳?香港?海口?武汉?新加坡?纽约
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3-2-204北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-5 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称―本所‖）是具有中华人民共和国（以下简称―中国‖）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称―德尔股份‖或―上市公司‖）的委托，担任德尔股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称―本次重组‖或―本次交易‖）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称―《公司法》‖）、《中华人民共和国证券法》（以下简称―《证券法》‖）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称―《重组管理办法》‖）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称―《发行管理办法》‖）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市汉坤律师
3-2-205事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本次交易方案等相关事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向深圳证券交易所报送本次交易的相关文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见
书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，现谨出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所述变更及进展外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分，除本补充法律意见书另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设、声明和承诺和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下：
3-2-206正文
一、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、《补充法律意见书（一）》出具之日后取得的批准和授权
2025年5月12日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易
有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
2025年5月29日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准与授权
根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组交易对方均已按其各自内部制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。
3-2-207综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
2、本次交易尚需取得上述―（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序‖所
述的各项批准和授权后方可依法实施。
二、本次交易的标的资产
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，《补充法律意见书（一）》披露的标的资产相关事宜发生的变化情况如下：
（一）上海爱卓及其子公司的主要资产
1.上海爱卓及其子公司的租赁房屋
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，常州爱卓存在一处租赁房产到期后续租，具体如下：
序承租租赁面积出租方房屋坐落用途租赁期限房产证号
号 方 2 (m )
苏（2023）威曼动工业江苏省常州常州市不常州力（常零件
1.1市新北区宝6532.002025.05.01-2026.04.30动产权第爱卓州）有生产塔山路28号0007676限公司制造号
2.上海爱卓及其子公司的生产项目
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，常州安卓募投项目“爱卓智能科技（常3-2-208州）有限公司研发中心项目”、“爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）”已完成固定资产投资项目备案并取得环评批复。
（二）上海爱卓及其子公司的重大债权债务
1.贷款合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上海爱卓及其子公司存在2笔贷款合同到期并续贷的情况，具体如下：
贷贷款金序合同名称及借款利率贷款期款贷款人额担保形式
号编号人(%)限用
(万元)途《流动资金李毅以其房屋及借款合同》2025.05.对应土地使用权上海
1.（编号：10502.6%13-2026.提供最高额抵押爱卓交通银企
Z2519LN15 05.13 担保并提供最高行股份业
667715）额保证担保，上海
有限公经市中小微企业政《流动资金司上海营策性融资担保基借款合同》宝山支2025.05.周上海金管理中心提供
2.（编号：行9002.6%08-2026.转爱卓最高额保证担保，Z2519LN15 05.08
李毅、安凤英提供
662362）
反担保
经本所律师核查，上述正在履行的重大贷款合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
三、本次交易的信息披露根据德尔股份的公开信息披露内容并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，德尔股份已经按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：
2025年4月23日，德尔股份披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《第五届3-2-209董事会第六次会议决议公告》《第五届监事会第四次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。
2025年5月14日，德尔股份披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《第五届董事会第八次会议决议公告》《第五届监事会第六次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。
2025年5月29日，德尔股份披露了《2025年第一次临时股东大会决议公告》
等与本次交易有关的公告。
综上，本所律师认为，德尔股份已履行了现阶段的法定披露和报告义务，德尔股份尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
四、本次交易的实质条件截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合下列实质条件，《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，因相关法律法规存在更新，本次交易的实质条件完整更新说明如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
3-2-210根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组报告书》、上市公司及标的公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，德尔股份社会公众股东持股比例不低于25%。本次交易不会导致德尔股份不符合《证券法》《上市规则》等规定的股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》并经本所律师核查，标的资产的交易价格以符合法律法规规定的评估机构出具的评估结果为基础确定。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，且上市公司的独立董事认为，本次资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次交易标的资产为标的公司股权。根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。标的公司的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，通过本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，减少现实及潜在的关联交易，提升盈利能力和市
3-2-211场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立。此外，德尔实业已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据《重组报告书》、德尔股份的公开披露信息并经本所律师核查，德尔股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，德尔股份仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据德尔股份公开披露的公告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据德尔股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（五）本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司股权，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
3-2-212务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；本次交易标的资产为标的公司股权，根据交易对方出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（六）本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据德尔股份《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均
价80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定
根据上海德迩出具的承诺函，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》
第四十七条及第四十八条的规定。
（八）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、根据《重组报告书》、德尔股份的公开披露信息、德尔股份及其董事、监事、高级管理人员、德尔实业及李毅的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如
下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人
3-2-213员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设以及支付本次交易的中介机构费用及相关税费，上述募集配套资金使用符合《发行管理办法》第十二条的规定。
3、根据《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合
条件的特定对象，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
4、根据《重组报告书》，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定
价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十
八条第一款的规定。
5、根据《重组报告书》，上市公司为本次募集配套资金向特定对象发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。
6、根据《重组报告书》，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
3-2-214综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规
定的实质性条件。
五、相关人员买卖上市公司股票情况根据德尔股份的相关公告文件及提供的资料，德尔股份已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、登记备案制度、内幕信息保密管理、责任追究等事项进行了规定。在本次交易过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展制作了交易进程备忘录。同时，上市公司已与参与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
经本所律师核查，德尔股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并已在查询完毕后披露查询情况。本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见，详见德尔股份于2025年5月21日公告的《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。
六、需要说明的其他问题根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》（以下简称“《审核关注要点》”）
对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，核查情况具体如下：
（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
3-2-215如本补充法律意见书“一、本次交易的批准和授权”所述，截至本补充法律
意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序；在尚需履行的程序履行完毕后，本次交易可依法实施。
（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大风险提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的
重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
经查阅《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及
“第十二节风险因素”披露了与本次交易及标的资产相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第15号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
经审阅《重组报告书》、上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件，除除权、除息事项导致的价格调整外，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第15号》规定的价格调整机制。
（四）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
律师应当对下述事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）上市公司是否符合
3-2-216《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向
可转债发行条件；（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁
定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查本次交易相关的交易文件，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
（五）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并
律师应当对下述事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）换股价格及价格调整方案的合规性；（2）相关股份锁定期的合规性；（3）异议股东及债权人权
利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；（4）被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存
在障碍；（5）被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管
理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。
根据《重组报告书》并经本所律师核查本次交易相关的交易文件，本次交易不涉及换股吸收合并。
（六）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
律师应当对下述事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定；（2）标的资产所处行业与上市公司现有
业务不属于同行业或者上下游的，结合标的资产自身的核心技术取得方式、专
3-2-217利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进性、核心技术和研发人员背景、数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见（创业板适用）；（3）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否
具有商业实质，是否存在利益输送的情形。
经审阅《重组报告书》，并经本所律师核查上市公司公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，基于非财务专业人士的判断，本所律师认为：（1）上市公司与标的公司均处于汽车零部件行业，因此本次交易系同行业并购，具体参见《重组报告书》之“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”。双方业务具有良好的协同效应，具体参见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”；（2）本
次交易系同行业并购，符合上市公司战略目标，具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理、利益输送的情形。本次交易首次披露前六个月至本次交易首次披露后，上市公司的控股股东、实际控制人以及当时担任董事、高级管理人员的相关人员不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（七）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规
律师应当对下述事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定；（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定；
（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定；（4）适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁
3-2-218定期是否符合相关规定；（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安
排是否符合《重组办法》第四十七条相关规定；（6）核查上市公司之间换股吸
收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得股份锁定期是否符合《重组办法》
第五十条相关规定；（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。
根据上海德迩出具的承诺函、《重组报告书》，并经本所律师核查本次交易相关的交易文件，本次交易相关主体锁定期详见《法律意见书》之“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“6、锁定期安排”以
及“（三）本次募集配套资金的具体方案”之“7、锁定期安排”，（1）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形；（2）本次交易不涉及重组上市；（3）本次配套募集资金的股份锁定
期符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定，本次配套募集资金不涉及可转
债；（4）本次交易适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定、第六十
三条第一款第（三）项的相关规定，上海德迩承诺在本次重组取得的上市公司的
股份自发行结束之日起36个月内不转让，公司2025年第一次临时股东大会审议批准上海德迩及其一致行动人通过本次收购增持公司股份可以免于发出要约，因此符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定、《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定；（5）本次交易对方不属于私募基金，不
适用《重组管理办法》第四十七条关于私募基金的相关规定；（6）本次交易不
涉及吸收合并；（7）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
（八）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议
后公告的预案或者报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占3-2-219其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资
产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。
经本所律师查阅上市公司本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书》及交易协议等文件，上市公司于2025年1月27日召开第五届董事会第三次会议，审议了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次配套募集资金的金额进行了调减。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第15号（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：“（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次方案的调整属于调减配套募集资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更以及新增或调增配套募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生重大调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象保持一致；交易对方间接权益持有主体及其持有的份额未发生变化。
（九）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见:（1）上市公司控制权最近
36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更；（2）根
据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市。上
3-2-220市公司分期发行股份支付购买资产对价，计算《重组办法》第十三条第一款规
定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算；（3）上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。
经本所律师核查《重组报告书》，如《法律意见书》之“四、本次交易不构成重组上市”所述，本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（十）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）信息披露是否符合《26号格式准则》第十五节重组上市的相关要求，并对本次重组是否符合《注册办法》《重组办法》《重组审核规则》《申报及推荐规定》等规定的重组上市条
件及板块定位逐条发表明确核查意见；（2）核查标的资产主营业务、管理团队、
董事、高级管理人员最近三年（主板适用）/两年（创业板适用）的变动情况，并对相关人员变动对标的资产生产经营的影响，是否导致标的资产主营业务、董事、高级管理人员发生重大不利变化发表明确意见；（3）结合对公司章程、协议或者其他安排以及标的资产股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及标的资产经营管理的实际运作情况的核查情况，对标的资产实际控制人认定的合规性及最近三年（主板适用）/两年（创业板适用）实际控制人是否发生
变更发表明确意见；（4）报告期内存在业务重组的，核查并说明标的资产业务重组的原因，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况及实际实现情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，标的资产主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求；（5）本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定（如适用）。
3-2-221经本所律师核查《重组报告书》，如《法律意见书》之“四、本次交易不构成重组上市”所述，本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（十一）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定;（2）标的资产以资产基础法等作
为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。
根据《监管指引1号》1-6的规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
根据《评估报告》，金证评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《重组报告书》及本次交易相关的交易文件，标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海德迩承担，因此，本所律师认为，过渡期损益的安排符合《监管指引1号》1-6的规定。
（十二）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股权转让协议》，本次交易的标的资产为上海爱卓100%的股权，不属于收购少数股权的情形。
（十三）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公
3-2-222众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；（2）发
行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股权转让协议》，本次交易的交易对方共2名，详见《法律意见书》之“五、本次交易相关方的主体资格”，
其中上海德迩为本次交易中发行股份购买资产的交易对方。经核查，上海德迩穿透后的股东人数为2名，具体穿透情况如下：
股东最终穿透序号股东名称股东性质说明人数（名）
1上海德迩有限责任公司2最终股东为李毅及其配偶安凤英
合计2-综上，本所律师认为，发行对象不存在超过二百人的情形。
（十四）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人
或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专
门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
3-2-223计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安
排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有
人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股权转让协议》，本次交易的交易对方共2名，均为非自然人股东，其中1家系合伙企业。
1、上海兴百昌的基本信息
详见《法律意见书》之“五、本次交易相关方的主体资格”。
2、各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
（1）2020年8月，上海兴百昌设立
2020年8月3日，李毅、朴成弘、翟记魁、耿耀鸿、韩艳、林邦、仝泽彬、周铭签署《合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立上海兴百昌，上海兴百昌设立时的出资额为30.00万元。2020年8月4日，上海兴百昌完成工商登记手续并取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。上海兴百昌成立时的合伙人情况如下：
序认缴出资额实缴出资额合伙人名称合伙人类型认缴出资比例号（万元）（万元）
1李毅普通合伙人11.0040-36.68%
2朴成弘有限合伙人6.9990-23.33%
3翟记魁有限合伙人3.9990-13.33%
4耿耀鸿有限合伙人3.0000-10.00%
5韩艳有限合伙人0.9990-3.33%
6林邦有限合伙人1.5000-5.00%
7仝泽彬有限合伙人1.5000-5.00%
8周铭有限合伙人0.9990-3.33%
3-2-224合计-30.0000-100.00%
（2）2022年7月，出资人变更
2022年7月1日，经上海兴百昌全体合伙人一致同意，同意合伙人林邦将
原认缴出资1.50万元作价0元转让给李毅，同意合伙人仝泽彬将原认缴出资1.50万元作价0元转让给李毅。本次变更完成后，上海兴百昌的合伙人及出资情况如下所示：
序认缴出资额实缴出资额合伙人名称合伙人类型认缴出资比例号（万元）（万元）
1李毅普通合伙人14.0040-46.68%
2朴成弘有限合伙人6.9990-23.33%
3翟记魁有限合伙人3.9990-13.33%
4耿耀鸿有限合伙人3.0000-10.00%
5韩艳有限合伙人0.9990-3.33%
6周铭有限合伙人0.9990-3.33%
合计-30.0000-100.00%
（3）2022年12月，出资人变更
2022年11月15日，经上海兴百昌全体合伙人一致同意，同意合伙人周铭
将原认缴出资0.999万元作价0元转让给李毅。本次变更完成后，上海兴百昌的合伙人及出资情况如下所示：
序认缴出资额实缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）（万元）
1李毅普通合伙人15.0030-50.01%
2朴成弘有限合伙人6.9990-23.33%
3翟记魁有限合伙人3.9990-13.33%
4耿耀鸿有限合伙人3.0000-10.00%
5韩艳有限合伙人0.9990-3.33%
3-2-225序认缴出资额实缴出资额
合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）（万元）
合计-30.0000-100.00%综上，经本所律师核查上海兴百昌的《合伙协议》及工商档案，（1）本次交易对方所涉合伙企业未对标的公司实缴出资，其全体合伙人亦未对合伙企业实缴出资；本次交易对方所涉合伙企业不存在专为本次交易设立的情形，因设立初衷为标的公司员工持股平台，因此以持有标的资产为目的，不存在其他投资，合伙协议约定的存续期限为2020年8月4日至2040年8月3日，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；（2）交易对
方涉及合伙企业上海兴百昌，但上海兴百昌不是发行股份购买资产的交易对方，因此，不存在锁定期安排，无需符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十五）《审核关注要点》第17项：标的资产股权权属是否清晰
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变
动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是
否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集
体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符
合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
3-2-226况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除
过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼
和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产
的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第
四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。
根据标的公司的工商档案、实缴注册资本的支付凭证、公司章程等资料、股
东填写的调查表等资料及公司出具的说明，并经本所律师核查，（1）标的公司历史沿革及成立以来的股份变动及资金实缴到位情况详见《法律意见书》之“八、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革情况”以及
《补充法律意见书（二）》之“一、问题4”之“（一）标的公司设立时的注册资本金额及出资时间是否符合当时法律法规相关规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”。最近三年内，标的公司不存在增减资、股转转让及改制以及相关评估的情况；
（2）标的公司最近三年不存在股权变动的情况；
（3）标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形；
（4）标的公司最近三年不存在股权转让情形；
（5）标的公司属于有限责任公司，本次交易中标的公司股东均转让其所持
有的股权，无需取得其他股东同意；
（6）标的公司股权不存在股权代持的情况；
3-2-227（7）如《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》之“八、本次交易的标的资产”之“（九）上海爱卓及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”所述，不存在对标的公司有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
（8）如本补充法律意见书之“四、本次交易的实质条件”所述，标的资产
股权及标的公司主要资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三
条、第四十四条的相关规定。
（十六）《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首次
上市、重组被否或终止
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的资产
首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因及整改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因；（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；
（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或者终止之日是否超过 6个月。
经核查全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所、深圳证券交易所、上
海证券交易所官方网站并经标的公司书面确认，标的资产未曾在新三板挂牌，未曾进行首次公开发行上市申报，未曾接受 IPO 辅导，本次交易不构成重组上市。
（十七）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
根据《重组报告书》、标的公司股东、董监高调查表、主要供应商访谈问卷、
3-2-228标的公司的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，
标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在关联关系。
（十八）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
根据《重组报告书》、标的公司股东、董监高调查表、主要客户访谈问卷、
标的公司的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间不存在关联关系。
（十九）《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政
策、安全生产规定及环保政策
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生
的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大
事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明；（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
如《法律意见书》之“八、本次交易的标的资产”之“（五）上海爱卓及其
3-2-229子公司的业务”所述，标的公司主要从事汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，不属于重污染、高耗能行业，经核查，（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；（2）根
据《重组报告书》及标的公司相关制度文件，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建立安全生产制度和环境保护制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；（3）经本所律师通过公开信息检索并根据相关政府主管部门出具的合规
证明和信用报告以及公司出具的说明，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定；（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；（5）本次交易符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）标的资产未
取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
标的公司及其合并报表范围内各级子公司取得的业务资质相关情况详见《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》之“八、本次交易的标的资产”之“（五）
3-2-230上海爱卓及其子公司的业务”之“2.标的公司的主要经营资质”。经核查，本所律师认为：（1）标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册、认证等，相关行政许可、备案、注册、认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在
到期无法延续的风险；（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：对上市公司前述披露信息进行核查，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9规定。
经本所律师核查标的公司的工商档案等资料并经标的公司确认，标的公司历史上未涉及 VIE 协议控制架构。
（二十二）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的
相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主
要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》
1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
3-2-231经本所律师核查本次交易的相关协议、上市公司审议本次交易相关议案的董
事会决议文件，（1）如《法律意见书》之“七、本次交易的相关协议”之“（二）业绩补偿协议”所述，本次重组设置了业绩承诺和补偿安排，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；
根据《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的保障措施，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《重组办法》第三十五条、《监管指引1号》―1-2业绩补偿
及奖励‖的相关规定；（2）根据《业绩补偿协议》，本次交易未设置业绩奖励。
（二十三）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。
根据标的公司的《审计报告》、《重组报告书》，标的不属于未盈利资产。
（二十四）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收回风
险、是否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
根据《审计报告》及标的公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二十五）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利
3-2-232占比较高的情形（如占比超过30%）
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：*主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。
根据标的公司出具的说明，标的公司报告期内不存在经销模式。
（二十六）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、
订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。
根据《重组报告书》、《审计报告》及标的公司出具的说明，报告期内，标的公司不存在境外或线上销售占比较高的情况。
（二十七）《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
经本所律师核查劳务外包公司的经营资质和基本信息并取得标的公司说明，报告期内，标的公司存在劳务外包情形，劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的资产服务，与标的资产不存在关联关系。
3-2-233（二十八）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
（3）标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%）的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情
形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核
查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效
性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导
致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。
根据《审计报告》《重组报告书》以及标的公司的确认，（1）标的公司已在《重组报告书》中相应披露关联交易信息，报告期内，标的公司的关联交易具有合理性和必要性；（2）报告期内，标的公司关联交易金额占比较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；（3）标的公司与标的公司的控股股东、实际控制人之间关
联交易对应的收入、成本费用或利润总额不存在占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%）的情形；（4）标的公司报告期内发生的关联交易定价具有公允性，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；（5）本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导
3-2-234致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具体见《法律意见书》之“九、同业竞争和关联交易”之“（一）关联交易”，本所律师认为前述措施具有有效性；（6）如本补充法律意见书之“四、本次交易的实质条件”所述，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（二十九）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实
际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
如《法律意见书》“九、同业竞争和关联交易”之“（二）同业竞争”所述，
（1）本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，不会导致
新增同业竞争的情况；（2）为避免存在潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺内容明确可执行；（3）如本补充法律意见书之“四、本次交易的实质条件”所述，本次交易不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（三十）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况
律师应当对上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺等进行核查，并发表明确核查意见。律师应当视舆情情况，对相关事项进行核查，并发
3-2-235表明确核查意见。
经核查，上市公司、交易对方及有关各方就本次交易作出的相关承诺已在《重组报告书》中披露，符合《重组管理办法》《26号格式准则》《监管指引1号》之1-7等规定。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次交易的媒体报道情况或重大舆情情况。
（三十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
经本所律师核查上市公司相关公告，（1）申请文件及问询回复中涉及的法律信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的法律信息一致、合
理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司不存在信息披露豁免的情形。
（三十二）《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏或本次重
组拟置出资产超过现有资产50%的，上市公司应当披露律师对下列事项的专项核查意见：（1）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；（2）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被证券交易所采取自律监管措施、
3-2-236纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，是否正在被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；（3）
最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等；（4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经本所律师核查上市公司的《审计报告》及《重组报告书》，上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏或本次重组拟置出
资产超过现有资产50%的情况。
（三十三）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金
律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并发表明确核查意见。
根据《重组报告书》，经本所律师核查，本次募集配套资金不用于补充流动资金及偿还债务。
（三十四）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。
3-2-237根据《重组报告书》及公司的说明，并经本所律师核查本次募投项目取得的
手续文件，爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）已取得《江苏省投资项目备案证》（常新政务技备〔2025〕33号）和《关于爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目环境影响报告表的批复》（常新政务环表﹝2025﹞86号），爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目已取得《江苏省投资项目备案证》（常新政务备〔2025〕552号）、
无需办理环评手续，募投项目的环保验收等尚需履行的程序最终完成预计不存在重大不确定性。
七、结论综上，本所律师认为：
1、除尚须取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
2、拟购买资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权
利受到限制或禁止转让的情形，在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
4、本次交易仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）3-2-238（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
徐萍崔小峰年月日
3-2-239
沪公网安备31011802005267号
