德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要

阜新德尔汽车部件股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：德尔股份

股票代码：300473.SZ

收购人名称：上海德迩实业集团有限公司

住所：上海市崇明区横沙乡红丰路33号（上海横泰经济开发区）

通讯地址：上海市宝山区园新路 185号 1幢 1层 A区

收购人一致行动人1：李毅

住所/通讯地址：上海市长宁区黄金城道******

收购人一致行动人2：辽宁德尔实业股份有限公司

住所：辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303

通讯地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303

收购人一致行动人3：福博有限公司

住所：43948 Plymouth Oaks Blvd Plymouth Michigan 48170

通讯地址：43948 Plymouth Oaks Blvd Plymouth Michigan 48170

签署日期：二〇二五年十二月

1声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在德尔股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在德尔股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。德尔股份股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购德尔股份的股份。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致

行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节收购人及其一致行动人介绍................................5

一、收购人：上海德迩.......................................5

二、收购人一致行动人1：李毅...............................11

三、收购人一致行动人2：德尔实业...........................15

四、收购人一致行动人3：福博公司...........................17

第二节本次收购目的及决策.....................................20

一、本次收购目的..........................................20

二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处

置其已拥有权益的股份的计划....................................21

三、本次交易需要履行的相关程序............................23

第三节收购方式..............................................24

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况..24

二、本次收购的方式........................................24

三、本次收购相关协议的主要内容............................24

四、本次收购支付对价的资产的基本情况......................34

五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.....................................................36

第四节免于发出要约的情况....................................37

一、免于发出要约的事项及理由..............................37

二、本次收购前后上市公司股权结构变化......................37

三、本次免于发出要约事项的法律意见........................37

第五节其他重大事项..........................................38

收购人声明................................................39

一致行动人声明..............................................40

3释义

本报告书摘要指《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要》

德尔股份、上市公司指阜新德尔汽车部件股份有限公司

收购人、上海德迩指上海德迩实业集团有限公司

收购人的一致行动人指李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司德尔实业指辽宁德尔实业股份有限公司

福博公司指福博有限公司（FZB INDUSTRY INC.）

兴百昌合伙指上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限交易对方指

合伙）

爱卓科技、标的公司指爱卓智能科技（上海）有限公司普安企管指上海普安企业管理咨询有限公司上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的本次交易、本次重组指

爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

标的资产指爱卓科技100%股权

发行股份购买资产指上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权本次收购指收购人通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股份

《发行股份购买资产上市公司与上海德迩于2024年11月签署的《发行股份购买资产协议》指协议》及其补充协议及其补充协议《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公司之业《业绩补偿协议》及绩补偿协议》《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有指其补充协议限公司之业绩补偿协议之补充协议》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》《发行股份购买资产《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书》、重组指暨关联交易报告书（草案）》报告书

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

4第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人：上海德迩

（一）上海德迩基本情况公司名称上海德迩实业集团有限公司统一社会信

91310113MA1GM75127

用代码

注册地址上海市崇明区横沙乡红丰路33号（上海横泰经济开发区）主要办公地

上海市宝山区园新路 185 号 1幢 1层 A区

点/通讯地址法定代表人李毅注册资本5000万元人民币

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间2017.12.14

一般项目：电气设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；

建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；工程和技术研究和试验

经营范围发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2017.12.14至2067.12.13

股东上海普安企业管理咨询有限公司（持股100%）

联系电话021-60905065

（二）上海德迩的股权结构及控制关系

1、上海德迩股权结构

截至本报告书摘要签署日，上海普安企业管理咨询有限公司持有收购人

100%的股权，收购人的股权结构如下：

52、收购人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，普安企管持有收购人100%的股份，为收购人的控股股东；李毅先生持有普安企管60%的股份，为收购人的实际控制人。收购人控股股东普安企管的基本情况如下：

公司名称上海普安企业管理咨询有限公司统一社会信用代

9131011275033267XP

码

注册地址上海市崇明区横沙乡富民支路58号4803室（上海横泰经济开发区）

主要办公地点/通上海市宝山区园康路268号讯地址法定代表人李毅注册资本3000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间2003.05.19一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术经营范围

造型策划，专业设计服务，室内装饰装修，广告设计、制作、代理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2003.5.19至2033.5.18

股东李毅（持股60%），安凤英（持股40%）联系电话021-36510863实际控制人李毅的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人一致行动人1：李毅”。

6（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及

其主营业务情况

1、收购人所控制的核心企业情况

截至本报告签署日，上海德迩除控制爱卓科技外，其他所控制的核心企业及核心业务情况如下：

注册资本持股比例/控制方序号公司名称主营业务（万元）式

上海德迩新能源技直接持有97.40%

110267.03现无具体生产或经营业务

术有限公司的股权

上海永普机械制造直接持有90%的

25000.00现无具体生产或经营业务

有限公司股权

阜新德尔机械制造直接持有100%

3150.00现无具体生产或经营业务

有限公司的股权

2、收购人实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告签署日，李毅除控制上市公司德尔股份及其子公司外，所控制的核心企业及核心业务情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例/控制方式主营业务

辽宁德尔实业股直接持有96.5%的股

13000万元股权投资管理

份有限公司权通过德尔实业间接控

2福博有限公司60000股股权投资管理

制100%的股权上海普安企业管现无具体生产或经营业

33000万元直接持有60%的股权

理咨询有限公司务

上海盈琰企业管直接持有99%的份额

4理咨询合伙企业1200万元并担任执行事务合伙股权投资管理（有限合伙）人上海和兴达生物现无具体生产或经营业

5600万元直接持有51%的股权

科技有限公司务宁波同普企业管现无具体生产或经营业

6100万元直接持有99%的股权

理咨询有限公司务

上海致密企业管直接持有56.67%的

7理咨询合伙企业30万元份额并担任执行事务股权投资管理（有限合伙）合伙人

上海兴百昌企业直接持有50.01%的

8管理咨询合伙企30万元份额并担任执行事务股权投资管理业（有限合伙）合伙人

7序号公司名称注册资本持股比例/控制方式主营业务

阜新德迩氢能搬通过德尔实业间接控现无具体生产或经营业

910000万元

运设备有限公司制55.9%的股权务通过上海永普机械制

造有限公司、德尔实辽宁德尔企业管

业间接持有份额，李10理中心（有限合5000万元股权投资管理毅控制的上海永普机

伙）械制造有限公司担任执行事务合伙人通过辽宁德尔企业管

理中心（有限合伙）阜新创富企业管现无具体生产或经营业

115000万元间接持有和直接持

理有限公司务有，合计控制100%的股权持有并管理下属企业的上海德迩实业集通过普安企管间接控

125000万元股权，不存在实际生产经

团有限公司制100%的股权营

通过普安企管、上海

上海丰禾精密机1066.8671高压清洗机的研发、生产

13德迩间接持有，合计

械有限公司万元和销售

控制100%的股权

通过上海德迩、赣州浩金致远股权投资中

上海德迩新能源10267.03现无具体生产或经营业

14心（有限合伙）间接

技术有限公司万元务持有，合计控制

97.40%的股权

通过上海德迩间接持上海永普机械制现无具体生产或经营业

155000万元有和直接持有，合计

造有限公司务

控制100%的股权通过上海德迩和上海爱卓智能科技兴百昌企业管理咨询

1089.3313汽车覆膜饰件、汽车包覆

16（上海）有限公合伙企业（有限合伙）万元饰件的研发、生产和销售

司间接持有，合计控制

100%的股权

阜新德尔机械制通过上海德迩间接控现无具体生产或经营业

17150万元

造有限公司制100%的股权务爱卓智能科技通过爱卓智能科技

汽车覆膜饰件、汽车包覆

18（常州）有限公3000万元（上海）有限公司间饰件的研发、生产和销售

司接控制100%的股权爱卓智能科技通过爱卓智能科技

汽车包覆饰件的研发、生

19（安庆）有限公1000万元（上海）有限公司间产和销售

司接控制100%的股权

8序号公司名称注册资本持股比例/控制方式主营业务

通过上海德迩新能源

技术有限公司、上海盈琰企业管理咨询合

英飞腾（上海）

6529.4118伙企业（有限合伙）、

20氢能源发展有限氢燃料电池系统的研发

万元辽宁创鑫企业管理中公司心（有限合伙）间接持有，合计控制

56.67%的股权

通过英飞腾（上海）

英飞腾（中国）氢能源发展有限公司现无具体生产或经营业

2110000万元

有限公司间接控制100%的股务权

通过英飞腾（上海）阜新安成企业管氢能源发展有限公司现无具体生产或经营业

225000万元

理有限公司间接控制100%的股务权通过上海逸来企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波同普济宁远山半导体企业管理咨询有限公现无具体生产或经营业

23科技合伙企业26000万元

司间接持有，李毅控务（有限合伙）制的宁波同普企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人通过济宁远山半导体科技合伙企业（有限远山新材料科技氮化镓材料、芯片及器件

2422220万元合伙）间接持有，合

有限公司的研发、生产和销售

计控制76.51%的股权通过远山新材料科技

远山博芯（上海）集成电路芯片、半导体分

有限公司间接持有，

25半导体科技有限500万元立器件研发、设计、技术

合计控制100%的股公司服务和销售权通过上海德迩新能源技术有限公司和上海

常州威曼新能源致密企业管理咨询合柴油发动机的研发、生产

26500万元

有限公司伙企业（有限合伙）和销售

间接持有，合计控制

100%的股权

通过上海丰禾精密机

MOVAC株式会 3000万日械有限公司间接持清洗机械的设计、开发及

27社元有，合计控制100%配件销售的股权

9序号公司名称注册资本持股比例/控制方式主营业务

通过上海丰禾精密机

FE-MOVACTEC械有限公司间接持高压水清洗机及其零部

28 HNOLOGIESIN 60000股有，合计控制100%件的销售C的股权通过上海永普机械制

Yongpu USA 2000000 造有限公司间接持现无具体生产或经营业

lnc 股有，合计控制 100% 务的股权通过阜新安成企业管

Ancheng 理有限公司间接持

301500股持股公司

Industries Inc. 有，合计控制 100%的股权

通过 Ancheng

Infintium Fuel 集研发、生产及销售为一

145000000 Industries Inc. 间接

31 Cell Systems 体的氢动力系统解决方

股授权股份持有，合计控制Inc. 案提供商

70.6%的股权

（四）上海德迩的主营业务及最近三年财务状况

上海德迩系持股型公司，主要业务为持有并管理下属企业的股权，不存在实际生产经营。收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

总资产6218.896437.598911.19

所有者权益6218.126317.614647.08

营业收入0.0083.78140.57

净利润-99.491670.53-289.39

净资产收益率-1.60%26.44%-6.23%

资产负债率0.01%1.86%47.85%

注1：2024年的财务数据已经审计，2022、2023年的财务数据未经审计注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

注3：净资产收益率=净利润/所有者权益*100%。

（五）上海德迩最近五年合法合规情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

10（六）上海德迩的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上海德迩董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或地区姓名曾用名现任职务国籍长期居住地的居留权李毅无执行董事中国中国美国韩艳无监事中国中国无孟实无财务负责人中国中国无

截至本报告书摘要签署日，上述收购人董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）上海德迩在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，上海德迩及其控股股东、实际控制人不存在直接及间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

二、收购人一致行动人1：李毅

（一）基本情况

姓名：李毅

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：2101021966********

住所：上海市长宁区黄金城道******

通讯地址：上海市长宁区黄金城道******

是否取得其他国家或者地区的居留权：是，美国

11（二）最近五年内的职业、职务情况

截至本报告书摘要签署日，除在上市公司及其子公司任职外，收购人一致行动人李毅先生最近5年内的主要职业、职务情况如下：

任职单位担任的职任职单位主与任职单位是否存在产任职期间任职单位注册地名称务营业务权关系辽宁省阜新市高

董事长、股权投资业2010.11至新技术产业开发

德尔实业直接持有96.5%的股权经理务今区56号金地花园上海市崇明区横持有并管理

2017.12沙乡红丰路33号通过普安企管间接控制

上海德迩执行董事下属企业的

至今（上海横泰经济100%的股权股权开发区）上海盈琰上海市崇明区横企业管理

执行事务股权投资管2019.11至沙乡富民支路58直接持有99%的份额并咨询合伙合伙人理今号（上海横泰经济担任执行事务合伙人企业（有限开发区）

合伙）上海致密上海市崇明区横企业管理

执行事务股权投资管2020.9至沙乡富民支路58直接持有56.67%的份额咨询合伙合伙人理今号（上海横泰经济并担任执行事务合伙人企业（有限开发区）

合伙）上海兴百上海市崇明区横昌企业管

执行事务股权投资管2020.8至沙乡富民支路58直接持有50.01%的份额理咨询合合伙人理今号（上海横泰经济并担任执行事务合伙人伙企业（有开发区）限合伙）

2014.4-20上海丰禾高压清洗机24.8（董事通过普安企管、上海德上海市宝山区园精密机械董事的研发、生长），迩间接持有，合计控制康路268号

有限公司产和销售2025.1至100%的股权今（董事）汽车覆膜饰通过上海德迩和上海兴爱卓智能

件、汽车包百昌企业管理咨询合伙

科技（上2005.12上海市宝山区园执行董事覆饰件的研企业（有限合伙）间接

海）有限公至今新路185号

发、生产和持有，合计控制100%的司销售股权清洗机械的富山县下新川郡通过上海丰禾精密机械

MOVAC株 2012.5 至

董事设计、开发朝日町山崎3889有限公司间接持有，合式会社今

及配件销售番地计控制100%的股权

12任职单位担任的职任职单位主与任职单位是否存在产

任职期间任职单位注册地名称务营业务权关系通过上海德迩新能源技

术有限公司、上海盈琰英飞腾（上上海市宝山区园企业管理咨询合伙企业

海）氢能源氢燃料电池2020.6-至

董事长新路185号1幢1（有限合伙）、辽宁创发展有限系统的研发今层 C区鑫企业管理中心（有限公司

合伙）间接持有，合计控制56.67%的股权汽车覆膜饰爱卓智能件、汽车包通过爱卓智能科技（上科技（常2021.4-至常州市新北区宝执行董事覆饰件的研海）有限公司间接控制

州）有限公今塔山路28号

发、生产和100%的股权司销售安徽省安庆市迎爱卓智能汽车包覆饰江区迎江经济开通过爱卓智能科技（上科技（安2024.1-至执行董事件的研发、发区秦潭湖装备海）有限公司间接控制

庆）有限公今

生产和销售制造科技园6号100%的股权司楼通过上海德迩新能源技常州威曼柴油发动机术有限公司和上海致密

2020.11-常州市新北区宝

新能源有执行董事的研发、生企业管理咨询合伙企业至今塔山路28号

限公司产和销售（有限合伙）间接持有，合计控制100%的股权

许可项目：

各类工程建设活动；建设工程设计；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准上海手取上海市松江区新

后方可开展2020.1-至

商贸有限董事桥镇莘砖公路668直接持股30%

经营活动，今公司号324室具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般

项目：服装服饰及辅

料、针纺织

品、家具、

13任职单位担任的职任职单位主与任职单位是否存在产

任职期间任职单位注册地名称务营业务权关系建筑装潢材

料、日用百

货、灯具灯

饰、床上用

品、工艺品、家用电器的销售，货物或技术进出

口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），电子商务

（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨

询（除经纪），从事计算机科

技、网络科技领域内的

技术开发、

技术转让、

技术咨询、

技术服务，电脑图文设

计与制作，家居用品设计。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

氮化镓材2022.7-20通过济宁远山半导体科远山新材料、芯片及24.5（董事董事长、山东省济宁市高技合伙企业（有限合伙）料科技有器件的研长），董事新区海川路9号间接持有，合计控制限公司发、生产和2025.1至

76.51%的股权

销售今（董事）

14（三）最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，李毅先生最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

李毅先生控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况请详见本报

告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人：上海德迩”

之“（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况”

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除德尔股份外，李毅先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、收购人一致行动人2：德尔实业

（一）基本情况公司名称辽宁德尔实业股份有限公司统一社会信

91210900670455004P

用代码

注册地址辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303主要办公地

辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303

点/通讯地址法定代表人李毅注册资本3000万元

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立时间2007.12.28

15公司名称辽宁德尔实业股份有限公司一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理

经营范围咨询；机械设备租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2007.12.28至无固定期限李毅（持股96.5%），吕洪林（持股1.5%），周家林（持股1%），张瑞（持股东股0.6%），李雪飞（持股0.4%）联系电话0418-3399123

（二）德尔实业的股权结构及控制关系

德尔实业的股权结构如下：

（三）德尔实业的主营业务及最近三年财务状况

德尔实业主营业务为股权投资业务，未有实际生产经营业务。

德尔实业最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

总资产46126.1736778.8237252.15

所有者权益18665.7616543.1717122.97

资产负债率59.53%55.02%54.03%

营业收入-754.72-

净利润2122.60-579.81-98.78

净资产收益率11.37%-3.50%-0.58%

注1：上述数据已经审计；

16注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

注3：净资产收益率=净利润/所有者权益*100%。

（四）德尔实业最近五年合法合规情况截至本报告书摘要签署日，德尔实业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）德尔实业的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，德尔实业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他长期居姓名曾用名现任职务国籍国家或地区的住地居留权

李毅无董事长、经理中国中国美国韩艳无董事中国中国无安国军无董事中国中国无宋冬梅无监事中国中国无

截至本报告书摘要签署日，德尔实业的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）德尔实业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除德尔股份外，德尔实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、收购人一致行动人3：福博公司

（一）基本情况公司中文名称福博有限公司

公司英文名称 FZB INDUSTRY INC.注册地址 43948 Plymouth Oaks Blvd Plymouth Michigan 48170

住所 43948 Plymouth Oaks Blvd Plymouth Michigan 48170

17法定代表人安凤英

注册资本60000股企业类型投资和设备公司

成立时间2009.10.14经营范围美国密歇根州一般公司法允许的合法经营活动。

经营期限无期限

股东德尔实业（持股100%）

（二）福博公司的股权结构及控制关系

（三）福博公司的主营业务及最近三年财务状况

福博公司主营业务为股权投资，未存在实际生产经营业务。

福博有限公司最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

总资产9167.728532.868188.02

所有者权益5466.135438.505459.28

资产负债率40.38%36.26%33.33%

营业收入---

净利润-53.13-112.41-96.47

净资产收益率-0.97%-2.07%-1.77%

注1：2024年财务数据已经审计，2022、2023年财务数据未经审计。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

注3：净资产收益率=净利润/所有者权益*100%。

18（四）福博公司最近五年合法合规情况截至本报告书摘要签署日，福博公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）福博公司的主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，福博公司主要负责人的基本情况如下：

是否取得其他国姓名现任职务国籍长期居住地家或地区的居留权

安凤英 President 中国中国美国

截至本报告书摘要签署日，福博公司主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）福博公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除德尔股份外，福博公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

19第二节本次收购目的及决策

一、本次收购目的

（一）围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括*降噪、隔热及轻量化类产品*电机、电泵及机械泵类产品*电控及汽车电子类产

品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。

标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。一方面，上市公司和标的公司均属于汽车零部件行业，本次交易系同行业并购，符合上市公司做大做强汽车零部件主业的战略目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于不同的汽车子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。

（二）充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等

方面的协同效应，实现互利共赢上市公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应。上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、

日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等国内外知名整车厂。标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新

泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。本次交易完成后，双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发。

上市公司和标的公司在产品配套与研发方面具有较强的协同效应。其一，上市公司降噪(NVH)、隔热及轻量化产品均具有开模具需求，标的公司具有成熟的模具设计、制造的能力，能够为上市公司该类产品设计、制造模具。其二，上市公司电泵、电机及机械泵类产品以及电控、汽车电子类产品系机电一体化总成产

20品，目前结构件主要为金属，现有轻量化需求，部分部件将采用塑料壳体替代故

标的公司具有设计生产该类塑料壳体及模具的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。

（三）标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利

于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力标的公司成立于2005年主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发生

产和销售，深耕主业20年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。

2023年度、2024年度、2025年1-6月，标的公司收入规模、盈利能力实现

稳步增长，且持续获得新老客户的产品定点，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人暂不存在未来12个月内继续增持或处置德尔股份的详细计划。如未来所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

上海德迩对通过本次收购取得的德尔股份新发行的股份锁定期安排承诺如

下:“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价

或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过

21本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排

的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》

项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”根据《收购办法》第七十四条规定，李毅、德尔实业及福博公司承诺如下：

“1、对于本公司/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

4、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据

相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

22三、本次交易需要履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的相关程序如下：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第

二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会

第八次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二

次会议、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议、第五届监事会第

六次会议、第五届监事会第九次会议、第五届监事会第十次会议、第五届监事会

第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙

人决议审议通过；

5、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意；

6、2025年11月7日深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2025年第10

次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了本次交易；

7、2025年12月15日，中国证监会出具《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易注册申请。

23第三节收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

德尔实业1788374211.85%1788374210.52%

福博公司1599150010.59%159915009.40%

李毅5624840.37%5624840.33%

上海德迩--1908127211.22%

其他股东11653537577.19%11653537568.52%

合计150973101100.00%170054373100.00%

如上表所示，本次交易前，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22.44%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接控制上市公司合计22.81%股权，为上市公司实际控制人。

本次交易后，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计19.92%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计31.47%股权，为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次收购的方式

本次收购方式为上海德迩以其所持有的标的公司70%股权认购上市公司增发股份。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

242024年11月15日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件通过发行股份的方式购买乙方持有的爱卓科技70%股权（本小节简称“标的资产”）。

2025年1月17日，甲乙双方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，

经甲乙双方协商一致，根据《重组管理办法》等法律法规规定，依据《资产评估报告》的最终评估结论，就标的资产的交易价格及相关事宜达成补充约定。

2、交易价格及定价依据

《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：

“双方同意，标的资产的交易价格以金证评估出具的《资产评估报告》的评估结论确认的评估值27000.00万元为基础，协商确定标的资产的最终交易价格为27000.00万元。”

3、支付方式

《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：

“根据《发行股份购买资产协议》，本次甲方向乙方非公开发行 A股股票的数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价／本次发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据《发行股份购买资产协议》第3.3.1条确定的本次重组的股份发行价格 14.15 元/股计算，甲方应向乙方发行的 A 股股份数量为

19081272股。

若甲方股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资

产发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。甲方向乙方发行股份的数量最终以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。”

4、资产交付或过户的时间安排

（1）《发行股份购买资产协议》约定：

“在本协议生效后，乙方应按本协议约定将标的资产转让予甲方，甲方应按

25本协议约定向乙方发行股份，具体时间安排由双方签署补充协议明确。”

（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：

“甲方应在标的资产过户至甲方名下之后完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于在深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续等，将本次发行股份购买资产的股份登记在乙方名下；乙方应就此向甲方提供必要的配合。”

5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：

“双方一致同意，评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的公司过渡期产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担。”

6、与资产相关的人员安排

《发行股份购买资产协议》约定：

“本次交易不涉及标的公司人员现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题；标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原签署的劳动合同继续履行。”

7、合同的生效条件和生效时间

（1）《发行股份购买资产协议》约定：

“本协议自双方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任和信息披露及保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：*本次重组经德尔股份的董事会和股东大会批准。

*深交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。*相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案

或许可（如有）。

26本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协

议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

就本次转让标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其

他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。

本协议于下列情形之一发生时终止：*本协议经双方协商一致，可在生效前终止。*本次重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。”

（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：

“本补充协议系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份购买资产协议》具有同等的法律效力。”

8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。

9、违约责任条款

《发行股份购买资产协议》约定：

“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。

如因受中国法律的限制，或因德尔股份股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。”

（二）《股权转让协议》

1、合同主体、签订时间

272024年11月15日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与兴百昌合伙（本小节简称“乙方”）签署《股权转让协议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件零对价受让乙方持有的爱卓科技30%股权（本小节简称“标的股权”）。

2、交易价格及定价依据

各方同意，鉴于乙方持有的标的股权所对应的注册资本并未实缴，经协商一致，本次股权转让的股权转让价格确定为0元。

3、支付方式不涉及。

4、资产交付或过户的时间安排

本次股权转让的先决条件：（1）本次股权转让已经完成令德尔股份满意的尽职调查。（2）各方的内部有权决策机构已经审议批准本次股权转让相关事项。

（3）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核

准、备案或许可（如有）。

在本协议约定的先决条件实现后，乙方应按本协议约定将标的股权转让予甲方，积极协助标的公司办理相关变更手续，包括但不限于公司章程的修改以及市场监督管理变更登记手续。

5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属不涉及。

6、与资产相关的人员安排不涉及。

7、合同的生效条件和生效时间

本协议自双方签署之日起成立并生效。

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

28本协议于下列情形之一发生时终止：（1）本协议经双方协商一致，可在生效前终止。（2）本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。

8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。

9、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。

（三）《业绩补偿协议及其补充协议》

1、合同主体、签订时间

2025年1月17日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺达成协议。

2025年10月20日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议之补充协议》，就本次承诺净利润实现情况的确定条款进行了变更。

2025年11月13日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就不可抗力条款进行了变更。

2、承诺净利润数

根据《业绩补偿协议》约定：

“乙方同意对本次重组实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于2025

29年完成标的资产交割，该三年为2025年、2026年及2027年，以此类推）标的

公司所实现的经审计的净利润数进行承诺，并在标的公司未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。

乙方承诺，标的公司2025-2027年度的承诺净利润数如下：

年度（单位：万元）2025年度2026年度2027年度

承诺净利润2339.752700.863401.78如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延。”

3、承诺净利润实现情况的确定

根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定：

“1、双方同意，甲方应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告（以下简称“专项报告”）。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

2、为免异议，本协议所指承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募

集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。”

4、业绩补偿

根据《业绩补偿协议》约定：

30“1、双方同意，触发业绩补偿条件如下：（1）标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或

（2）标的公司2025年度和2026年度累积实现净利润未达到2025年度和

2026年度累积承诺净利润；或

（3）标的公司2025年度、2026年度和2027年度累积实现净利润未达到2025年度、2026年度和2027年度累积承诺净利润。

业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺

人取得交易对价-累积已补偿金额。

业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

3、若业绩承诺期内，乙方因标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于

截至当期期末累积承诺净利润数而需向甲方进行补偿的，甲方应在需补偿当年年报公告后15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金

额及股份数量，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。如甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会

设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲

31方将尽快办理该等股份的注销事宜。若甲方股东大会否决回购注销相关议案，甲

方应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。

自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若乙方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向甲方

进一步进行现金补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。”

5、减值测试及补偿

根据《业绩补偿协议》约定：

“1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间甲方应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行

减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

2、如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格

﹢已补偿现金，则乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿（以下简称“另需补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿（以下简称“现金补偿”）。

其中，（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东

增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；（2）另需补偿的股份数量=标的公司股东全部权益期末减值额/本次发行

价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数；以及（3）现金补偿金额=（另需补偿的股份数量-业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次发行价格。

3、双方同意，乙方因利润补偿及减值测试补偿向甲方进行的股份补偿及现

金补偿总额合计不超过其获得的交易对价；且乙方以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。”

326、违约责任

根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定：

“1、任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。

2、如因受中国法律的限制，或因德尔股份股东大会或证券监管部门未能通

过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

3、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务（包括股份补偿与现金补偿），则每逾期一日应按照逾期未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。”

7、协议的生效、履行、变更和解除

根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定：

“《业绩补偿协议》的生效、履行、变更和解除的相关约定如下：1、本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日

起生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的本协议相应同时解除或终止。

2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）协议经双方协商一致，可在生效前终止。（2）本次重组由于其他客观原因而不能实施，本协议终止。

《业绩补偿协议之补充协议》的生效、履行、变更和解除的相关约定如下：

1、本协议自双方签署之日起成立，自《业绩补偿协议》生效之日起生效；

若《业绩补偿协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。

2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

333、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）协议经双方协商一致，可在生效前终止。（2）本次重组由于其他客观原因而不能实施，本协议终止。

《业绩补偿协议之补充协议（二）》的生效、履行、变更和解除的相关约定

如下：

1、本协议自双方签署之日起成立，自《业绩补偿协议》生效之日起生效；

若《业绩补偿协议》被解除或终止的本协议相应同时解除或终止。

2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）本协议经双方协商一致，可在生效前终止。（2）本次重组由于其他客观原因而不能实施，本协议终止。”四、本次收购支付对价的资产的基本情况

本次收购，收购方上海德迩支付对价的资产为其持有的爱卓科技70%的股权。

标的公司的情况如下：

（一）爱卓科技的基本情况

公司名称爱卓智能科技（上海）有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市宝山区园新路185号法定代表人李毅

注册资本1089.3313万元

统一社会信用代码 91310000782831481D

成立日期2005.12.05

从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；集经营范围

成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电子产

品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）爱卓科技的股权结构

截至本报告书摘要签署日，爱卓科技的股权结构如下：

34序认缴出资额认缴出资所实际缴出资实缴出资所

股东名称号（万元）占比例额（万元）占比例上海德迩实业集团有限

1762.531970%762.5319100%

公司上海兴百昌企业管理咨

2326.799430%00%

询合伙企业（有限合伙）

合计1089.3313100%762.5319100%

注：兴百昌合伙尚未完成对爱卓科技的实缴出资。

（三）爱卓科技的财务状况根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2025)第10465号《审计报告》，标的公司最近二年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

1、合并资产负债表主要数据

主要财务指标

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日（单位：万元）

资产总计39342.2639424.0321825.71

负债合计30440.9733169.4717929.80

所有者权益8901.296254.563895.91

2、合并利润表主要数据

主要财务指标

2025年1-6月2024年度2023年度（单位：万元）

营业收入26138.2336880.7021829.90归属于母公司所有者的

2646.732358.651425.88

净利润扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净2654.382359.141567.91利润

3、合并现金流量表主要数据

主要财务指标

2025年1-6月2024年度2023年度（单位：万元）

经营活动产生的现金流量净额1221.64869.95641.07

投资活动产生的现金流量净额-622.15-962.57-456.64

筹资活动产生的现金流量净额10.741100.98-92.75

（四）资产评估及作价情况

35其

本次拟交交易标的名评估方他基准日评估结果增值率易的权益交易价格称法说比例明

爱卓科技2024年927000.0027000.00

收益法392.12%100%无

100%股权月30日万元万元

五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

本次收购前，一致行动人李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接持有上市公司34437726股，合计控制上市公司22.81%股权，其中部分股权存在股权质押情形。

收购人上海德迩对通过本次收购取得的德尔股份新发行的股份锁定期安排

承诺如下:“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价

或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》

项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”

36第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定:“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次交易前，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22.44%股权，为上市公司控股股东;李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接控制上市公司合计22.81%股权，为上市公司实际控制人。李毅、德尔实业及福博公司为收购人的一致行动人，德尔实业、福博公司与收购人均为李毅控制的公司。本次交易完成后(不考虑募集配套资金)，李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计31.47%股权，其拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购办法》的相关规定，本次交易将触发收购人要约收购义务。

本次发行股份购买资产的交易对方已承诺通过本次交易认购取得的上市公

司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，上市公司2025年第一次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

北京市汉坤律师事务所已就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市汉坤律师事务所关于上海德迩实业集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

37第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

38收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海德迩实业集团有限公司（公章）

法定代表人（授权代表）：___________________年月日