北京市汉坤律师事务所

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阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-10 号

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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-10 号

致：阜新德尔汽车部件股份有限公司

北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。

本法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。

除非在本法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同含义。

本所同意将本法律意见书作为上市公司申请进行本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

2本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政

府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称“中国法律”）

等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易中募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行

过程和认购对象合规性出具法律意见如下：

3一、本次交易的批准和授权

1、德尔股份的批准和授权

2024年11月15日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年1月17日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会

议再次审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年1月27日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会

议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年4月22日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会

议审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年5月12日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易

有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年5月29日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。

2025年9月22日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次

交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年10月20日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充4协议>的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交

易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2025年11月13日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等

与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。

2026年1月19日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方的批准与授权

根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组交易对方均已按其各自内部制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必要的内部决策程序。

3、深交所的审批2025年11月7日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025

年第10次审议会议结果公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会对本次交

易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

4、中国证监会的注册2025年12月17日，德尔股份收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），同意本次交易的注册申请。

综上，经核查，本所律师认为：本次发行已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效，可依法实施。

二、本次发行的发行过程和发行结果

发行人本次发行由东方证券股份有限公司担任主承销商。经核查，本次发行的实施情况如下：

（一）认购邀请5根据发行人及主承销商向深交所报送《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》及《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件，发行人和主承销商向193名（剔除重复）符合条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件等文件，邀请其参与本次发行认购，具体包括：截至2026年1月20日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）中的16家，证券投资基金管理公司93家，证券公司46家，保险机构投资者27家，其他投资者11家。

除上述投资者外，在发行人和主承销商在报送发行方案后至申购日（2026年1月29日）上午9:00前，有8名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件。新增的8名意向投资者具体情况如下：

序号新增投资者名称

1上海荣晟私募基金管理有限公司

2刘敏

3深圳市共同基金管理有限公司

4上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

5王福君

6青岛鹿秀投资管理有限公司

7张宇

8西藏星瑞企业管理服务有限公司

本所律师见证下，发行人及主承销商于2026年1月26日至2026年1月29日申购报价前以电子邮件或邮寄的方式向上述符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、

发行对象及分配股数的确定程序和规则、发行失败情形及安排、特别提示等内容。

经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效；本次认购邀请文件的发送对象范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。

（二）申购报价6经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（即2026年1月29日上午9:00-12:00），发行人及主承销商收到15名投资者回复的《申购报价单》及其附件，上述15名投资者的报价情况如下：

申购价格是否缴纳

序号询价对象名称申购金额（元）是否有效

（元/保证金股）西藏星瑞企业管理服务有限

127.9010000000.00是是

公司青岛鹿秀投资管理有限公司

2-鹿秀长颈鹿6号私募证券28.9010000000.00是是

投资基金上海睿亿投资发展中心（有

3限合伙）-睿亿投资攀山二期26.5010000000.00是是

证券私募投资基金上海睿亿投资发展中心（有

4限合伙）-睿亿投资定增精选26.5010000000.00是是

十期私募证券投资基金

32.5714000000.00

5财通基金管理有限公司31.0552900000.00不适用是

29.3382700000.00

30.8910000000.00

6广发证券股份有限公司29.4922800000.00是是

28.7933800000.00

深圳市共同基金管理有限公26.2010000000.00

7司-海豚量化共同私募证券是是

投资基金25.9011000000.00

30.1510000000.00

8 UBSAG 不适用 是

25.8017000000.00

9东海基金管理有限责任公司30.8611000000.00不适用是

29.0029000000.00

浙江弘悦私募基金管理有限

10公司-弘悦晟泽一号私募证27.0054000000.00是是

券投资基金

25.8077400000.00

729.2025180000.00

11华安证券资产管理有限公司是是

28.5134380000.00

33.2916740000.00

12诺德基金管理有限公司31.7938890000.00不适用是

30.6965880000.00

13刘敏31.7150000000.00是是

上海荣晟私募基金管理有限

14公司-荣晟大阳领航私募证29.0010000000.00是是

券投资基金

15王福君32.0010000000.00是是

根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以及在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、人民币合

格境外机构投资者外，认购对象需在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金。

经核查，相关投资者均按时、完整的发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（按规定无需缴纳的除外），均为有效报价。本次发行的申购报价符合《证券发行与承销业务实施细则》的规定。

（三）本次发行的定价和配售对象的确定

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行对象为4名投资者，发行价格为31.71元/股，发行股份数量为2608010股。本次发行募集资金总额为人民币82699997.10元，扣除本次发行费用（不含税）人民币6783718.95元，募集资金净额为人民币75916278.15元。本次发行募集资金总额未超过上市公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

1财通基金管理有限公司44150113999996.71

2王福君3153579999970.47

3诺德基金管理有限公司122642638889968.46

4刘敏62472619810061.46

合计260801082699997.10

8经核查，本所律师认为，本次发行过程合法、合规；本次竞价确认的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象配售股数等发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销业务实施细则》的规定。

（四）签署《股份认购协议》发行人与上述获得配售的发行对象分别签署了《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对认购价格、认购数量及金额、支付方式、保密、违约责任、争议解决等事项进行了约定，经核查，本所律师认为，《认购协议》的签署符合《证券发行与承销业务实施细则》的规定。

（五）认购对象缴款和验资

1、发行人、东方证券于2026年1月29日向上述获得配售的发行对象发送

《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。

2、2026年2月4日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（众会字（2026）第00904号），根据该验资报告，截至2026年2月3日，主承销商指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购德尔股份本次发行股票

的资金人民币82699997.10元。

3、2026年2月4日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（众会字（2026）第00903号），根据该验资报告，截至2026年2月3日，德尔股份本次发行人民币普通股 A 股股票 2608010 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币31.71元，实际募集资金总额82699997.10元，扣除发行费用（不含税）人民币6783718.95元，募集资金净额为75916278.15元，其中新增注册资本人民币2608010.00元，计入资本公积金人民币73308268.15元。

经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《证券发行与承销业务实施细则》的规定。

综上，本所律师认为，本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律法规关于向特定对象发行股票的规定，本次发行结果公平、公正。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据发行人和主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行获配的4名投资者已完成投资者适当性评估，均符合主承销商对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。上述发行对象符合德尔股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。

9序投资者分类/风险承产品风险等级与风险承受能力是

发行对象名称号受等级否匹配

1 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是

2 王福君 C4 是

3 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是

4 刘敏 C4 是经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行的认购对象未超过

35名。

（二）发行对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象登记备案情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。

2、王福君、刘敏以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规

范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（三）关联关系核查

根据发行人出具的承诺函、本次发行认购对象提供的《申购报价单》，并经本所律师核查，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象均承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

10综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备

本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，

1、本次发行已取得必要的批准、授权；本次发行可依法实施；

2、本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价表》《认购协议》等法律文书合法、有效；

3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

（本页以下无正文）11（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市汉坤律师事务所（盖章）

负责人：

李卓蔚

经办律师：

年月日

12