德尔股份:北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

北京市汉坤律师事务所

关于

阜新德尔汽车部件股份有限公司

2026 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书汉坤（证）字[2026]第[35659-1]-O-2号

中国北京市东长安街 1号东方广场 C1座 9层 100738

电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522

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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

2026 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书汉坤（证）字[2026]第[35659-1]-O-2号

阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称“德尔股份”）：

北京市汉坤律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。受德尔股份委托，本所担任德尔股份 2026 年股票期权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》、董事会会

议文件、公司确认函等文件，并通过查询网络公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

在前述调查过程中，本所得到德尔股份如下保证：德尔股份所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。德尔股份提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具

日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的中国境内法律问题发表

法律意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书仅供德尔股份实施 2026 年股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

基于上述，现发表法律意见如下：

第一部分释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

释义项释义内容

德尔股份、公司指阜新德尔汽车部件股份有限公司本次激励计划、《激励计划（草阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权指案）》激励计划（草案）

激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的在股票期权、期权指未来以约定价格购买本公司股票的权利按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含激励对象指分公司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理

人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须授予日指为交易日

激励对象按照本次激励计划规定的条件和价格，购行权指买公司定向发行股票的行为

公司向激励对象授予股票期权所确定的、激励对象

行权价格指行权时购买公司股份的价格自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票

有效期指期权全部行权或注销之日止

等待期指激励对象获授的股票期权不得行权的期间

本次激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持行权期指有的股票期权可以行权并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获股票期权行权所行权条件指必需满足的条件

薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《自律监管指南第 1号》指

1号——业务办理》

《公司章程》指《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期《考核管理办法》指权激励计划考核管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

第二部分正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据中国证监会《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕966号）的核准，同意公司首次向社会公众发行新股不超过 2500万股，公司于 2015年 6月 12日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“德尔股份”，股票代码“300473”。

公司现持有阜新市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

912109007683076679的《营业执照》，住所为阜新市经济开发区 E路 55号，法

定代表人为李毅，注册资本为 17266.2383万元，营业期限自 2004年 11月 12日至无固定期限，类型为股份有限公司（外商投资、上市）。经营范围为汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及说明并经本所律师在国家企业

信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据公司提供的资料并经本所律师查验，德尔股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实施股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，德尔股份系依法设立且有效存续的上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利与义务，公司和激励对象发生异动时的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

2.激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 50人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）核心技术（业务）骨干。

以上首次授予激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

3.激励对象的核实

（1）根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；

（2）根据《激励计划（草案）》，薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）本次激励计划股票期权的来源、数量和分配

1.本次激励计划的激励形式

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权。

2.本次激励计划的标的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

3.本次激励计划拟授予的股票期权数量

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总量合计 500.00 万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 17266.2383 万股的 2.90%，其中首次授予

400.00万份，约占计划草案公告时公司股本的 2.32%，预留授予 100.00万份，约

占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.58%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 20.00%。

4.激励对象名单及权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划拟获授的期

占拟授予期权草案公告日公序号姓名职务国籍权数量（万总额的比例司股本总额的

份）比例

1 董事、财务总张锋中国 25.00 5.00% 0.14%

监

2 董事、董事会张磊中国 15.00 3.00% 0.09%

秘书

DUAN

3 YANG 中层管理人美国 25.00 5.00% 0.14%

WANG 员

中层管理人员及核心技术（业务）骨干（合

47 335.00 67.00% 1.94%计人）

预留部分 100.00 20.00% 0.58%

合计 500.00 100.00% 2.90%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益或因不再符合成

为激励对象而不得获授的权益，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额分配至预留部分权益或予以注销，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的股票数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、《上市规则》第 8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1.本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。

2.本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。首次授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内授出，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.本次激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4.本次激励计划的可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东会通过后，股票期权自首次授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的相关规定。

本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例

自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至股

第一个行权期 40%

票期权首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止

自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至股

第二个行权期 30%

票期权首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止

自股票期权首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至股

第三个行权期 30%

票期权首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止

若预留部分股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则各期行权安排与首次授予行权时间安排一致；若预留部分股票期权于公司 2026年第三

季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例

自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权授

第一个行权期 50%

予之日起 24个月内的最后一个交易日止

自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至股票期权授

第二个行权期 50%

予之日起 36个月内的最后一个交易日止

激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若行权条件未达成，则考核当期对应的股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划的规定注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

5.本次激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股

份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的情况符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、

第三十一条、第三十二条的规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1.股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份 30.88元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 30.88元价格购买 1股公司股票的权利。

2.股票期权行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），即每股 26.76元；

（2）本次激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），即每股 25.38元。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的行权价格及确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

1.股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）

条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予激励对象的股票期权考核年度为 2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排考核内容

公司需达到下列两个条件之一：

1、以 2025 年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 5%；

第一个行权期 2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 60%。

公司需达到下列两个条件之一：

1、以 2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 10%；

第二个行权期 2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2027年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 70%。

公司需达到下列两个条件之一：

1、以 2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于 15%；

第三个行权期 2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2028年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 80%。

注：1.上述“营业收入”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

2. 上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”指经审计的年度报告

中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若本次激励计划预留授予的股票期权于公司 2026年第三季度报告公告前授出，则预留授予的股票期权对应的考核与首次授予部分一致。

若本次激励计划预留授予的股票期权于公司 2026年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为 2027年—2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排考核内容

公司需达到下列两个条件之一：

1、以 2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 10%；

第一个行权期 2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2027年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 70%。

公司需达到下列两个条件之一：

1、以 2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于 15%；

第二个行权期 2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2028年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 80%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，不可递延至下期行权。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面行权比例如下：

考核结果合格不合格

个人层面行权比例 100% 0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

激励对象当期计划可行权的股票期权因绩效考核原因不能行权的，则由公司注销，不可递延至下期行权。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的授予与行权条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第三十一条及第三十二条的规定。

（七）本次激励计划的其他规定

经本所律师查验，《激励计划（草案）》对“本次激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“本次激励计划的实施程序”、“公司和激励对象各自的权利与义务”、“公司和激励对象发生异动时的处理”及其他事项做出的规定或说明，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件及其在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行的主要程序如下：

1．2026年 9月 9日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，同意公司实施本次激励计划，关联委员已回避表决。

2.2026年 9月 9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》，并同意将实施本次激励计划的有关议案提交股东会表决，关联董事已回避表决。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，为实施本次激励计划，公司仍需履行下列程序：

1.公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划相关议案。

2.公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。

3.公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象名单进行审核，充

分听取公示意见；公司在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5.公司股东会审议本次激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。

6.公司股东会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东会授权办理本

次激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需履行《管理办法》规定的后续程序；本次激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行。

四、本次激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

七、关联董事回避表决情况

经查验德尔股份第五届董事会第二十三次会议决议等会议相关文件，公司关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。

本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定；

（三）公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符

合《管理办法》的相关规定，公司尚需履行《管理办法》规定的后续程序；本次激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行；

（四）就实施本次激励计划，公司尚需根据本次激励计划的施行进度履行后续相关信息披露义务；

（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符