德尔股份:第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300473证券简称：德尔股份公告编号：2026-016

阜新德尔汽车部件股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日

在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十一次会议，公司于2026年4月16日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事

7名，实到董事7名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程

序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

与会董事认真听取了总经理李毅先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2025年度公司管理层落实董事会和股东会的各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况，公司整体经营情况良好。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

议案二：审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

公司独立董事王海艳女士、胡文涛女士、苏东海先生分别向董事会提交了

《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

议案三：审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。

公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

议案四：审议通过《关于公司2025年度审计报告的议案》

公司《2025年度财务报表及审计报告》详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

议案五：审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

议案六：审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度母公司实现净利润9334086.48元，2025年度归属于上市公司股东的净利润

157073738.82元。截至2025年12月31日，母公司未分配利润为-836564880.27元，归属于上市公司股东的未分配利润为-553971504.77元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，经董事会审慎研究决定，公司2025年度利润分配议案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

议案七：审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务

相关资格的专业审计机构。在2025年度担任公司审计机构，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度的审计机构，并提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际业务情

况和市场情况等与审计机构协商确定2026年度审计费用。公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）完成

2025年度工作情况及其执业质量进行了核查，具体内容详见同日在巨潮资讯网

披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《上市公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

议案八：审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》经审核，公司董事会认为：公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2025年度募集资金的存放、管理与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过。独立财务顾问东方证券股份有限公司对公司的募集资金存放、管理与使用情况出具了专项核查意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案九：审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过。独立财务顾问东方证券股份有限公司出具专项核查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

议案十：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》经审议，董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

议案十一：审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。议案十二：审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

董事会经审议，同意高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

公司董事李毅先生同时担任公司总经理、职工董事张磊先生同时担任董事会秘书，董事张锋先生同时担任财务总监，已对本议案回避表决。

审议结果：4票同意；0票反对；0票弃权，通过。

议案十三：审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），公司向上海德迩实业集团有限公司发行19081272股股份购买相关资产，并向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 2608010 股，综上，导致公司总股本由15097.3101万股变更为17266.2383万股，注册资本由人民币

15097.3101万元变更为17266.2383万元。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及其授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准、登记为准。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，且需以特别决议方式审议通过。

议案十四：审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案十五：审议通过《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的议案》

董事会认为：爱卓智能科技（上海）有限公司2025年扣除非经常性损益后