上海市广发律师事务所
关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录
一、关于收购人及一致行动人的主体资格....................................3
二、关于本次收购决定及收购目的......................................17
三、关于本次收购方式...........................................21
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................26
五、关于免于发出要约的情况........................................26
六、关于本次收购的后续计划........................................28
七、本次收购对上市公司的影响.......................................30
八、与上市公司之间的重大交易.......................................33
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................34
十、关于收购人的《收购报告书》......................................35
十一、结论意见...........................................律师事务所
关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》的法律意见
致：上海德迩实业集团有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”或“收购人”）的委托，作为其收购阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”）股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海德迩认购德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行的19081272股股份而编制的《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》等有关事宜，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、上海德迩、收购人：指上海德迩实业集团有限公司；
4、德尔股份、上市公司：指阜新德尔汽车部件股份有限公司；
5、普安企管：指上海普安企业管理咨询有限公司，收购人的控股股东；
6、收购人的一致行动人：李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公
司
17、德尔实业：指辽宁德尔实业股份有限公司；
8、福博公司：指福博有限公司；
9、爱卓科技：指爱卓智能科技（上海）有限公司，本次交易的标的公司；
10、本次交易：指德尔股份拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，即德尔股份拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项；
11、本次收购：指上海德迩通过所持资产认购德尔股份新增发行的
19081272股股份，导致上海德迩及一致行动人持有德尔股份的股份比例从
22.81%增加至31.47%（未考虑募集配套资金影响）；
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
14、《收购管理办法》：指中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》；
15、《准则第16号》：指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》；
16、《发行股份购买资产协议》：指《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公司之发行股份购买资产协议》及《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》；
17、《收购报告书》：指《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事2务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本
法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
3、本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人
部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
4、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、关于收购人及一致行动人的主体资格
（一）收购人及一致行动人的基本情况
本所律师查阅了收购人及其一致行动人的《营业执照》、《公司章程》以及
身份证件等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
1、收购人的基本情况
3根据本所律师的核查，上海德迩成立于2017年12月14日，现持有上海市
崇明区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310113MA1GM75127 的
《营业执照》，注册资本为5000万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李毅，住所为上海市崇明区横沙乡红丰路33号（上海横泰经济开发区），经营范围为“一般项目：电气设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；非居住房地产租赁。”，营业期限为2017年12月14日至2067年12月13日。
根据本所律师的核查，上海德迩系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，上海德迩未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、
第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
2、收购人的一致行动人
（1）李毅
根据本所律师的核查，李毅先生，男，1966年11月出生，中国国籍，拥有美国的永久居留权，公民身份证号为210102196611******，住所为上海市长宁区黄金城道。
最近五年，除在上市公司及其子公司任职外，李毅先生的主要任职情况如下：
任职单位名称目前担任的职务任职期间
德尔实业董事长、经理2010.11至今
上海德迩执行董事2017.12至今上海盈琰企业管理咨询合伙
执行事务合伙人2019.11至今企业（有限合伙）
4任职单位名称目前担任的职务任职期间
上海致密企业管理咨询合伙
执行事务合伙人2020.9至今企业（有限合伙）上海兴百昌企业管理咨询合
执行事务合伙人2020.8至今
伙企业（有限合伙）
2014.4-2024.8（董事长）
上海丰禾精密机械有限公司董事2025.1至今（董事）
爱卓智能科技（上海）有限公
执行董事2005.12至今司
MOVAC株式会社 董事 2012.5至今
英飞腾（上海）氢能源发展有
董事长2020.6至今限公司
爱卓智能科技（常州）有限公
执行董事2021.4至今司
爱卓智能科技（安庆）有限公
执行董事2024.1至今司
常州威曼新能源有限公司执行董事2020.11至今
上海手取商贸有限公司董事2020.1至今
2022.7-2024.5（董事长）
远山新材料科技有限公司董事长、董事2025.1至今（董事）
（2）德尔实业
根据本所律师的核查，德尔实业成立于2007年12月28日，现持有阜新市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210900670455004P的《营业执照》，注册资本为3000万元人民币，企业类型为股份有限公司，法定代表人为李毅，住所为辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303，经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子专用设备销售；
电子专用材料研发；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；机械设备租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术
5咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口”，营业期限为长期。
根据本所律师的核查，德尔实业系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，德尔实业未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、
第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（3）福博公司
根据本所律师的核查，福博公司成立于2009年10月14日，系注册地位于美国密歇根州的盈利公司，授权股份总额为60000股。
（二）收购人及一致行动人的股权结构和控制关系
本所律师查阅了收购人及一致行动人的《营业执照》《公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。
1、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人
（1）收购人的控股股东及实际控制人
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，普安企管持有上海德迩
100%的股权，系收购人的控股股东；李毅持有普安企管60%的股权，其配偶安
凤英持有普安企管40%的股权，李毅系收购人的实际控制人。
（2）收购人一致行动人的控股股东及实际控制人
根据本所律师的核查，收购人的一致行动人为李毅、德尔实业、福博公司。
德尔实业为股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，李毅持有其96.5%的股份，系德尔实业的控股股东、实际控制人。德尔实业持有福博公司100%的股权，系福博公司的控股股东，其实际控制人为李毅。
2、收购人及一致行动人的股权结构
（1）收购人
6根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海德迩的股权结构如
下图所示：
李毅安凤英
60%40%
上海普安企业管理咨询有限公司
100%
上海德迩实业集团有限公司
（2）收购人的一致行动人
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，德迩实业及福博公司的股权结构如下图所示：
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
本所律师查阅了收购人、收购人控股股东控制部分核心企业的《营业执照》
及其出具相关说明文件等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。
（1）收购人控制的核心企业情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除爱卓科技及其子公司外，上海德迩控制的核心企业情况如下：
7序
公司名称关联关系经营范围/主营业务号从事新能源科技专业领域内的上海德迩新能源技术
上海德迩持股技术开发、技术咨询、技术服1有限公司（以下简称
97.3992%务、技术转让；机械设备、机“德尔新能源”）
电设备、电子产品的销售
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经常州威曼新能源有限德尔新能源持股营活动具体经营项目以审批
2公司70%结果为准）一般项目:通用设备制造（不含特种设备制造）；
工业设计服务；新能源原动设备制造；模具销售
从事新能源科技、计算机软硬
件科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询；电池销售；
英飞腾（上海）氢能汽车租赁（不得从事金融租源发展有限公司（以德尔新能源持股赁）；能源设备、电子设备、
3下简称“英飞腾上40.5856%机电设备、机械设备、自动化海”）设备、仪器仪表的设计、批发与销售；货物及技术的进出口
业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
新能源科技、计算机软硬件科
技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，燃料电池及相关零部件研发、生
产制造（限分支）、销售和技术咨询，氢能源领域制氢、储氢、加氢及氢动力相关零部件
的批发和零售，新能源车辆的英飞腾（中国）有限英飞腾上海持股
4经营性租赁和商业运营服务，
公司100%
天然气、煤制气等的热电联产
系统推广及应用，能源设备、电子设备、机电设备、机械设
备、自动化设备、仪器仪表的
设计、批发、零售及进出口。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）
8对制造业和建筑业企业控股经
阜新安成企业管理有营，企业管理，财务咨询，市英飞腾上海持股5限公司（以下简称“阜场调查，计算机软件开发，电
100%新安成”）气机械，电子产品销售，货物及技术进出口
Ancheng Industries阜新安成持股6 Inc. （ 以 下 简 称 持股公司
100%“Ancheng”）
Infintium Fuel Cell Ancheng持股 集研发、生产及销售为一体的
7
Systems Inc. 70.6% 氢动力系统解决方案提供商从事新能源科技专业领域内的上海永普机械制造有
上海德迩持股技术开发、技术咨询、技术服8限公司（以下简称“永
90%务、技术转让；机械设备、机普机械”）
电设备、电子产品的销售对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理，财务咨询，市辽宁德尔企业管理中永普机械担任执
9场调查，计算机软件开发，电心（有限合伙）行事务合伙人
气机械、电子产品销售，货物及技术进出口永普机械持股
10 Yongpu USAlnc 现无具体生产或经营业务
100%
一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；
五金产品零售；新型建筑材料阜新德尔机械制造有上海德迩持股
11制造（不含危险化学品）；轻
限公司100%质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；保温材料销售
（2）收购人的控股股东控制的核心企业情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上海德迩及其控制的企业外，普安企管控制的核心企业如下：
序
公司名称关联关系经营范围/主营业务号
开发、设计、生产精密机床、上海丰禾精密机械有普安企管持股高压清洗机及各种工业清洗1限公司（以下简称“丰
70.25%设备等相关产品，销售自产产禾精密”）品
丰禾精密持股清洗机械的设计、开发及配件
2 MOVAC株式会社
100%销售
9FE-MOVACTECHN 丰禾精密持股 高压水清洗机及其零部件的
3
OLOGIES INC 100% 销售
（3）收购人实际控制人李毅控制的核心企业情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除德尔股份及其子公司、爱卓科技及其子公司、收购人及其控股股东及其控制的企业外，李毅控制的其他核心企业的具体情况如下：
序
公司名称关联关系经营范围/主营业务号
一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；软件开发；信息技术咨
1德尔实业李毅持股96.5%
询服务；企业管理咨询；机械设备租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口德尔实业持股
2福博公司股权投资管理
100%
氢能搬运设备及其动力系统的
阜新德迩氢能搬运设德尔实业持股开发、制造、销售，能源设备
3
备有限公司51%及热电联产系统的开发应用，货物进出口及技术进出口
企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询，房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会上海盈琰企业管理咨李毅担任执行事调研、民意调查、民意测验），4询合伙企业（有限合务合伙人并持有酒店管理，公关活动策划，市伙）99%的财产份额场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，建筑装饰装修工程设计，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展
10览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息宁波同普企业管理咨李毅持股99%并咨询服务）；技术服务、技术5询有限公司（以下简担任执行董事、开发、技术咨询、技术交流、称“宁波同普”）总经理
技术转让、技术推广；财务咨询
一般项目：电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；
济宁远山半导体科技宁波同普担任执集成电路芯片及产品制造；集
合伙企业（有限合伙）行事务合伙人并
6成电路芯片及产品销售；工程（以下简称“远山半持有0.3846%的和技术研究和试验发展；技术导体”）财产份额
服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口
一般项目:企业管理咨询商务
信息咨询（不含投资类咨询）财务咨询法律咨询（不包括律师事务所业务）房地产信息咨询市场信息咨询与调查（不得李毅担任执行事从事社会调查、社会调研、民上海致密企业管理咨务合伙人并持有意调查、民意测验）酒店管理7询合伙企业（有限合
56.67%的财产份公关活动策划市场营销策划
伙）额企业形象策划文化艺术交流与
策划舞台艺术造型策划设计、
制作、代理各类广告会务服务展览展示服务礼仪服务票务服务保洁服务电子商务（不得从事增值电信、金融业务）
一般项目：生物基材料技术研
发;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、上海和兴达生物科技技术推广；生物饲料研发；生
8李毅持股51%
有限公司物有机肥料研发；机械设备销售；畜牧渔业饲料销售；制浆和造纸专用设备销售；农业机
械销售;医学研究和试验发展
上海兴百昌企业管理李毅担任执行事一般项目：企业管理咨询，商
9咨询合伙企业（有限务合伙人并持有务信息咨询（不含投资类咨11合伙）（以下简称“兴50.01%的财产份询），财务咨询，法律咨询（不百昌”）额包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：各类工程建设活动车辆及半导体新材料的技术研
远山新材料科技有限远山半导体持股发、技术咨询、技术交流、技10公司（以下简称“远山76.5077%，李毅术推广服务，汽车充电设备制新材料”）担任董事造，半导体材料制造等，会议、展览及相关服务
一般项目：集成电路芯片设计及服务；半导体分立器件销售；
远山博芯（上海）半远山新材料持股
11技术服务、技术开发、技术咨
导体科技有限公司100%
询、技术交流、技术转让、技术推广对制造业和建筑业企业控股经
李毅担任执行事营，财务咨询，市场调查，计阜新创富企业管理有
12务合伙人并持有算机软件开发，电器机械、电
限公司
1%的财产份额子产品销售，货物及技术进出
口
（4）收购人一致行动人控制的核心企业情况
收购人的一致行动人德尔实业、福博公司的实际控制人均为李毅，德尔实业、福博公司控制的核心企业与李毅通过德尔实业、福博公司控制的企业重合，具体情况详见本章节“（3）收购人实际控制人李毅控制的核心企业情况”。
（三）收购人及一致行动人的主要业务及最近三年的财务状况
1、收购人及一致行动人的主营业务情况
12本所律师查阅了收购人的《营业执照》及收购人出具的情况说明等资料，并
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了检索。
根据收购人出具的相关说明文件及本所律师的核查，上海德迩系持股型公司，主营业务为持有并管理下属企业的股权，不存在实际生产经营；德尔实业的主营业务为股权投资管理；福博公司的主营业务为股权投资管理。
2、收购人及一致行动人最近三年财务状况
本所律师查阅了《收购报告书》以及深圳市嘉瑞会计师事务所（普通合伙）（以下简称“嘉瑞会计师”）出具的上海德迩2024年度《审计报告》（深嘉瑞审
字（2025）第B435号）、辽宁众辉会计师事务所（普通合伙）（以下简称“众辉会计师”）出具的福博公司、德尔实业的审计报告及相关财务报表。
（1）上海德迩
根据嘉瑞会计师出具的上海德迩2024年度的审计报告以及2022、2023年度的
财务报表，上海德迩最近三年的主要财务数据（单体报表）情况如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产6218.906437.598911.19
净资产6218.126317.614647.08
资产负债率0.01%1.86%47.85%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入-83.78140.57
净利润-99.801670.53-289.39
净资产收益率-1.60%26.44%-6.23%
注：2024年的财务数据已经审计。
（2）德尔实业
根据众辉会计师出具的审计报告，德尔实业最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
13项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产46126.1736778.8237252.15
净资产18665.7616543.1717122.97
资产负债率59.53%55.02%54.03%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入-754.72-
净利润2122.60-579.80-98.78
净资产收益率11.37%-3.50%–0.58%
注：上述财务数据已经审计。
（3）福博公司
根据众辉会计师出具的福博公司2024年度的审计报告以及2022、2023年度的
财务报表，福博公司最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产9167.728532.868188.02
净资产5466.135438.495459.28
资产负债率40.38%36.26%33.33%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入---
净利润-53.13-112.41-96.47
净资产收益率-0.97%-2.07%-1.77%
注：2024年的财务数据已经审计。
（四）收购人及一致行动人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
本所律师查阅了收购人及法人一致行动人的《专用信用报告》《企业信用报告》、李毅的无犯罪记录证明、福博公司出具的说明，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（https://www.sse.com.cn）、上海证券交
易 所 网 站 （ https://www.szse.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记
14录 查 询 平 台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn）网站等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况
本所律师查阅了收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记
录证明及其出具的调查表，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、深交所网站（https://www.szse.cn）、
中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，收购人及一致行动人的现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
1、上海德迩
其他国家或地区居序号姓名职位性别国籍长期居住地留权
1李毅执行董事男中国中国美国
2韩艳监事女中国中国无
3孟实财务负责人男中国中国无
2、德尔实业
其他国家或序号姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
董事长、经
1李毅男中国中国美国
理
2安国军董事男中国中国无
3韩艳董事女中国中国无
4宋冬梅监事女中国中国无
3、福博公司
15序其他国家或地区居
姓名职位性别国籍长期居住地号留权
1 安凤英 PRESIDENT 女 中国 中国 美国
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
本所律师查阅了收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、
深交所网站（https://www.szse.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除德尔股份外，收购人、收购人的一致行动人及前述主体的控股股东、实际控制人，不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人及一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形
本所律师查阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人的《专用信用报告》《企业信用报告》、收购人出具的情况说明等资料，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、
深交所网站（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn）网站进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
164、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的合法主体资格。
二、关于本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的情况说明。根据本所律师的核查，本次收购的目的是围绕上市公司汽车零部件主业展开，拓宽产品结构，提升产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间；充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢；标的公司技术积累深厚，盈利能力及经营前景良好，本次交易将有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的情况说明。
上海德迩对通过本次收购取得的德尔股份新发行的股份锁定期安排承诺如下：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》
项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间
17内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”李毅、德尔实业及福博公司承诺如下：
“1、对于本公司/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
4、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购决定所履行的决策程序
18本所律师查阅了《收购报告书》及收购人、收购人控股股东及实际控制人、上市公司等主体审议、审批本次收购相关的董事会、监事会、股东（大）会资料
及相关决议、监管机构的相关公告、批复等资料。根据本所律师的核查，本次收购已经履行的程序如下：
1、上海德迩唯一股东普安企管作出股东决定，同意上海德迩以其持有的爱
卓科技70%的股权认购德尔股份新增发股份，并授权李毅签署与本次交易相关的文件。
2、2024年11月12日，兴百昌作出合伙人决议，同意将兴百昌持有的爱卓
科技30%的股权作价0元转让给德迩股份，并授权李毅签署与本次交易相关的文件。
3、2024年11月15日，上市公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
4、2025年1月17日，上市公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
5、2025年1月27日，上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，调整了本次交易募集配套资金金额及用途，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。
5、2025年4月22日，上市公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次交易有关的议案，针对本次交易基准日更新事项对重组报告书及其摘要进行了修改和补充，关联董事回避表决，本议案经独立董事专门会议审议通过。
6、2025年5月12日，上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会19第六次会议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，根据深交所的问询及公司回复情况对重组报告书及其摘要进行了修改和补充，关联董事回避表决，本议案经独立董事专门会议审议通过。
7、2025年5月29日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东回避表决。
8、2025年9月22日，上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等
与本次交易有关的议案，针对本次交易基准日更新事项对重组报告书及其摘要进行了修改和补充，关联董事回避表决，本议案经独立董事专门会议审议通过。
9、2025年10月20日，上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十次会议，2025年11月13日，上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，根据《业绩补偿协议》及其补充协议的承诺净利润实现情况的确定条款、不可抗力条款的修改，对重组报告书及其摘要进行了修改和补充，关联董事回避表决，本议案经独立董事专门会议审议通过。
10、2025年11月7日，深圳证券交易所并购重组审核委员会发布了《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
11、2025年12月15日，德尔股份收到了中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2792号），本次交易事宜取得中国证监会同意注册批复。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段所需履行的必要批准和授权，符合《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；
本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相
20应的信息披露义务。
三、关于本次收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与德尔股份签署的《发行股份购买资产协议》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，本次收购主要方案如下：收购人以其持有的爱卓科技
70%的股权认购上市公司新发行的19081272股A股股票。
根据本所律师的核查，本次收购完成前，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22.44%的股份，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接控制上市公司合计22.81%的股份，为上市公司实际控制人。李毅及其一致行动人持有公司34437726股股份，占公司总股本的22.81%。
本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，上海德迩通过认购配套募集资金新增股份19081272股，李毅及其一致行动人德尔实业、福博公司、上海德迩合计持有的上市公司股份数量将增至53518998股，持股比例将上升至31.47%。
德尔实业仍为上市公司的控股股东，李毅仍为上市公司的实际控制人。因此，本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
本所律师查阅了收购人与德尔股份签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件。根据本所律师的核查，上海德迩与德尔股份签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方：德尔股份
21乙方：上海德迩
《发行股份购买资产协议》签订时间：2024年11月15日
《发行股份购买资产协议之补充协议》签订时间：2025年1月17日
2、标的资产的转让对价及支付方式
甲方同意以发行股份作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产。
交易对价：双方同意，标的资产的交易价格以金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结论确认的评估值27000.00万元为基础，协商确定标的资产的最终交易价格为27000.00万元。
根据《发行股份购买资产协议》，本次甲方向乙方非公开发行 A 股股票的数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价／本次发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据《发行股份购买资产协议》确定的本次重组向乙方非公开发行的股份14.15元/股计算，甲方应向乙方发行的A股股份数量为
19081272股。
若甲方股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资
产发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。甲方向乙方发行股份的数量最终以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
3、本次发行股份购买资产的方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象本次发行的发行对象为上海德迩。
（3）本次发行的定价方式和价格
22*定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为德尔股份审议本次重组相关议案的首次董事会（第四届董事会第三十八次会议）决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日德尔股份股票交易均价的80%，经双方协商一致确定为14.15元／股。
*在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，德尔股份如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：Pl=P0-D；
上述三项同时进行：Pl=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，Pl为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次甲方向乙方非公开发行A股股票的数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据《发行股份购买资产协议》确定的本次重组的股份发行价格14.15元/股计算，甲方应向乙方发行的A股股份数量为19081272股。
若甲方股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资
产发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。甲方向乙方发行股份的数量最终以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
（5）股份锁定期
23乙方通过本次发行取得的德尔股份股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后6个月内如德尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则乙方通过本次发行取得的德尔股份股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，乙方通过本次发行取得的德尔股份股份，由于德尔股份派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定；在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，德尔股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
5、协议的生效条件及生效日期
《发行股份购买资产协议》自双方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任和信息披露及保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次重组经德尔股份的董
事会和股东大会批准；（2）深交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组
作出予以注册的决定；（3）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可
能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
《发行股份购买资产协议之补充协议》自《发行股份购买资产协议》约定的
生效条件满足之日起生效，与《发行股份购买资产协议》具有同等的法律效力。
6、违约责任条款
24除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
如因受中国法律的限制，或因德尔股份股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（三）转让限制或承诺
本所律师查阅了收购人及一致行动人出具的《关于股份锁定的承诺函》。
根据本所律师的核查，收购人上海德迩承诺其认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则上海德迩通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，上海德迩同时承诺，因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
收购人的一致行动人李毅、德迩实业及福博公司承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让通过
25本次交易获得的上市公司股份。若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）尚未履行的批准程序
根据本所律师的核查，本次收购不存在尚未履行的批准程序。
（五）收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
本所律师查阅了德尔股份的股东名册及公开披露信息。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人持有德尔股份34437726股股份，均为无限售条件流通股，均不存在质押。
本所认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与德尔股份签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件。
根据本所律师的核查，本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人购买资产而取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
本所认为，收购人本次交易的对价不存在直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、关于免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与德尔股份签署的《发行股份购买
26资产协议》及其补充协议等文件，并通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等进行了检索。
根据本所律师的核查，本次收购前，李毅及其一致行动人德尔实业、福博公司合计持有上市公司34437726股股份，占上市公司全部股份的22.81%。按照本次交易方案的发行数量发行完成后，上海德迩及其一致行动人德尔实业、福博公司、李毅将控制上市公司31.47%的股份。
根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
2025年5月29日，德尔股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，关联股东德尔实业、福博公司及李毅回避表决，且上海德尔已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外，亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此上海德迩可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本所律师查阅了《收购报告书》及上市公司的公开披露资料，并通过深交所网站（https://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
27根据本所律师的核查，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
德尔实业1788374211.85%1788374210.52%
福博公司1599150010.59%159915009.40%
李毅5624840.37%5624840.33%
上海德迩--1908127211.22%
其他股东11653537577.19%11653537568.53%
合计150973101100.00%170054373100.00%
注：暂不考虑发行股份募集配套资金。
本次收购完成后，上市公司控股股东德尔实业及其子公司福博公司仍持有上市公司19.92%的股份，为上市公司第一大股东，实际控制人仍为李毅，本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定可以免于发出要约的情形。
六、关于本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人对于本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未来12个月内无计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买
28或置换资产的重大重组计划。如未来根据需要对上市公司进行重组，收购人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人
及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，上市公司将按照本次收购的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条
款进行修改，或根据中国证监会、深交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
29求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来本公司及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的后续计划相关安排系收购人真实意思表示，不存在违反《收购管理办法》及其他相关法律法规规定的情形，不会对德尔股份的业务和组织结构等产生重大影响。
七、本次收购对上市公司的影响
本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的承诺、情况说明等资料。根据本所律师的核查，本次收购对上市公司的影响情况如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
上海德迩及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持德尔股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次收购不会导致德尔股份的控股股东、实际控制人发生变更，本次收购不会影响德尔股份的独立性；收购人已就保持德尔股份独立性事项作出
了相关承诺，对收购人具有法律约束力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争基本情况
30本次交易前，上市公司主要从事*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电
泵及机械泵类产品*电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，上市公司控股股东为德尔实业，其主营业务为股权投资业务，未有实际经营。
上市公司控股股东控制的其他企业不涉及经营与上市公司相同或相似业务的情形，因此上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后同业竞争基本情况
本次交易后，爱卓科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有爱卓科技100%的股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。
3、避免同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本
次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属
公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有
31效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，上海德迩与德尔股份同受同一实际控制人李毅先生控制，德尔股份按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间的
关联交易情况，具体详见上市公司公开披露的审计报告。
2、本次收购完成后的关联交易
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，收购人及其一致行动人持有上市公司的股权比例将进一步提高，收购人认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。
收购完成后爱卓科技纳入上市公司合并范围，上市公司与爱卓科技之间的关联交易将转化为内部交易予以抵消，同时，爱卓科技与上市公司其他关联方之间的关联交易也将新增为上市公司的关联交易，本次收购完成后的关联交易情况详见上市公司公开披露的《阜新德尔汽车部件股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2024年、2025年1-6月》（众会字(2025)第10459号）。
本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、关于减少及规范关联交易的措施
为规范和减少本次交易后上市公司的关联交易，收购人及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
32“1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。”本所认为，收购人认购上市公司发行股份的行为构成关联交易，收购完成后，爱卓科技与上市公司其他关联方之间的关联交易将新增为上市公司的关联交易，并将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务；收购人及其一致行动人已就其与德尔股份
的关联交易事项做出了相关承诺，对收购人及一致行动人具有法律约束力。
八、与上市公司之间的重大交易
本所律师查阅了《收购报告书》、上市公司公开披露的定期报告、《审计报告》及收购人出具的情况说明等资料。根据本所律师的核查，除德尔股份在定期报告、临时公告或重组报告书中已公开披露的关联交易外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在以下重大交易：
331、除为上市公司提供担保外，与上市公司及其子公司进行资产交易的合计
金额高于3000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以
上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、除领取薪酬外，与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过
5万元以上的交易；
3、与上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股票的情况
本所律师查阅了《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
收购人出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司股票交易的自查报告》。根据本所律师的核查，在本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书首次披露之前一日交易日（即2024年5月6日至2025年1月20日），收购人上海德迩及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股票的情况
本所律师查阅了《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司股票交易的自查报告》。根据本所律师的核查，自本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书首次披露之前一交易日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
截至2025年1累计买入累计卖出
主体主体类型交易日期/期间月20日结余
（股）（股）股数（股）收购人财务
孟实2024.5.6-2024.11.202682002823000负责人
34针对上述自查期间买卖股票的行为，孟实已做出如下承诺：“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖德尔股份股票的指示或建议。2、在自查期间（2024年5月6日至2025年1月20日），本人存在在二级市场交易德尔股份股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、德尔股份股票市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。3、自查期间除存在的上述买卖德尔股份股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖德尔股份股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖德尔股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及直系亲属将继续严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖德尔股份的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖德尔股份股票。5、如本人在核查期间买卖德尔股份股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归德尔股份所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”本所认为，收购人、收购人的一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均已履行自查义务，除上海德迩财务负责人孟实存在根据自身股票投资及交易习惯买卖德迩股份股票的情况，且该等交易不存在利用本次重组的内幕信息外；其余收购人、收购人的一致行动人、收购人及其
一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书首次披露之前一交易日均不存在买卖上市公司股票的情形，符合《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定。
十、关于收购人的《收购报告书》
35本所律师查阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》，对《收购报告书》
的整体内容和格式对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上进行了审慎审阅。
本所认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》《准则第
16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他相关规定，内容真实、准确、完整；《收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了必要的批准和授权，决策程序合法、有效；本次收购的方式、资金来源符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定可以免于发出要约的情形；本次收购
的后续计划相关安排系收购人真实意思表示，不会对德尔股份的业务和组织结构等产生重大影响；收购人及其控股股东已就保持德尔股份独立性及其与德尔股份
的同业竞争、关联交易事项做出了相关承诺，对收购人具有法律约束力；收购人、收购人的一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属均已履行自查义务，本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书首次披露之前一交易日均不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，符合《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）36（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书>的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人年月日
37
沪公网安备31011802005267号
