北京市汉坤律师事务所

关于

阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-3 号

中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738

电话：(8610)85255500；传真：(8610)85255511/85255522

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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（二）汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-3 号

致：阜新德尔汽车部件股份有限公司

北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所创业板公司管理部于近日出具《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），本所针对问询函的要求，就有关事宜出具本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同含义。

本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请进行本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向

任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政

2府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称“中国法律”）

等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

3一、问题4

报告书显示，标的公司设立于2005年11月，设立时唯一股东为美国爱卓。

2020年11月19日，上海德迩受让标的公司100%股权。2021年6月，兴百昌

合伙向标的公司增资。兴百昌合伙的设立初衷为标的公司员工持股平台，因标的公司前期业绩未达预期、部分员工离职，因此未实际通过兴百昌合伙实施员工持股；本次交易中，公司拟以零元受让兴百昌合伙持有的标的公司30%股权。

请说明：（1）标的公司设立时的注册资本金额及出资时间是否符合当时法

律法规相关规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（2）结合标的公司生产经营及财务数据，说明标的公司2020年股权转让、2021年增资的原因，作价依据及其合理性，交易相关方的关联关系；是否履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形。（3）对比分析标的公司2020年股权转让、2021年增资与本次交易的评估、定价情况，说明差异情况及其合理性。（4）结合标的公司报告期收入利润大幅增长情况详细论述“前期业绩未达预期”的具体情况，相关影响因素在报告期及业绩预测期间的变动情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司设立时的注册资本金额及出资时间是否符合当时法律法规

相关规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

1、标的公司设立时的注册资本金额及出资时间

（1）2005年12月，上海爱卓设立根据标的公司提供的上海爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家

企业信用信息公示系统等公开渠道查询，上海爱卓的设立情况如下：

2004年12月13日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》，核准“爱卓塑料（上海）有限公司”作为美国爱卓新设公司名称。2005年5月23日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称延期核准通知书》，核准“爱卓塑料（上海）有限公司”作为美国爱卓新设公司名称，该企业名称保留期延长至2005年12月11日。

2005年11月18日，上海市宝山区人民政府出具《关于设立爱卓塑料（上海）有限公司的批复》（宝府外经贸〔2005〕第211号），批准美国爱卓设立外商独资企业上海爱卓，投资总额为142万美元，注册资本为100万美元，注册资本由美国爱卓以44万美元现汇及56万美元设备作价投入，出资期限自营业执照签发日起三个月内出资15%，其余部分自营业执照签发之日起一年内出资完毕。

42005年11月23日，上海爱卓取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪宝独资字〔2005〕3495号）。

2005年12月5日，上海市工商行政管理局向上海爱卓颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。

上海爱卓设立时的股权结构如下：

股东认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例（%）

美国爱卓100.000.00100.00

合计100.000.00100.00

（2）2006年7月，第一次实缴出资

根据上海诚汇会计师事务所有限公司于2006年6月29日出具的《验资报告》

（诚汇会验字（2006）第0182号），截至2006年6月15日止，上海爱卓已收到美国爱卓缴纳的第一期出资17万美元，以美元现汇投入。

2006年7月7日，上海市工商行政管理局基于上述实缴出资向上海爱卓换

发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。

（3）2007年11月，变更出资方式及第二次实缴出资

2007年7月16日，上海爱卓的股东美国爱卓签署了变更后的公司章程，约

定上海爱卓注册资本100万美元的出资方式变更为美元现汇投入。

2007年7月30日，上海爱卓执行董事作出决议，决定上海爱卓注册资本100

万美元全部由美国爱卓以美元现汇出资。

2007年7月31日，上海市宝山区人民政府出具《关于爱卓塑料（上海）有限公司变更出资方式及修改章程的批复》（宝府外经贸〔2007〕第98号），同意上海爱卓出资方式由原“以44万美元现汇及56万美元设备作价投入”变更为

“以100万美元现汇投入”，并同意上海爱卓对章程有关条款进行修改。

根据上海从信会计师事务所于2007年10月24日出具的《验资报告》（沪从会验字[2007]第141号），截至2007年10月8日止，上海爱卓已收到美国爱卓以货币缴纳的第二期出资83万美元，上海爱卓的实收资本为100万美元。

2007年11月5日，上海市工商行政管理局基于上述变更出资方式及实缴出

资向上海爱卓换发了《企业法人营业执照》（注册号：310000400448911（宝山））。

完成实缴出资后，上海爱卓股东的出资情况及股权结构如下：

股东出资额（万美元）实缴出资（万美元）持股比例（%）

5股东出资额（万美元）实缴出资（万美元）持股比例（%）

美国爱卓100.00100.00100.00

合计100.00100.00100.00

2、是否符合当时的法律法规的规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续

的情况

（1）注册资本金额合规性

根据当时有效的《外商投资商业领域管理办法》的规定，外商投资商业企业最低注册资本应当符合《公司法》的有关规定。根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2004修正）》的规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元；(二)以商品批发为主的公司

人民币五十万元；(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元；(四)科技开发、

咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。标的公司设立时的注册资本为100万美元，符合当时的法律法规的规定。

根据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照该规定执行。标的公司设立时的投资总额为142万美元，注册资本为

100万美元，注册资本占投资总额的比例超过了7/10，符合当时的法律法规的规定。

综上，标的公司的注册资本金额符合当时的相关法律法规的规定。

（2）出资时间合规性

根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第三十条规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”第三十一条规定：“第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。”根据上海诚汇会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（诚汇会验字（2006）

第0182号、沪从会验字[2007]第141号），美国爱卓于2006年6月15日完成

第一期出资17万美元，并于2007年10月8日完成最终全部注册资本的实缴，不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》《关于设立爱卓

6塑料（上海）有限公司的批复》（宝府外经贸〔2005〕第211号）以及当时有效

的公司章程的规定，即未能在营业执照签发日起三个月内出资15%并在营业执照签发之日起一年内出资完毕。

因此上海爱卓历史上存在注册资本未按期缴纳的情形。

经本所律师通过公开渠道查询，存在以下上市公司历史上外资股东未按期缴纳注册资本的案例，均未影响其合法存续及后续 IPO 发行：

公司名称具体事实中介机构核查情况立科集团合计认缴协创有限10000万港币注册资本，其中，90965015.80港币已由立科集团按期缴付，仅有9034984.20港币（占注册资本的比例为9.03%）延期一个多月缴纳，延期期限短，延期缴付金额占比低，对协创有限的生产经营影响很小。当时协创有限的股东仅立科集团一方，立科集团无需对其他股东承担违约责任。立科集团延期缴付的该部分实收资本已在本次实缴后计入实收

资本总额并办理工商登记，该延期出资行为根据协创有限第一次增资

情节轻微，且协创有限自此之后的历次增资时的公司章程，立科集团均由批准机关批准并换发了新的外商投资企（外资股东）应在2009年业批准证书，工商行政管理部门、商务批准

1月5日之前缴付

协创数据机关未对前述延期出资提出异议。

9034984.20港币出资，事

（300857.SZ） 自 2014 年《公司法》《外资企业法实施细则实上立科集团在2009年2

（2014年修订）》修订后，法律法规对公司

月17日缴付前述出资，比注册资本及其缴付时间已不做强制要求，股公司章程约定的出资日期东未按期出资只存在向股东或公司债权人等延期了一个多月。

承担民事责任的法律风险，而无行政处罚风险。《中华人民共和国立法法》第九十三条规定，法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。

综上，立科集团迟延一个多月缴付

9034984.20港币对协创有限的生产经营影响很小，情节轻微，不会受到行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。

7公司名称具体事实中介机构核查情况

针对维科有限历史上存在的出资延迟瑕疵，经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、新加坡天工已在2009年12月31日前缴

足注册资本，不存在出资不实的情形；

2、维科有限历次增资均依据《公司章程》履

行了决策程序，取得了审查批准机关的批复文件，历次增资及实缴出资均在主管工商行政管理机关办理了工商变更登记手续，未发公司历史沿革中存在延迟

生撤销登记或者吊销营业执照情况，未出现出资的情形，公司控股股东被收回外商投资批准证书的情形，维科有限新加坡天工（外资股东）在

维科精密主管工商行政管理部门、商务批准机关未提

1999年4月公司设立、2000

（301499.SZ） 出异议，出资迟延不影响发行人的合法存续；

年11月第二次增资、20063、上海市市场监督管理局出具了《合规证年2月第九次增资阶段均明》，确认维科精密自2018年1月1日以来，未按期出资。

在上海市市场监督管理部门无处罚记录；现

行有效的《中华人民共和国行政处罚法》规

定了违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。新加坡天工最后一次迟延出资发生在2009年，公司及新加坡天工不会因历史上延迟出资的情形后续受到行政处罚；

4、上述出资瑕疵不会对公司本次发行上市构

成实质性法律障碍。

2001年4月10日，德马投资、曹雪芹及美国湖兴（外德马有限设立时股东延期出资，且未履行变资股东）签订《湖州德马物更出资期限的相关程序，不符合当时有效的流系统工程有限公司合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规同》，其中约定，合资公司定》的相关规定，但不会对发行人的有效存注册资本由全体股东在公

续构成法律障碍，亦不会对发行人本次发行司领取营业执照后一年内

并在科创板上市构成法律障碍，理由如下：

（2002年4月28日前）缴

1、德马投资及美国湖兴已经缴纳了全部出清。

资；

德马投资、曹雪芹及美国湖

德马科技2、工商行政管理机关未因此吊销德马有限的兴于2001年7月24日前缴

（688360.SH） 营业执照，德马有限未因此被工商行政管理

纳第一期出资合计机关处罚；

752426.14美元。德马投资

3、美国湖兴已于2013年10月退出德马有限，

及美国湖兴于2002年6月德马有限已由中外合资经营企业变更为内资

7日前缴纳第二期出资合计企业；

247573.86美元。至此，德

4、德马有限在中外合资阶段，其历次变更均

马有限全体股东累计出资取得审批部门核准并在工商管理部门办理完

100万美元，占公司注册资

成登记手续，历年均通过外商投资企业联合本的100%。德马投资及美年检。

国湖兴全部出资缴纳完成

日期为2002年6月7日，

8公司名称具体事实中介机构核查情况超出了《湖州德马物流系统工程有限公司合同》规定的期限，系延期出资行为。

鉴于（1）2007年7月31日，上海市宝山区人民政府批复同意上海爱卓出

资方式由原“以44万美元现汇及56万美元设备作价投入”变更为“以100万美元现汇投入”，美国爱卓已于2007年10月8日完成全部注册资本的实缴，并已于2020年12月将其所持有的上海爱卓100%股权全部转让给上海德迩；（2）上

海爱卓后续历次股权变动均依据《公司章程》履行了决策程序，取得了批准机关的批复文件，未发生被主管工商部门撤销登记或者吊销营业执照情况；（3）根据标的公司取得的上海市公共信用信息服务中心出具的专用信用报告，上海爱卓报告期内未因注册资本延期缴纳受到主管政府部门的行政处罚；（4）本次交易对方及其实控人李毅出具了相关承诺函，承诺“本次交易标的公司上海爱卓存在历史上未按照政府部门出具的批复规定的出资时间完成注册资本实缴完毕的情形，承诺人承诺，如因注册资本延期缴纳受到主管政府部门的行政处罚而产生经济损失或支出的费用，将对其予以全额补偿，保证上市公司不会因此而遭受任何经济损失”。

因此，本所律师认为，标的公司注册资本延期缴纳不会影响其合法存续及后续股权变动，对本次交易不会造成障碍。

（二）结合标的公司生产经营及财务数据，说明标的公司2020年股权转让、

2021年增资的原因，作价依据及其合理性，交易相关方的关联关系；是否履行

必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形

1、结合标的公司生产经营及财务数据，说明标的公司2020年股权转让、2021年增资的原因，作价依据及其合理性，交易相关方的关联关系

（1）2020年11月19日，美国爱卓与上海德迩（双方均为李毅控制的企业）签署《股权转让协议》，约定美国爱卓将其持有的上海爱卓100%股权（对应100万美元注册资本）以13136900元人民币转让予上海德迩，同日，上海爱卓股东美国爱卓作出股东决定，同意上海爱卓注册资本100万美元按照各笔实缴出资汇入当日的美元汇率折算为注册资本人民币762.5319万元；同意上海德迩受让美

国爱卓持有上海爱卓的100%股权。同日，上海爱卓新股东上海德迩作出股东决定，决定上海爱卓公司类型变更为有限责任公司（法人独资），出资额为人民币

762.5319万元，并同意修改公司章程。2020年12月7日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。

9根据标的公司说明并经本所律师核查，2020年股权转让系考虑到标的公司

作为内资企业在管理运营、银行授信等方面较为便利，因此决定在实际控制人同一控制下企业间进行转让；考虑到为同一控制下转让，本次股权转让定价按照对标的公司原始投资以每年5.4%回报率计算，即1.72元/注册资本，具有合理性；

本次股权转让的双方美国爱卓及上海徳迩均为实际控制人控制的企业。

（2）2021年6月21日，上海爱卓股东上海德迩作出股东决定，同意上海

兴百昌成为上海爱卓的新股东。同日，上海爱卓股东上海德迩、上海兴百昌作出股东会决议，决定由上海兴百昌以货币方式认缴上海爱卓新增注册资本326.7994万元，本次增资完成后，上海爱卓注册资本增加至1089.3313万元，并就前述事项相应修改上海爱卓的公司章程。2021年6月25日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓核发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。

根据标的公司说明并经本所律师核查，本次增资系为引入拟作为员工持股平台的上海兴百昌；考虑员工激励目的，本次增资的定价确定为1元/注册资本（尚未实缴），具有合理性；本次增资方上海兴百昌为实际控制人控制的企业。

2、是否履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，

是否存在违反限制或禁止性规定的情形

根据公司确认并经本所律师核查，标的公司2020年股权转让、2021年增资履行了必要的内部及外部审批和批准程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（三）对比分析标的公司2020年股权转让、2021年增资与本次交易的评估、定价情况，说明差异情况及其合理性如前述，2020年股权转让系基于企业管理考虑的同一控制下转让，不涉及外部股东，作价系交易双方根据约定的回报率协商确定、为1.72元/注册资本（对应标的公司全部股东权益作价为1313.69万元）；2021年增资系员工股权激励，不涉及外部股东，作价系交易双方协商确定、为1元/注册资本（对应标的公司全部股东权益作价为1089.33万元），故未进行评估。

本次交易标的公司全部股东权益作价为27000万元，系根据评估结果由交易双方协商确定。根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第

0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全

部权益评估值为27000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为

27200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。

经本所律师审阅《评估报告》、东方证券及金证评估对本次问询函的回复意见，基于非财务专业人士的判断，本所律师认为，本次交易的评估结果具有合理性。

10综上所述，考虑到本次交易和2020年股权转让、2021年增资的目的不同（同一控制下转让及员工股权激励），且本次交易作价系参照评估结果确定，基于非财务专业人士的判断，本所律师认为，本次交易的评估结果具有合理性。

（四）结合标的公司报告期收入利润大幅增长情况详细论述“前期业绩未达预期”的具体情况，相关影响因素在报告期及业绩预测期间的变动情况根据《审计报告》，2022-2024年度，标的公司经营业绩情况如下：

项目（单位：万元）2024年度2023年度2022年度

营业收入36880.7021829.9019857.95归属于母公司所有者的净

2358.651425.88490.16

利润

其中：持续经营净利润2358.651425.88778.32

终止经营净利润---288.17扣除非经常性损益后归属

2359.141567.91442.93

于母公司所有者的净利润

根据公司的说明，报告期内，得益于汽车行业景气程度良好，客户合作加深等，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，盈利能力指标持续向好。其中，因下游市场变化等因素，2022年度智能后视镜业务亏损288.17万元，为了将有限资源全部投向汽车内饰件，进一步聚焦主营业务，智能后视镜业务已于2022年度终止经营。

上海兴百昌设立初衷为标的公司员工持股平台，于2021年对标的公司增资（未实缴），当时标的公司主营业务包括汽车内饰件、智能后视镜两大板块。如上述说明，标的公司2022年度智能后视镜业务发生较大亏损，导致整体经营业绩亦未达预期，加之因标的公司战略调整（终止经营智能后视镜业务等）、员工个人原因等导致上海兴百昌的部分合伙人离职（上海兴百昌合伙人在标的公司的任职情况具体见下表），使得标的公司实际已不具备通过上海兴百昌实施员工持股之基础条件。截至本补充法律意见书出具日，上海兴百昌未向标的公司实缴出资，上海兴百昌全体合伙人亦未向上海兴百昌实缴出资。

合伙人名称任职情况

李毅现任标的公司执行董事、实控人翟记魁现任标的公司总经理韩艳现任标的公司监事

朴成弘曾任标的公司总经理，2022年因标的公司战略调整、个人原因等离职曾任标的公司生产经理，2022年因标的公司战略调整，离职后现就职于实控耿耀鸿人控制的其他企业

11林邦曾任标的公司技术经理，2022年因标的公司战略调整、个人原因等离职

仝泽彬曾任标的公司技术经理，2022年因标的公司战略调整、个人原因等离职周铭曾任标的公司销售经理，2022年因标的公司战略调整、个人原因等离职标的公司目前核心管理团队为总经理翟记魁、研发总监刘江、生产总监吴海、

销售总监颜佳，该等人员均在标的公司长期任职，因此上述战略调整、人员变动未对标的公司持续经营能力造成不利影响。鉴于智能后视镜业务已于2022年度终止经营，标的公司2023年度起已全面专注于汽车内饰件主业，2023年度、2024年度经营业绩持续向好，因此前期由于智能后视镜业务开展导致的经营业绩未达预期不存在持续或潜在的相关不利影响。

综上，经核查，本所律师认为：

1、标的公司设立时的注册资本金额符合当时相关法律法规的规定；标的公

司设立时的出资时间存在瑕疵，该等瑕疵不会影响其合法存续及后续股权变动，且交易对方上海德迩及其实控人李毅已出具兜底承诺，因此不会对本次交易造成实质性障碍。

2、标的公司2020年股权转让、2021年增资履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3、考虑到本次交易和2020年股权转让、2021年增资的目的不同，且本次

交易作价系参照评估结果确定，基于非财务专业人士的判断，本所律师认为，本次交易的评估结果具有合理性。

4、“前期业绩未达预期”具体为标的公司2022年度智能后视镜业务因下游

市场变化等因素发生较大亏损，该业务已于2022年度终止经营，标的公司2023年度起已全面专注于汽车内饰件主业，2023年度、2024年度经营业绩持续向好，因此前期由于智能后视镜业务开展导致的经营业绩未达预期不存在持续或潜在的相关不利影响。

二、问题6

报告书显示，标的公司作为一级供应商直接为整车厂配套汽车内饰件，或作为二级供应商通过一级供应商间接提供汽车内饰件给整车厂；报告期内新增

江苏林泉汽车零部件股份有限公司、小鹏汽车有限公司等客户；标的公司每一

单模具的毛利率与其工艺复杂程度、模具开发难度相关，对于每个项目模具的定价政策不同。

请律师核查标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要客

户之间是否存在关联关系，并发表明确核查意见。

12回复：

根据标的公司主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、本所

律师对标的公司报告期内主要客户访谈确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询相关公示信息，并将主要客户报告期内股东、主要人员名单与标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方名单比对，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方与前五大主要客户之间不存在关联关系。

三、问题17

报告书显示，上市公司实际控制人李毅控制的其他企业中，多家公司的经营范围涉及电子设备、机械设备、机电设备、模具等产品；上市公司与控股股

东及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与直接控股股东及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。

请结合公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具相关企业在产品类型、技术参数、功能定位、实际用途等方面

与上市公司、标的公司的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的合理性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性

本次交易前后，上市公司控股股东均为德尔实业，实际控制人均为李毅。因此，纳入本次交易后的上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东德尔实业、实际控制人李毅及其控制的其他企业。

本次交易前的上市公司主要从事*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电

泵及机械泵类产品、*电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将新增汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售业务。

上市公司控股股东为德尔实业，其主营业务为股权投资业务，未有实际经营业务。根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至报告期末，实际控制人李毅控制的其他企业（含德尔实业及其控制的其他企业，上市公司、上海爱卓及其控制的企业除外）及其经营范围和主营业务情况详见附表一。经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索公开信息并访谈实际控制人李毅，李毅控制的部分企业目前工商登记的经营范围涉及电子设备、机械设备、机电设备、

13模具等产品，但前述企业实际并未从事与上市公司、标的公司相同或相似业务，

与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。

据此，本所律师认为，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司及其控股子公司以外的其他企业，同业竞争主体核查范围充分、完整。

（二）结合涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具相关企业在产品类

型、技术参数、功能定位、实际用途等方面与上市公司、标的公司的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的合理性，本次交易是否符合《重组办法》

第四十三条的相关规定

根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索公开信息，审阅公司实际控制人李毅填写的调查问卷以及公司提供的说明，并经访谈实际控制人李毅，截至报告期末，实际控制人李毅控制的其他企业中有8家企业目前工商登记的经营范围涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具。其中德尔实业、上海德迩均为持股型公司，未实际开展业务；上海永普机械制造有限公司、上海德迩新能源技术有限公司、上海和兴达生物科技有限公司、英飞腾（中国）有限

公司经营范围虽涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具，但未实际开展生产或经营业务；英飞腾（上海）氢能源发展有限公司（以下简称“英飞腾氢能源”）

与常州威曼新能源有限公司（以下简称“威曼新能源”）经营范围涉及机械设备、

机电设备、电子设备、模具且实际开展业务。经核查，英飞腾氢能源和威曼新能源与上市公司、标的公司的主营业务、产品类型、功能定位、应用领域（实际用途）均存在差异。具体如下：

项目英飞腾氢能源威曼新能源上市公司标的公司汽车零部件的氢燃料电池系统的研柴油发动机的研汽车零部件的研

主营业务研发、生产和销

发发、生产和销售发、生产和销售售

*降噪、隔热及

轻量化类产品、

*电机、电泵及

机械泵类产品、

产品类型氢燃料电池系统柴油发动机覆膜件、包覆件

*电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件为汽车提供各类用于汽车转

为船舶、石油化

功能定位向系统、传动系为汽车提供覆膜

为叉车等场地车提供工、水利工程、

及应用领统、制动系统、件、包覆件等汽车氢燃料电池系统矿山等领域提供

域热管理系统、车内饰件产品柴油发动机身系统等领域的汽车零部件

14综上，控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司、标的公司的主营

业务、产品类型、功能定位、应用领域（实际用途）均存在差异，不构成同业竞争。

另外，为避免同业竞争情形，上市公司控股股东德尔实业、实际控制人李毅已出具关于避免同业竞争的相关承诺，具体如下：

上市公司控股股东德尔实业于德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市时已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》：“一、本企业及本企业控制的企业的现有业务与阜新德尔（含阜新德尔下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争关系。二、为避免将来可能发生的同业竞争，本企业进一步承诺如下：

本企业及本企业控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）自身或协助、支持除阜新德尔以外

的其他方直接或间接地从事、参与或介入任何与阜新德尔目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。”公司实际控制人李毅于德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市时已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》：“一、本人及本人控制的除阜新德尔（含阜新德尔下属企业，下同）以外的企业（以下简称“本人控制的其他企业”）的现有业务与阜新德尔的现有业务目前不构成同业竞争关系。二、为避免将来可能

发生的同业竞争，本人进一步承诺如下：本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）自身或协助、支持除阜新德尔以外的其他方直接或间接地从事、参与或介入任何与阜新德尔目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。”就本次交易，上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人美国福博、李毅已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：“1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务

构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

15综上，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；实际控制人李毅控制的

其他企业中，经营范围涉及机械设备、机电设备、电子设备、模具的企业与上市公司、标的公司的业务相互间不构成同业竞争，对标的公司以及本次交易完成后的上市公司不构成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（本页以下无正文）16（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市汉坤律师事务所（盖章）

负责人：

李卓蔚

经办律师：

徐萍崔小峰年月日

17附表一：实际控制人李毅控制的其他企业的经营范围和主营业务

公司名称经营范围主营业务

建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资德尔实业股权投资管理管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）美国福博/股权投资管理

对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理，财务咨辽宁德尔企业管询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产理中心（有限合股权投资管理品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，伙）经相关部门批准后方可开展经营活动。）对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理，财务咨阜新安成企业管询，市场调查，计算机软件开发，电气机械，电子产现无具体生产或理有限公司品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经营业务经相关部门批准后方可开展经营活动。）对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调阜新创富企业管查，计算机软件开发，电器机械，电子产品销售，货现无具体生产或理有限公司物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部经营业务门批准后方可开展经营活动。）技术引进，进出口Jiachuang GmbH /贸易

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动上海普安企业管策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流现无具体生产或理咨询有限公司与策划，舞台艺术造型策划，专业设计服务，室内装经营业务饰装修，广告设计、制作、代理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）阜新德尔机械制五金、建筑材料生产。（依法须经批准的项目，经相现无具体生产或造有限公司关部门批准后方可开展经营活动。）经营业务开发、设计、生产精密机床、高压清洗机及各种工业上海丰禾精密机高压清洗机的研

清洗设备等相关产品，销售自产产品。【依法须经批械有限公司发、生产和销售

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】MOVAC 株式会 清洗机械的设计、

/社开发及配件销售

18FE-MOVACTEC

高压水清洗机及

HNOLOGIES /其零部件的销售

INC

普通机械设备、健身器材、办公设备装配及销售；物上海永普机械制现无具体生产或业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后造有限公司经营业务

方可开展经营活动】现无具体生产或

Yongpu USAlnc /经营业务

汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能源专业科技领域内的技术开发、技术转持有并管理下属让；建筑装饰工程；商务信息咨询；从事货物及技术

上海德迩企业的股权，不存的进出口业务；从事计算机软硬件、网络专业科技领在实际生产经营

域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，上海盈琰企业管票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、理咨询合伙企业股权投资管理金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执（有限合伙）照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

Ancheng

/持股公司

Industries Inc.集研发、生产及销

Infintium Fuel售为一体的氢动

Cell Systems /力系统解决方案

Inc.提供商

氢能搬运设备及其动力系统的开发、制造、销售，能阜新德迩氢能搬源设备及热电联产系统的开发应用，货物进出口及技现无具体生产或运设备有限公司术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营业务方可开展经营活动。）从事新能源科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；电池销售；汽车租赁（不英飞腾（上海）得从事金融租赁）；能源设备、电子设备、机电设备、氢燃料电池系统

氢能源发展有限机械设备、自动化设备、仪器仪表的设计、批发与销的研发公司售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】19一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、宁波同普企业管现无具体生产或技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询（除依法理咨询有限公司经营业务

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：从事新能源科技专业领域内的技术开发、

上海德迩新能源技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机电设现无具体生产或技术有限公司备、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，经营业务凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营常州威曼新能源项目以审批结果为准）一般项目:通用设备制造（不含柴油发动机的研有限公司特种设备制造）;工业设计服务;新能源原动设备制造;发、生产和销售模具销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目:企业管理咨询商务信息咨询（不含投资类咨询）财务咨询法律咨询（不包括律师事务所业务）房地产信息咨询市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）酒店管理上海致密企业管公关活动策划市场营销策划企业形象策划文化艺术理咨询合伙企业股权投资管理

交流与策划舞台艺术造型策划设计、制作、代理各（有限合伙）类广告会务服务展览展示服务礼仪服务票务服务

保洁服务电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目:生物基材料技术研发;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物饲料

上海和兴达生物研发;生物有机肥料研发;机械设备销售;畜牧渔业饲现无具体生产或

科技有限公司料销售;制浆和造纸专用设备销售;农业机械销售;医经营业务学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象上海兴百昌策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设股权投资管理计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关

20部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

新能源科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，燃料电池及相关零部件研发、生产制造（限分支）、销售和技术咨询，氢能源领域制氢、储氢、加氢及氢动力相关零部件的

批发和零售，新能源车辆的经营性租赁和商业运营服英飞腾（中国）现无具体生产或务，天然气、煤制气等的热电联产系统推广及应用，有限公司经营业务

能源设备、电子设备、机电设备、机械设备、自动化设备、仪器仪表的设计、批发、零售及进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；

电子元器件制造；半导体分立器件制造；集成电路芯济宁远山半导体片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工程和技

科技合伙企业术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、股权投资管理（有限合伙）技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料制造；氮化镓材料、芯片远山新材料科技

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转及器件的研发、生有限公司让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业产和销售执照依法自主开展经营活动）

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