国浩律师（长沙）事务所
关于
长沙景嘉微电子股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票
的
补充法律意见书（一）
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2023年7月国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
致：长沙景嘉微电子股份有限公司国浩律师（长沙）事务所依据与长沙景嘉微电子股份有限公司签署的《专项法律顾问聘请协议》，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，已出具《长沙景嘉微电子股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》和《长沙景嘉微电子股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下合称“已出具法律意见”）现鉴于发行人已于2023年7月24日召开第四届董事会第十八次会议并作出决议，就本次发行方案进行调整，为此本所律师对本次发行方案调整的有关事项进行核查并出具《长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对已出具法律意见的补充并构成其不可分割的一部分，应当和已出具法律意见一并使用；对于已出具法律意见经本补充法律意见书调
整的内容，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及补充核查和更
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新的内容，仍以已出具法律意见披露的相关信息为准，本补充法律意见书不再重复披露。
本所律师在已出具法律意见中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称与已出具法律意见中简称的含义相同。
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第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行方案调整的审议程序
经本所律师核查，发行人于2023年6月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司与本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：“（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项。（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：
根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、
实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、
修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、
协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对募集资金投向进行调整。（5）办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，
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包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券
交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、
签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。（6）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜。（8）在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。（9）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。”根据2023年第一次临时股东大会的授权，发行人于2023年7月24日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。发行人对本次发行的募集资金总额及部分项目拟投入募集资金金额进行了调整。
本次发行方案调整所涉事项均在2023年第一次临时股东大会对董事会的授
权范围之内，发行人董事会已经就本次发行方案调整及修订作出决议，无需重新召开股东大会批准。
据此，本所律师认为，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权，本次发行尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第四届董事会第十八次会议决议等文件，本次发行方案调整的主要内容如下：
调整前：
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本次向特定对象发行募集资金总额不超过420073.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金
1 高性能通用 GPU 芯片研发及产业化项目 378123.00 325597.00
2 通用 GPU 先进架构研发中心建设项目 96433.00 94476.00
合计474556.00420073.00注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集
资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。
董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
调整后：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过397366.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金
1 高性能通用 GPU 芯片研发及产业化项目 378123.00 302890.20
2 通用 GPU 先进架构研发中心建设项目 96433.00 94476.00
合计474556.00397366.20
注：根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额22706.80万元已从本次募集资
金规模中扣减，本次发行方案的相关调整事项已于2023年7月24日经公司第四届董事会
第十八次会议审议通过，调整后募集资金中非资本性支出共计72776.20万元，占募集资金
总额的比例为18.31%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集
资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。
4-1-6国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（一）
董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定，发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金数额；2、增加新的募投项目；3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生了重大变化。
本所律师认为，发行人本次发行方案调整系调减募集资金总额并相应调减部分项目拟投入募集资金金额，不构成发行方案重大变化，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次向特定对象发行股票。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行方案调整已经过公司董事会审议通过，属于股东大会对董事会关于本次发行的授权范围，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权，本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册；公司本次向特定对象发行股票方案的调整不构成本次发行方案的重大变化，本次方案调整不影响本次股票发行。
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：经办律师：
____________________________________罗峥董亚杰
__________________陈秋月
__________________柳滢
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