香农芯创科技股份有限公司
未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，完善和健全香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，并为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，特制定《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：
一、股东分红回报规划的制定原则及依据
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、外部
融资成本和融资环境的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
公司制定本规划是在遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取独立董事、监事和中小股东的意见，制定利润分配方案。
二、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的具体内容
（一）利润分配形式及时间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期利润分配进行中期现金分红，也可以拟定年度利润分配预案时就下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等提出建议方案，下一年度中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
（二）现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
1平以及是否有重大资金支出安排等因素，按公司章程规定程序，提出符合公司
实际的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）分红比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还银行借
款累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还银行借
款累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
当公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司期末净资产为负数；
（4）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（5）公司年末资产负债率超过70%；
（6）公司最近一年审计报告为非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。
公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红
占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，应当在定期报告中披露未进2行现金分红或者现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，
是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。
（四）股票股利分配条件
如公司营业收入、利润快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
三、利润分配的决策程序
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求
1、公司将根据自身实际情况制定利润分配政策，每三年制定或调整一次利
润分配规划和计划。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司年度股东大会审议通过下一年中期现金分红建议方案（如有）后，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。利润分配方案应经半数以上董事同意，董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上进行披露。
（二）监事会审议利润分配需履行的程序和要求
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，需经全体监事过半数以上表决通过。
（三）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求
1、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过热线电话、互动平台
3等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。现金分配股利方式应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过；股票分配股利方式应当由出席股东大会三分之二以上股东表决通过。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过后的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、利润分配政策调整的决策程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事专门委员会
审议通过后方能提交董事会审议。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
香农芯创科技股份有限公司
2024年4月23日
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