香农芯创:东方财富证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

香农芯创科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

预留授予部分

第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年十月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义 ............................................. 3

第二章声明 ............................................. 4

第三章基本假设 ............................................ 6

第四章本激励计划履行的审批程序 .................................... 7

第五章本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况 ................. 11

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 .. 11

二、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 .................. 11

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的

说明 ..................................................13

四、本激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的具体情况 ......................14

第六章独立财务顾问的核查意见 .................................... 16

东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

香农芯创、本公司、上市

指香农芯创科技股份有限公司

公司、公司

本激励计划指香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限本独立财务顾问报告指公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财

指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指

性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获

授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足归属条件指的获益条件

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《香农芯创科技股份有限公司章程》

元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任香农芯创科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在香农芯创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供香农芯创全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香农芯创提供或为其公开披露的部分资料。香农芯创已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《香农芯创科东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对香农

芯创的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

二、2024年1月14日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

三、2024年1月15日至2024年1月24日，公司通过内部OA系统、微信群、现

场张贴等方式公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。

公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

四、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2024年1月31日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第

东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024年1月31日，以16.30元/股的授予价格向25名符合授予条件的激励对象首次授予1552.00万股限制性股票。安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

六、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023年度权益分派方案，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30元/股调整为

16.134元/股。

同次会议，董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月27日作为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

七、2025年4月24日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2024年度利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年

第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.134元/股调整

为16.076元/股，预留授予价格由13.41元/股调整为13.352元/股。

同次会议，董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授

予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

八、2025年10月21日，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2025半年度利润分配方案在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.076元/股调整为16.041元/股；预留授予价格由

13.352元/股调整为13.317元/股。

同次会议，董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的21名激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对预留授予部分第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、东方财富证券股份有限公司出具相应报告。

九、2026年4月22日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，安徽承义律师事务所、东方财富证券股份有限公司出具相应报告。

十、2026年10月26日，公司召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议，

审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派已实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.041元/股调整为15.959元/股，预留授予价格由13.317元/股调整为13.235元/股。

同次会议，董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的21名激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，安徽承义律师事务所、东方财富证券股东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告份有限公司出具相应报告。

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第五章本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据本激励计划规定的归属条件及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为 83.40 万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 21 名激励对象办理归属相关事宜。

二、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明根据本激励计划的规定预留授予部分第二个归属期为自预留授予部分限

制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予

日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的

30%。

本激励计划第二类限制性股票的预留部分授予日为 2024 年 9月 27日，因此本激励计划中的预留授予第二类限制性股票第二个等待期已于 2026 年 9 月

26日届满第二个归属期为 2026年 9月 28日至 2027年 9月 24日。

本激励计划规定的归属条件符合归属条件的情况说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，符合

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人归属条件。

选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求归属权益的激励对象符合任职期

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上限的要求。

的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求

* 上市公司层面业绩考核目标本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅

适用于本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司

层面的激励对象，如下表所示：

营业收入 A

归属安排考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第二个归属期 2025 年 174 亿元 138 亿元

各归属期对应上市公司层面可归属比例 X1

A≥Am X1=100%

An≤A＜Am X1=80%

A＜An X1=0

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营业收入数据（扣除家电业务）为准。据公司披露的《2025年年度报* 半导体产品板块业绩考核目标半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职告》2025年度上市公司层面营业

的激励对象，如下表所示：收入(扣除家电业务)为348.83亿营业收入 B 元，对应公司层面归属比例为归属安排考核年度

目标值（Bm）触发值（Bn） 100%;半导体产品板块营业收入为

第二个归属期 2025 年 4亿元 2 亿元 16.58亿元，对应公司层面归属比

各归属期对应半导体产品板块可归属比例 X2 例为100%;半导体分销板块营业收

B≥Bm X2=100% 入为332.25亿元，对应公司层面Bn≤B＜Bm X2=80% 归属比例为100%。

B＜Bn X2=0

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。

* 半导体分销板块业绩考核目标半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职

的激励对象，如下表所示：

营业收入 C

归属安排考核年度

目标值（Cm）触发值（Cn）

第二个归属期 2025 年 170 亿元 136 亿元

各归属期对应半导体分销板块可归属比例 X3

C≥Cm X3=100%

Cn≤C＜Cm X3=80%

C＜Cn X3=0

东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。预留授予限制性股票第二个归属个人绩效考核结果 A B C D 期的 21 名激励对象个人层面考

核结果均为 A，对应个人层面归个人层面归属比例 100% 80% 50% 0% 属比例为 100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属

的限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板

块可归属比例×个人层面归属比例。

综上所述董事会认为本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理本激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

（一）公司于 2023年年度股东大会审议通过的 2023年度利润分配方案为：

以公司截至 2023 年 12 月 31 日总股本 457565767 股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利 1.66元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩

余未分配利润结转入下一年度。2023 年度权益分派方案已于 2024 年 7 月 10日实施完毕。公司于 2024年 9月 27日召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由 16.30元/股调整为 16.134元/股。

（二）公司于 2024年年度股东大会审议通过的 2024年度利润分配方案为：

以公司截至 2024 年 12 月 31 日总股本 457565767 股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利 0.58元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩

余未分配利润结转入下一年度。2024 年度权益分派方案已于 2025 年 5 月 14日实施完毕，公司于 2025 年 4月 24 日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由

16.134 元/股调整为 16.076 元/股，将预留授予限制性股票的授予价格由 13.41

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元/股调整为 13.352元/股。

（三）公司 2025 年半年度利润分配方案为：以公司截至 2025 年 6 月 30日总股本 463773767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。2025 年半年度权益分派方案已于 2025 年 10 月 29 日实施完毕。公司于

2025 年 10 月 21 日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本激励计划首次授予价格由 16.076 元/股调整为

16.041元/股，将预留授予价格由 13.352元/股调整为 13.317元/股。

（四）公司于 2026 年 4月 22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通

过《2025年度利润分配预案》，鉴于公司在《2025年度利润分配预案》提交股东会审议前已完成本激励计划首次授予第二个归属期限制性股票归属工作，公司股本总额增加至 469541767 股。根据 2025年度利润分配预案调整原则，经调整后的利润分配方案为：以公司最新总股本 469541767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.821770 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。2025 年度权益分派方案已于

2026 年 7 月 16 日实施完毕。公司于 2026 年 10 月 26 日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本激励计划首次授予价格由 16.041 元/股调整为

15.959元/股，将预留授予价格由 13.317元/股调整为 13.235元/股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

四、本激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的具体情况

（一）预留授予日：2024年 9月 27日

（二）本次符合归属条件的激励对象人数共计 21人；

（三）预留授予第二类限制性股票拟归属数量为 83.40 万股，占目前公司

股本总额的 0.18%；

（四）预留授予价格：13.235元/股（调整后）。

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（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）激励对象人数及归属情况：