香农芯创:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

香农芯创科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序..................................7

第五章本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就情况.............9

一、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况.......................9

二、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明...................9

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况....11

四、本次归属的具体情况..........................................12

第六章独立财务顾问的核查意见...................................14

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在香农芯创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供香农芯创全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香农芯创提供，香农芯创已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；香农芯创及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对香农芯

创的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

香农芯创、本公司、上市公司、指香农芯创科技股份有限公司公司

本激励计划、本次激励计划指香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于香农芯创科本独立财务顾问报告指技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问

限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《香农芯创科技股份有限公司章程》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、香农芯创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

二、2024年1月14日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

三、2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 24 日，公司通过内部 OA 系统、微信群、现场张贴等方式公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

四、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2024年1月31日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024年1月31日，以16.30元/股的授予价格向25名符合授予条件的激励对象首次授予1552.00万股限制性股票。律师、独立财务顾问出具相应报告。

六、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023年度权益分派方案，根据2024年

第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30元/股调整为

16.134元/股。

同次会议，董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月27日作为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

七、2025年4月24日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2024年度利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024

年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.134元/股调

整为16.076元/股；预留授予价格为由13.41元/股调整为13.352元/股。

同次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

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第五章本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就情况

一、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据本激励计划规定的归属条件及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为6208000股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜。

二、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明根据本激励计划的规定首次授予第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个

月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2024年1月31日，因此本激励计划中的首次授予第二类限制性股票第一个等待期已于2025年1月30日届

满第一个归属期为2025年1月31日至2026年1月30日。

本激励计划规定的归属条件符合归属条件的情况说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公公司未发生前述情形，符合归司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

属条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，符

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为合归属条件。

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求归属权益的激励对象符合任职

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个期限的要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求

*上市公司层面业绩考核目标本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩

考核目标仅适用于本激励计划中担任上市公司董事、高

级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表所示：

营业收入 A归属安排考核年度目标值触发值

（Am）（An）

第一个归属期2024年152亿元121亿元

各归属期对应上市公司层面可归属比例 X1根据公司披露的《2024年年度A≥Am X1=100%报告》，2024年度上市公司层面An≤A＜Am X1=80% 营业收入（扣除家电业务）为

A＜An X1=0 238.72亿元，对应公司层面归注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市属比例为100%；半导体产品板

公司合并报表营业收入数据（扣除家电业务）为准。块营业收入为2.92亿元，对应*半导体产品板块业绩考核目标公司层面归属比例为100%；半半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产导体分销板块营业收入为

品板块任职的激励对象，如下表所示：

235.80亿元，对应公司层面归

营业收入 B 属比例为 100%；

归属安排考核年度目标值触发值

（Bm）（Bn）

第一个归属期2024年2亿元1亿元

各归属期对应半导体产品板块可归属比例 X2

B≥Bm X2=100%

Bn≤B＜Bm X2=80%

B＜Bn X2=0

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。

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*半导体分销板块业绩考核目标半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分

销板块任职的激励对象，如下表所示：

营业收入 C归属安排考核年度目标值触发值

（Cm）（Cn）

第一个归属期2024年150亿元120亿元

各归属期对应半导体分销板块可归属比例 X3

C≥Cm X3=100%

Cn≤C＜Cm X3=80%

C＜Cn X3=0

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相

关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、首次授予限制性股票第一个归“C”、“D”四个等级。属期实际归属的 25 名激励对个人绩效考核结果 A B C D 象中；25名激励对象个人层面

个人层面归属比例 100% 80% 50% 0% 考核结果为 A，对应个人层面归激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计属比例为100%；

划归属的限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品

板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面归属比例。

综上所述董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况

公司于2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：以公司

截至2023年12月31日总股本457565767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。2023年度权益分派方案已于2024年7月10日实施完毕，公司于2024年9月27日召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由16.30元/股调整为

16.134元/股。

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公司2024年度利润分配预案为：以公司截至2024年12月31日总股本

457565767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），不以

资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。如上述利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，则首次授予限制性股票的授予价格由16.134元/股调整为

16.076元/股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司2024年限制性股票激励计划》内容一致。

四、本次归属的具体情况

（一）首次授予日:2024年1月31日

（二）本次符合归属条件的激励对象人数共计25人;

（三）首次授予第二类限制性股票拟归属数量为620.80万股，占目前公司

股本总额的1.36%;