香农芯创科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括由公司管

理人员兼任的内部董事、独立董事以及不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

本制度所称高级管理人员，是指《公司章程》中规定的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第三条本制度作为确定公司董事、高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以

下原则：

(一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

(二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

(三)薪酬与公司长远利益相结合原则；

(四)考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是拟定董事、高级管理人员薪酬方案，负责董事、高级管理人员的薪酬管理、考核和监督的董事会专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟定的公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案，经董事会审议通过后报公司股东会批准后实施；高级管理人员薪酬方案，经公司董事会批准后实施，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

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第六条公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、高级管理人员的薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬方案及标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下:

（一）公司非独立董事无津贴，按照其担任的其他职务领取报酬，实行基本薪酬加绩效薪酬的薪酬发放方式；

（二）公司独立董事津贴采取固定独立董事津贴，公司负担独立董事的差旅

费、办公费等履职费用；

（三）公司高级管理人员，实行基本薪酬加绩效薪酬的薪酬发放方式。

公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心骨干实施中长期激励，该等事项需根据相关规定另行制定专项方案并履行信息披露义务。

第九条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公

司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。

第四章薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从基本薪酬、绩效薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或

公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

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第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的支付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、行政

法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订。

第十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

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二〇二六年八月

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