安徽承义律师事务所

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香农芯创科技股份有限公司

召开2025年第二次临时股东大会的

法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）: chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司召开2025年第二次临时股东大会的法律意见书

（2025）承义法字第00288号

致：香农芯创科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”或“公司”）的委托，指派万晓宇、张鑫律师（以下简称“本律师”）就香农芯创召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由香农芯创第五届董事会召集，公司已于2025年12月6日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《香农芯创科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会的现场会议于 2025 年 12 月 23 日 14:50 在深圳市南山区海德三道 166 号航天科技广场 B座22楼公司会议室如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会参加人员的资格经核查，参加本次股东大会的香农芯创股东和股东代表共有918人，代表股份

174974654股，占公司有表决权股份总数的37.6382％。其中，通过现场投票的股东

及股东代表共有9人，代表股份161601609股，占公司有表决权股份总数的34.7616％；

通过网络投票的股东和股东代表共有909人，代表股份13373045股，占公司有表决权股份总数的2.8766％，均为截至2025年12月18日下午交易结束后在中国证券登

1记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的香农芯创股东。香农芯创董事、监事、高

级管理人员出席了本次股东大会，本律师现场出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，公司于2025年12月4日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订及制定公司制度的议案》《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》。2025年12月6日，公司发出股东大会会议通知，决定于2025年12月23日召开2025年第二次临时股东大会审议上述提案。

2025年12月11日，公司董事会收到公司控股股东之一深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领泰基石”）发出的《关于提请增加股东大会临时提案的函》，提名姜宏青女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日。领泰基石提请公司董事会将《关于选举独立董事的议案》作为临时提案提交公司于2025年12月23日召开的2025年第二次临时股东大会审议。

2025年12月12日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，并同意将《关于选举独立董事的议案》作为临时提案，提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

2025年12月13日，公司发布了《香农芯创科技股份有限公司关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，对上述事项进行了说明并公告。

本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决

2程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次股东大会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》

总表决情况：

同意155646014股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9039%；反对99103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0636%；弃权50617股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325%。

中小股东总表决情况：

同意13223525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8805%；

反对99103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7411%；弃权

50617股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.3785%。

关联股东回避表决本议案。

（二）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》

总表决情况：

同意171999511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2997％；反对2923826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6710％；弃权51317股（其中，因未投票默认弃权8600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293％。

中小股东总表决情况：

同意29577022股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8604％；

反对2923826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9820％；弃权51317股（其中，因未投票默认弃权8600股），占出席本次股东会中小股东有效

3表决权股份总数的0.1576％。

（三）逐项审议通过了《关于修订及制定公司制度的议案》

1、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

总表决情况：

同意172008211股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3046％；反对2923326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6707％；弃权43117股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0246％。

中小股东总表决情况：

同意29585722股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8871％；

反对2923326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9804％；弃权43117股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1325％。

2、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

总表决情况：

同意171985611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2917％；反对2943026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6820％；弃权46017股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0263％。

中小股东总表决情况：

同意29563122股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8177％；

反对2943026股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0410％；弃权46017股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1414％。

3、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

总表决情况：

4同意172005111股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3029％；反对2922526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6703％；弃权47017股（其中，因未投票默认弃权6600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0269％。

中小股东总表决情况：

同意29582622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8776％；

反对2922526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9780％；弃权47017股（其中，因未投票默认弃权6600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1444％。

4、审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》

总表决情况：

同意171978411股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2876％；反对2948326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6850％；弃权47917股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0274％。

中小股东总表决情况：

同意29555922股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7956％；

反对2948326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0572％；弃权47917股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1472％。

5、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

总表决情况：

同意171973111股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2846％；反对2953526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6880％；弃权48017股（其中，因未投票默认弃权6600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0274％。

中小股东总表决情况：

5同意29550622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7793％；

反对2953526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0732％；弃权48017股（其中，因未投票默认弃权6600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1475％。

6、审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》

总表决情况：

同意172006811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3038％；反对2922126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6700％；弃权45717股（其中，因未投票默认弃权6600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261％。

中小股东总表决情况：

同意29584322股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8828％；

反对2922126股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9767％；弃权45717股（其中，因未投票默认弃权6600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1404％。

7、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意174819024股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9111％；反对104603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0598％；弃权51027股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0292％。

中小股东总表决情况：

同意32396535股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5219％；

反对104603股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3213％；弃权

51027股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.1568％。

6（四）审议通过了《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》

总表决情况：

同意171989211股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2938％；反对2934326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6770％；弃权51117股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0292％。

中小股东总表决情况：

同意29566722股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8287％；

反对2934326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0142％；弃权51117股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1570％。

（五）审议通过了《关于选举独立董事的议案》

总表决情况：

同意174838624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9223％；反对79403股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0454％；弃权56627股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0324％。

中小股东总表决情况：

同意32416135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5821％；

反对79403股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2439％；弃权

56627股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.1740％。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：香农芯创本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

7出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

8（此页无正文，为（2025）承义法字第00288号《法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所负责人：胡国杰

经办律师：万晓宇张鑫

二〇二五年十二月二十三日

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