香农芯创:第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300475证券简称：香农芯创公告编号：2026-033

香农芯创科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月12日以短信与

电子邮件等方式发出通知，通知公司全体董事于2026年4月22日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十九次会议。会议由董事长黄泽伟先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：

1、审议通过《2025年度总经理工作报告》；

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

2、审议通过《2025年度董事会工作报告》；

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

公司独立董事向董事会递交了2025年度述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略与发展委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》、《2025年度独立董事述职报告》。

3、审议通过《2025年度财务决算报告》；

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

1本议案尚需提交股东会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度财务决算报告》。

4、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》；

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内

部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》。

5、审议通过《2025年度外汇衍生品交易情况的专项报告》；

2025年度，公司累计发生外汇衍生品交易金额5997.11万美元，折合人民币4.22亿元（美元汇率按照2025年12月31日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.0288元人民币折算下同），最高保证金余额4197977美元(含占用金融机构授信额度的保证金，折合人民币0.30亿元）。报告期内发生公允价值变动损益0元，期末无余额。公司2025年度外汇衍生品交易业务未出现违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文

件的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度外汇衍生品交易情况的专项报告》。

6、审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》；

2025年度，支付给独立董事的津贴为30万元，支付给非独立董事、高级管

理人员的薪酬为1478.29万元，合计1508.29万元。

董事黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生回避表决。

审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》“第四节公司治理、七、董事和高级管理人员情况、3、董事和高级人员报酬情况”中披露的2025

2年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。

7、审议通过《2025年度利润分配预案》；

经审议，2025年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2025年12月31日总股本464885767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.83元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-034）。

8、审议通过《2025年年度报告及其摘要》；

本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

经审议，董事会审计委员会认为：董事会编制和审核公司《2025年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-035）。

9、审议通过《会计师事务所2025年度履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《会计师事务所2025年度履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

10、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》；

公司董事会依据独立董事提交的《2025年度独立董事关于独立性自查情况的

3报告》出具了专项意见。

独立董事徐平先生、沙风先生、姜宏青女士回避了表决。

审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

11、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；

董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，聘期一年提请股东会授权经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2026-036）。

12、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》；

经审议，董事会认为：本激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为4656000股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜。

董事黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生回避表决。

审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-037）。

13、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

经审议，董事会同意：若公司2025年度利润分配方案获公司2025年年度股东会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，则根据2024年

第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.041元/股调整

为15.958元/股；预留授予价格由13.317元/股调整为13.234元/股。

4董事黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生回避表决。

审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-038）。

14、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期进行利润分配的议案》；

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期进行利润分配的公告》（公告编号：2026-039）。

15、审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经董事会战略与发展委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-040）。

16、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；

经审议，董事会同意提请股东会授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实际情况择机出售子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司、上海壁仞科

技股份有限公司股权或股票，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、

5交易数量、交易价格、签署相关交易文件等，授权期限自2025年年度股东会审

议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2026-041）。

17、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

经审议，董事会同意公司及合并报表范围内子公司以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的开展外汇衍生品交易业务，外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币2.71亿

元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币17.87亿元或等值其他外币金额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-042）、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

18、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

经审议，董事会同意对公司组织架构进行调整，调整后的职能部门包括：证券部、会计部、资金部、法务部、行政部、办公室、内审部。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。

19、审议通过《关于修订公司制度的议案》；

经审议，董事会同意结合公司组织架构调整对《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《信息披露制度》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《外汇衍生品交易业务管理制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《会计师事务所选聘制度》进行修订。

6审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

本议案中《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《信息披露制度》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关制度文件。

20、审议《关于购买董监高责任险的议案》；

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币5000万元，保费不超过人民币25万元，保险期限12个月。董事会提请股东会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜。

该议案全体董事回避表决，将直接提交股东会进行审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2026-043）。

21、审议通过《2026年一季度报告》；

本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

经审议，董事会审计委员会认为：董事会编制和审核公司《2026年一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网披露的《2026年一季度报告》（公告编号：2026-044）。

22、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2026年5月28日（星期四）召开公司2025年年度股东会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区海德三道166号航天科技广场B座22楼公司会议室。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。