内幕信息知情人登记备案制度

合纵科技股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则

第一条为进一步规范合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、

法规、规范性文件及《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

《合纵科技股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。本制度的适用范围：公司各机构、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条公司董事会是内幕信息的管理工作机构，董事长为内幕信息管理工

作第一责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，董事长与董事会秘

书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理的日常办事机构，并负责公司内幕信息知情人登记管理工作。董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会

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秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第六条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

第七条本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

一、可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务、未能清偿到期债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

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事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

二、可能对公司债券交易价格产生较大影响的事项：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第十条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策

等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（三）公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

（四）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董

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事、高级管理人员；

（六）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者

证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十一）与上述各项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、方式等信息，供公司自查和相关监管机构查询。公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，在内幕信息公开披露后5个交易日内，向深圳证券交易所备案。

第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人

的名称/姓名、所属单位/部门、组织机构代码/身份证件号码、与公司的关系、

证券账户、获取内幕信息的途径与具体时间、具体内幕信息事项、联系手机、通讯地址等。

第十三条公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书负责，当董事会

秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十四条公司董事、高级管理人员及部门、分公司、控股子公司的主要负

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责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会进行报备。

第十八条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由

内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、

分公司、控股子公司，并在证券部备案。

（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券部备案。

第五章内幕信息的保密管理

第十九条公司各部门、分公司、控股子公司在涉及内幕信息时，应严格按

本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理办法》及本制度制定相应

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的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。

第二十条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息

公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或深圳证券交易所报告。

第二十一条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提

供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或

者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十四条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容

向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第二十五条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有

利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

第二十六条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整

性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。

第六章责任追究

第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重

影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处罚决定做出后3个工作日内报中国证监会和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不

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影响公司对其作出的处分。

第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知晓

的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第三十条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评

估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券

服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动

而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第七章附则

第三十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修

订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第三十四条本制度自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十五条本制度的解释权归董事会。

合纵科技股份有限公司

2025年12月4日

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