合纵科技股份有限公司

2025年度保留意见审计报告的专

项说明

中名国成专审字【2026】第1091号

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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电话(010)53396165关于合纵科技股份有限公司

2025年度保留意见审计报告的专项说明

中名国成专审字【2026】第1091号

合纵科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）

2025年度财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变

动表和相关财务报表附注，并于2026年4月28日出具了保留意见的审计报告（中名国成审字【2026】第2589号）。审计报告中包含强调事项段。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，我们对本所就该公司上述财务报表出具的带强调事项段的保留意见说明如下：

一、合并财务报表整体重要性水平在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，公司以盈利为目的经常性业务的税前利润波动较大，选取经常性业务税前利润绝对值作为基准，经常性业务税前利润绝对值为98781.03万元，按5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为4939.05万元。

二、关于导致保留意见的事项

（一）审计报告中保留事项的内容

1.与朱某某关联方的往来款

如财务报表附注五、6其他应收款所述，截止2025年12月31日，合纵

科技应收朱某某（天津茂联某前任管理人）关联方的债权账面余额共计

60861.49万元，已全额计提坏账准备，应付朱某某关联方债务账面余额共计

4846.07万元。我们通过对形成上述往来款的资料，包括合同、验收单、银行回单等资

料进行检查，对上述往来款进行函证，了解相关仲裁案件的进展情况，仍然无法就上述往来款的真实性、准确性、款项性质、可回收性、与合纵科技的

关联性获取充分、适当的审计证据。

2.对湖南云松的股权回购款

如财务报表附注五、6其他应收款所述，合纵科技于2024年1-3月向湖南

云松支付增资款1.8亿元。2024年12月，湖南云松同意回购合纵科技持有的湖南云松的全部股份，回购总价为初始投资额（即1.8亿元）及资金成本，并承诺分期支付回购款，截止2025年12月31日，已收回股权回购款5000万元，收回资金成本1195.95万元，剩余1.3亿元及资金成本468.20万元尚未收回。

我们通过对上述股权回购事项实施检查合同、相关承诺函、收付款的银行

回单、函证、访谈、对交易对手方背景调查及期后检查等审计程序，仍然无法取得充分、适当的审计证据来判断上述股权回购款的可回收性及相关坏账准备计提的充分性。

3.重大诉讼事项

如财务报表附注十三、2或有事项（4）所述，合纵科技在子公司湖南雅

城新能源股份有限公司（以下简称“雅城新能源”）2022年吸收其他股东投

资时承担有条件的股权回购义务。2025年，华友控股、华友钴业、昌达投资、稼沃麒信、嘉瑞投资向法院提起诉讼，要求合纵科技向其支付股权回购款及逾期履行违约金合计62514.07万元（利息及违约金计算至2025年12月31日）。上述事项可能影响其他应付款、少数股东权益、财务费用等报表项目，截至财务报告日，上述五起案件中仍有四起案件尚未终审判决。

我们检查了相关增资扩股协议及补充协议、增资相关的银行回单及诉讼

案件资料，对公司相关法务人员进行访谈，检查了公司的相关会计处理，仍无法取得充分、适当的审计证据判断上述诉讼事项及其他尚未提起诉讼的同类合纵科技承担股权回购义务事项对财务报表的影响。

（二）发表保留意见的理由和依据我们对保留意见事项1执行的程序包括：通过对形成上述往来款的资料，包括合同、验收单、银行回单等资料进行检查，对上述往来款进行函证，了解相关仲裁案件的进展情况，仍然无法就上述往来款的真实性、准确性、款项性质、可回收性、与合纵科技的关联性获取充分、适当的审计证据。

对保留意见涉及事项2执行的程序包括：我们通过对上述股权回购事项

实施检查合同、相关承诺函、收付款的银行回单、函证、访谈、对交易对手

方背景调查及期后检查等审计程序，仍然无法取得充分、适当的审计证据来判断上述股权回购款的可回收性及相关坏账准备计提的充分性。

对保留意见涉及事项3执行的程序包括：检查了相关增资扩股协议及补

充协议、增资相关的银行回单及诉讼案件资料，对公司相关法务人员进行访谈，检查了公司的相关会计处理，仍无法取得充分、适当的审计证据判断上述诉讼事项及其他尚未提起诉讼的同类合纵科技承担股权回购义务事项对财务报表的影响。

上述事项可能存在的错报对公司2025年度财务报表可能产生的影响重

大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对合纵科技2025年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对合纵科技2025年度财务报表发表了保留意见。

（三）相关事项对报告期内财务报表可能的影响

由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定保留意见涉及的事项对合纵科技报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

三、关于强调事项段

（一）强调事项段涉及的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、2、或有事项（1）所述，天津茂联与朱某某控制的北京鑫*诚黄金股份有限公司之间存在《委托经营协议》之仲裁案，目前正在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁审理过程中。因朱某某涉嫌侵占天津茂联资产，天津茂联进行了报案处理，天津市滨海新区公安局就朱某某涉嫌职务侵占一案决定立案侦查，2025年6月，公安局已将案件材料已移送至检察院，目前该案处于审查起诉阶段。上述案件判决结果均具有不确定性。

（二）包含强调事项段的理由和依据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

（三）强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。

四、上期非标事项在本期的变化情况

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技2024年年度财

务报表进行审计，并于2025年4月28日出具了带强调事项段的保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2025）第212068号），非标事项的具体内容如下：

（一）保留意见

1、对湖南云松的股权投资

如财务报表附注五、7其他应收款所述，2024年1月，合纵科技与湖南

云松新能科技有限公司（以下简称“湖南云松”）及其原股东湖南潇湘君源

投资管理有限公司、罗焕艾签订《湖南云松新能科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）、《协议书》。根据《增资协议》，合纵科技同意向湖南云松增资1.8亿元，持股比例为42.8571%，根据《协议书》，合纵科技增资满6个月之日起，如湖南云松未能完成对新疆博尔塔拉蒙古自治州喇嘛苏铜矿的收购，则合纵科技有权要求湖南云松无条件回购该股权。合纵科技于2024年1-3月向湖南云松支付增资款1.8亿元。2024年12月，湖南云松同意回购合纵科技持有的湖南云松的全部股份，回购总价为初始投资额（即1.8亿元）及资金成本，并承诺分期支付回购款，截止2024年12月31日，已收回股权回购款5000万元，剩余1.3亿元及资金成本932.63万元尚未收回。

我们通过对上述股权投资及股权回购实施检查合同、拟投资项目调研

资料、收付款的银行回单及付款审批单、函证、访谈、交易对手方背景调查

及期后检查等审计程序，仍然无法取得充分、适当的审计证据来判断上述股权投资的真实性、关联性。

本期消除或变化情况：

我们通过对湖南云松股权回购款执行穿透核查程序，检查了合纵科技投资湖南云松后资金流向相关的银行流水及相关协议，对湖南云松进行了访谈，对相关往来款进行了函证，我们认为上述事项对2025年财务报表的影响已充分披露，上年对湖南云松的股权投资事项的真实性、关联性疑虑可以消除。本专项说明仅供合纵科技2025年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

北京中名国成会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国注册会计师

中国·北京二〇二六年四月二十八日