信息披露管理办法

合纵科技股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为了规范合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规和《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定结合公司实际情况，制定本办法。

第二条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第三条公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于在中国证监会指定媒

体发布的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司

应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

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第九条公司信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本办法规定的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。

第十一条公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，应当在每个会计年度第3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露季度报告。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计

不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十三条在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。

第十四条年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

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第十五条公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完

整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十六条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回

复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节临时报告

第十七条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和信息披露相

关规则及本办法发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于重大事项公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大信息等。

临时报告由公司董事会发布并加盖董事会印章。

第十八条公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大信息包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东利益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

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债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

本条所列的重大信息披露标准按照法律、法规、规范性文件及深交所对信息披露的有关规定执行。

第十九条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或

者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过一亿元人民币的，应当按照深交所的要求及时披露。

第二十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十一条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业

务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第三章信息披露流程

第二十二条对外发布信息的申请、审核、披露流程：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由证券事务代表负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长

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签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审核；遇公

司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（六）董事会秘书或证券事务代表负责办理公告手续；

（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第二十三条定期报告的编制、审议、披露程序：

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责将定期报告草案送达董事和高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议

定期报告，并签发审核通过的定期报告，董事和高级管理人员签署书面确认意见；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第二十四条临时报告草拟、审核、披露流程：

（一）董事会秘书对信息披露义务人或其他信息知晓人上报的重大信息进行

分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应立即组织证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书将临时报告交公司董事长审阅，经董事长批准后，报送深

交所审核登记，董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送深交所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅；

（三）对于按规定需履行审批程序的临时报告，董事会秘书在对信息披露文

件初稿审核并形成议案后，提请董事长及时召集董事会，将临时报告所涉及的重大事项尽快提交董事会，直至股东会审议；

（四）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内以深交

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所规定的方式报送，同时在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深交所规定，进行相关临时报告编制及披露。

第四章信息披露事务的管理

第二十五条公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导。

第二十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十七条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露

的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五章相关人员报告、审议和披露的职责

第二十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十九条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管

理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第三十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

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已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十二条董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时告知董事会秘书。

第三十三条公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应

当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第三十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六章公司各部门及下属公司信息披露事务管理

第三十六条公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务

管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书和证券事务代表报告与本部门、本公司相关的信息。

第三十七条公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通

知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第三十八条各部门和下属公司出现应披露的重大事件时，各部门负责人、下属公司负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事（如适用）或

其他负责人的人员应按照本办法的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。

第三十九条证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司

应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

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第七章持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理

第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、深交所认定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送其关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八章信息披露的保密措施

第四十二条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理

及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密

工作第一责任人签署责任书。

第四十三条公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得

泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十四条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和

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媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第四十五条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十七条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或者是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价

格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在指定媒体披露的时间。

第四十八条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需

要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第四十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自

披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第五十条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象

等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第九章信息披露的责任追究

第五十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

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公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十三条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。

第五十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所

公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第五十五条公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会和深交所报告。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十六条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十七条公司实行内部审计制度。公司内部审计人员应对公司财务管理

和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。内部审计人员的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第十一章附则

第五十八条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修

订而产生本办法与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规

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章和《公司章程》的规定为准。

第六十条本办法自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第六十一条本办法由公司董事会负责解释。

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2025年12月4日

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