ST合纵:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：300477 证券简称：ST 合纵公告编号：2025-075

合纵科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日分别召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止，在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第七届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、拟修订《公司章程》的情况

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订内容如下：

修订前修订后第一条为确立合纵科技股份有限公司（以第一条为确立合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的组织和行为，保护公司、股东、职工和的合法权益，使之形成自我发展，自我约债权人的合法权益，使之形成自我发展，束的良好运行机制，根据《中华人民共和自我约束的良好运行机制，根据《中华人1国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）和其他有关规定，并结合公司的实券法》）和其他有关规定，并结合公司的际情况，制定本章程。实际情况，制定本章程。

第七条公司为永久续存的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

新增第九条，条文号相应顺延。得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任公承担责任公司以其全部资产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为

第十一条本公司章程自生效之日起即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件对公司、股东、董事、监事、

约束力的文件对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依管理人员具有法律约束力的文件。依据本据本章程股东可以起诉股东股东可以起章程股东可以起诉股东股东可以起诉公

诉公司董事、监事、经理和其他高级管理

司董事、高级管理人员股东可以起诉公人员股东可以起诉公司公司可以起诉股

司公司可以起诉股东、董事、高级管理人

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指

第十一条本章程所称其他高级管理人员

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

是指公司的副经理、董事会秘书、财务负财务负责人和本章程规定的其他人员。

责人。

第十五条公司股份的发行实行公开、公

第十六条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具

平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票每股有同等权利。同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或的发行条件和价格应当相同；认购人所认者个人所认购的股份每股应当支付相同购的股份每股支付相同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票以人民币标明第十七条公司发行的面额股以人民币标面值。明面值。

2第十九条公司股份总数为107201.8687第二十条公司已发行的股份总数为

万股每股面值1元人民币，公司发行的所107201.8687万股每股面值1元人民币，有股份均为普通股。公司发行的所有股份均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或公司的子公司(包括公

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式对购买或者拟购买公司或借款等形式为他人取得本公司或者其母

者其母公司股份的人提供任何资助，公司公司股份提供财务资助，公司实施员工持实施员工持股计划的除外。股计划的除外。

…………

第二十一条公司根据经营和发展的需要第二十二条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经股东会分别作出依照法律、法规的规定经股东会作出决

决议可以采用下列方式增加资本:议可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

第二十四条公司不得收购本公司股份。但

定收购本公司的股份:是，有下列情形之一的除外：

……

……除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份可以选

第二十五条公司收购本公司股份可以选

择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）

公司依照第二十四条第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（五）项、第（六）项规定的情形收购本份的，应当通过公开的集中交易方式，或公司股份的，应当通过公开的集中交易方者法律、行政法规和中国证监会认可的其式进行。

他方式进行。

第二十五条……第二十六条……

属于第二十三条第(三)项、第（五）项、属于第二十四条第(三)项、第（五）项、

第（六）项情形的公司合计持有的公司股第（六）项情形的公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后并应当在披露回购结果暨股份变动公告后

3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东将其持本公司股份5%以上的股东将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月

6个月内又买入由此所得收益归本公司所内又买入由此所得收益归本公司所有本

有本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是证券是证券公司因包销购入售后剩余股票而公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

持有5%以上股份的以及有国务院证券监上股份的以及有中国证监会规定的其他

3督管理机构规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利承担义务；持有同其所持有股份的类别享有权利承担义务；

一种类股份的股东享有同等权利承担同持有同一类别股份的股东享有同等权利种义务。承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

…………

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

会会议记录、董事会会议决议、监事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、财务会计报告；计报告；

…………

第三十三条股东提出查阅、复制前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

有关信息或者索取资料的应当遵守《公司材料的应当遵守《公司法》《证券法》等法》《证券法》等法律、行政法规的规定，法律、行政法规的规定，向公司提供证明向公司提供证明其持有公司股份的种类以其持有公司股份的类别以及持股数量的书及持股数量的书面文件公司经核实股东面文件公司经核实股东身份后按照相关身份后按照股东的要求予以提供。法律法规的规定予以提供。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

新增第三十六条，条文号相应顺延。进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定给公司造成损失的连续180日以上行政法规或者本章程的规定给公司造成

单独或合并持有公司1%以上股份的股东可损失的连续180日以上单独或合并持有公

以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东可以书面请求审计委

监事执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定给公司造成损失的前员执行公司职务时违反法律、行政法规或述股东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定给公司造成损失的前述起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面诉讼。

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东

日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧

4弥补的损害的前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益给公司造成损失法院提起诉讼。

的本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理款的规定向人民法院提起诉讼。

人员执行职务违反法律、行政法规或者本公司全资子公司的董事、监事、高级管理

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人员执行职务违反法律、行政法规或者本人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失章程的规定，给公司造成损失的，或者他的，连续180日以上单独或者合计持有公人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失司1%以上股份的股东，可以依照前三款规的，连续180日以上单独或者合计持有公定书面请求全资子公司的监事会、董事会司1%以上股份的股东，可以依照前三款规向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直定书面请求全资子公司的监事会、董事会接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

全资子公司不设监事会或监事、而设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回股；其股本；

…………

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应

删去第三十八条，条文号相应顺延。

当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

新增第四十条，条文号相应顺延。

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条股东会是公司的权力机构依第四十四条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权:股东会是公司的权力机构依法行使下列

(一)选举和更换非由职工代表担任的董职权:

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的

(二)审议批准董事会的报告；董事决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准监事会报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补(三)审议批准公司的利润分配方案和亏损方案；弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决(四)对公司增加或者减少注册资本作议；出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清(六)对公司合并、分立、分拆、解散、算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

5(八)修改本章程；(七)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务(八)对公司聘用、解聘承办公司审计的会计师事务所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本章程第四十三条规定的担(九)审议批准本章程第四十五条规定保事项；的担保事项；

(十一)审议批准本章程第四十四条规定的(十)审议批准本章程第四十六条规定重大交易；的重大交易；

(十二)审议批准本章程第四十五条规定的(十一)审议批准本章程第四十七条规关联交易；定的关联交易；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大(十二)审议公司在一年内购买、出售

资产超过公司最近一期经审计总资产30%重大资产超过公司最近一期经审计总资产

的事项；30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事

(十五)审议股权激励计划和员工持股计项；

划；(十四)审议股权激励计划和员工持股

（十六）公司年度股东会可以授权董事会计划；

决定向特定对象发行融资总额不超过人民(十五）公司年度股东会可以授权董事币三亿元且不超过最近一年末净资产百分会决定向特定对象发行融资总额不超过人

之二十的股票，该授权在下一年度股东会民币三亿元且不超过最近一年末净资产百召开日失效；分之二十的股票，该授权在下一年度股东

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或会召开日失效；

本章程规定应当由股东会决定的其他事(十六)审议法律、行政法规、部门规项。章或本章程规定应当由股东会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债券作事项。

出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债除前款规定或法律、行政法规、部门规章券作出决议。

另有规定外之外，股东会的上述职权不得除前款规定或法律、行政法规、部门通过授权的形式由董事会或其他机构和个规章另有规定外之外，股东会的上述职权人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条有下列情形之一的公司在事第五十条有下列情形之一的公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东会:发生之日起2个月以内召开临时股东会:

…………

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他地

第四十九条本公司召开股东会的地点为方。

公司住所或者会议通知中指定的其他地股东会将设置会场以现场会议形式召开。

方。

公司还将视需要提供网络或其他方式为股股东会将设置会场以现场会议形式召开。

东参加股东会提供便利。股东通过上述方公司还将视需要提供网络或其他方式为股式参加股东会的视为出席。

东参加股东会提供便利。股东通过上述方公司股东会采用电子通信方式召开的，将式参加股东会的视为出席。

在股东会通知公告中列明详细参与方式，公司股东会采用电子通信方式召开的，将股东通过电子通信方式参加股东会的，视在股东会通知公告中列明详细参与方式，为出席。

股东通过电子通信方式参加股东会的，视发出股东会通知后，无正当理由，股东会为出席。

现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

6第五十二条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东会并应当以书面形式向董事开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得监事通知通知中对原提议的变更应征得审计会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条……第五十五条……董事会不同意召开临时股东会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者到请求后10日内未作出反馈的单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会并应当以书审计委员会提议召开临时股东会并应当面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的应在收到审计委员会同意召开临时股东会的应在请求5日内发出召开股东会的通知通知中收到请求5日内发出召开股东会的通知通对原提案的变更应当征得相关股东的同知中对原提案的变更应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的视为监事会不召集和主持股东会连续知的视为审计委员会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上会连续90日以上单独或者合计持有公司

股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行股东会的须书面通知董事会。同时向证券召集股东会的须书面通知董事会。同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例在股东会决议公告前召集股东持股比例

不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通股东会决议公告时向证券交易所提交有知及股东会决议公告时向证券交易所提关证明材料。交有关证明材料。

第五十七条对于审计委员会或股东自行

第五十五条对于监事会或股东自行召集召集的股东会董事会和董事会秘书将予的股东会董事会和董事会秘书将予配合。

配合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十八条审计委员会或股东自行召集

第五十六条监事会或股东自行召集的股的股东会会议所必需的费用由本公司承东会会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十八条公司召开股东会董事会、监第六十条公司召开股东会董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上份的股东有权向公司提出提案。股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收

7到提案后2日内发出股东会补充通知公告到提案后2日内发出股东会补充通知公告

临时提案的内容。但临时提案违反法律、临时提案的内容，并将该临时提案提交股行政法规或者公司章程的规定，或者不属东会审议。但临时提案违反法律、行政法于股东会职权范围的除外。规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外召集人在发出会职权范围的除外。

股东会通知公告后不得修改股东会通知除前款规定的情形外召集人在发出中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知公告后不得修改股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或增加新的提案。

第五十七条规定的提案股东会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程表决并作出决议。第五十九条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

事项的股东会通知中将充分披露董事、监的股东会通知中将充分披露董事候选人

事候选人的详细资料至少包括以下内容:的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外除采取累积投票制选举董事外每位

每位董事、监事候选人应当以单项提案提董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十五条个人股东亲自出席会议的应第六十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；委托代理他人出席会议

他人出席会议的应出示本人有效身份证的应出示本人有效身份证件、股东授权委

件、股东授权委托书。托书。

…………

第六十七条委托书应当注明如果股东不

作具体指示股东代理人是否可以按自己删去第六十七条，条文号相应顺延。

的意思表决。

第六十九条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权的股份有或者代表有表决权的股份数额、被代理

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。人姓名(或单位名称)等事项。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以不能履行职务或不履行职务时由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会由监事会审计委员会自行召集的股东会由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不计委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时由半数以上监事共同推举的不能履行职务或不履行职务时由过半数一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东会由召集人推员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或……者其推举代表主持。

8……

第七十七条股东会应有会议记录由董事

第七十八条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员

的董事、高级管理人员姓名；

姓名；

……

第八十八条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不外非经股东会以特别决议批准公司将不

与董事、经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责予该人负责的合同。的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案第九十条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。董事会应当向股提请股东会表决。董事会应当向股东会提东会提供候选董事、监事的简历和基本情供候选董事的简历和基本情况。候选董事况。候选董事、监事的提名的方式和程序的提名的方式和程序如下：

如下：(一)董事会、单独或者合并连续365

(一)董事会、监事会及单独或者合并日以上持股3%以上的股东均有权提出董事

连续365日以上持股3%以上的股东均有权候选人（不包括独立董事）的议案，由董提出董事候选人（不包括独立董事）的议事会进行资格审核后，提交股东会选举。

案，由董事会进行资格审核后，提交股东(二)董事会、单独或者合并连续180会选举。日以上持股1％以上的股东均有权提出独

(二)董事会、监事会、单独或者合并立董事候选人的议案，董事会进行资格审

连续180日以上持股1％以上的股东均有权核后，提交股东会选举；依法设立的投资提出独立董事候选人的议案，董事会进行者保护机构可以公开请求股东委托其代为资格审核后，提交股东会选举；依法设立行使提名独立董事的权利。

的投资者保护机构可以公开请求股东委托（三）董事会通过选举董事的决议后，其代为行使提名独立董事的权利。若同时提名候选人的，应将候选人的详细

(三)监事会、单独或者合并连续365情况与董事会决议一并公告。股东提名人

日以上持股3%以上的股东有权提出股东代可以按照本章程的相关规定，在股东会召表监事候选人的议案，由监事会进行资格开前提出董事候选人，并在提名时向董事审核后，由监事会进行资格审核后，提交会提交相关候选人的详细资料（包括但不股东会选举。限于：职业、学历、职称、详细的工作经（四）职工代表监事由公司职工代表历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），大会、职工大会或其他形式民主选举产生。提名独立董事候选人的，还应同时就该候

（五）董事会、监事会通过选举董事、选人任职资格和独立性发表意见。董事会

监事的决议后，若同时提名候选人的，应根据有关规定对候选人的任职资格及提案将候选人的详细情况与董事会决议、监事进行审查，对不符合要求的候选人和提案会决议一并公告。股东提名人可以按照本不提交股东会讨论。以上提名董事候选人

章程第五十八条的规定，在股东会召开前的股东如未按照相关法律、法规和本章程

提出董事、监事候选人，并在提名时向董规定履行信息披露义务或者未按本章程规事会提交相关候选人的详细资料（包括但定书面通知上市公司董事会，则该股东丧不限于：职业、学历、职称、详细的工作失董事的提名权。董事会应在股东会召开经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情前公告该批候选人的详细情况，并应提请况），提名独立董事候选人的，还应同时投资者关注此前已公告的候选人情况。

就该候选人任职资格和独立性发表意见。（四）董事候选人应在股东会召开之董事会根据有关规定对候选人的任职资格前作出书面声明：同意接受提名，承诺公

9及提案进行审查，对不符合要求的候选人开披露的董事候选人的资料真实、完整、和提案不提交股东会讨论。以上提名董事、准确，并保证当选后切实履行董事职责。

监事候选人的股东如未按照相关法律、法被提名的独立董事候选人还应当就其本人规和本章程规定履行信息披露义务或者未与公司之前不存在任何影响其独立客观的

按本章程规定书面通知上市公司董事会，关系发表公开声明。董事会应按有关规定则该股东丧失董事、监事的提名权。董事公布前述内容。

会应在股东会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。

（六）董事、监事候选人应在股东会

召开之前作出书面声明：同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料

真实、完整、准确，并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。

董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

第九十六条股东会对提案进行表决前应第九十七条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及议事项与股东有关联关系的相关股东及

代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股股东会对提案进行表决时应当由律

东代表与监事代表共同负责计票、监票并师、股东代表共同负责计票、监票并当场当场公布表决结果决议的表决结果载入公布表决结果决议的表决结果载入会议会议记录。记录。

第一百零三条股东会通过有关派现、送股第一百零四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内完成具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零五条公司董事为自然人有下列

情形之一的不能担任公司的董事:

第一百零四条公司董事为自然人有下列……；

情形之一的不能担任公司的董事:

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任

……

上市公司董事、高级管理人员等，期限未

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其满的；

他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

……其他内容。

……

第一百零五条……

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼第一百零六条……任但兼任经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任但兼任高

务的董事，总计不得超过公司董事总数的级管理人员职务的董事，总计不得超过公

1/2。司董事总数的1/2。

公司董事会不设职工代表担任的董事。

10第一百零六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有忠实义务，应当采

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不规和本章程对公司负有忠实义务，应当采得利用职权牟取不正当利益。董事对公司取措施避免自身利益与公司利益冲突，不负有下列忠实义务:得利用职权牟取不正当利益。董事对公司

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

负有下列忠实义务:非法收入不得侵占公司的财产；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

(二)不得挪用公司资金；

非法收入不得侵占公司的财产；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

(二)不得挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

(四)不得违反本章程的规定未经股人名义或者其他个人名义开立账户存储；

东会或董事会同意将公司资金借贷给他

(四)未向董事会或者股东会报告，并人或者以公司财产为他人提供担保；

按照本章程的规定经董事会或者股东会决

(五)未向董事会或者股东会报告，并议通过，不得直接或者间接与本公司订立按照本章程的规定经董事会或者股东会决合同或者进行交易；

议通过，不得直接或者间接与本公司订立

(五)不得利用职务便利为自己或他合同或者进行交易；

人谋取属于公司的商业机会但向董事会

(六)不得利用职务便利为自己或他

或者股东会报告并经股东会决议通过，或人谋取本应属于公司的商业机会但向董

者公司根据法律、行政法规或者本章程的事会或者股东会报告并经股东会决议通规定，不能利用该商业机会的除外；

过，或者公司根据法律、行政法规或者本

(六)未向董事会或者股东会报告，并

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

经股东会决议通过，不得自营或者为他人未向董事会或者股东会报告，并经股东会经营与本公司同类的业务；

决议通过，不得自营或者为他人经营与本……公司同类的业务；

……

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有勤勉义务，执行职

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资

……

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程

和资料不得妨碍审计委员会行使职权;规定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满以前第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职报告。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将在两个交易日内披露有关情况。

最低人数时在改选出的董事就任前原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法定最低人数在改选出的董事就任前原

和本章程规定履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因独立董事辞职导致公司董事会或者其章和本章程规定履行董事职务。

专门委员会中独立董事所占的比例低于本如因独立董事辞任导致公司董事会或者其

章程最低要求，或者独立董事中欠缺会计专门委员会中独立董事所占的比例低于本专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续章程最低要求，或者独立董事中欠缺会计履行职责至新任独立董事产生之日。公司专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续应当自独立董事提出辞职之日起六十日完履行职责至新任独立董事产生之日。公司成补选。应当自独立董事提出辞任之日起六十日完除前款所列情形外董事辞职自辞职报告成补选。

11送达董事会时生效。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百一十条董事辞职生效或者任期届其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事满应向董事会办妥所有移交手续其对公辞任生效或者任期届满应向董事会办妥司和股东承担的忠实义务在任期结束后所有移交手续其对公司和股东承担的忠

并不当然解除，其对公司商业秘密保密的实义务在任期结束后并不当然解除，其对义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘公司商业秘密保密的义务在其任职结束后密成为公开信息。董事在任职期间因执行仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董职务而应承担的责任，不因离任而免除或事在任职期间因执行职务而应承担的责者终止。其他义务的持续期间应当根据公任，不因辞任而免除或者终止。其他义务平的原则决定，视事件发生与离任之间时的持续期间应当根据公平的原则决定，视间的长短，以及与公司的关系在何种情况事件发生与辞任之间时间的长短，以及与和条件下结束而定。

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十四条公司设董事会对股东会

删去第一百一十四条，条文号相应顺延。

负责。

第一百一十五条公司设董事会董事会由

第一百一十五条董事会由九名董事组成九名董事组成其中独立董事不得少于董其中独立董事不得少于董事人数的三分之

事人数的三分之一，且至少包括一名会计一，且至少包括一名会计专业人士。

专业人士。

第一百一十六条董事会行使下列职权:第一百一十六条董事会行使下列职权:

…………

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书及其他高级管理人员，并决定其报事项和奖惩事项；根据经理的提名决定聘酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事人等高级管理人员并决定其报酬事项和项；奖惩事项；

…………

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易的权限建立严担保事项、委托理财、关联交易、对外捐格的审查和决策程序；重大投资项目应当赠的权限建立严格的审查和决策程序；重

组织有关专家、专业人员进行评审并报股大投资项目应当组织有关专家、专业人员东会批准。进行评审并报股东会批准。

第一百二十条公司的下列重大交易（提供第一百二十条公司的下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议：会审议：

…………

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；对金额超过100万元；

…………交易达到本章程第四十四条规定的标准交易达到本章程第四十六条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东会时，董事会审议通过后还应当提交股东会

12审议。审议。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条董事长不能履行职务或第一百二十五条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开两

第一百二十六条董事会每半年至少召开次定期会议由董事长召集于会议召开10一次定期会议由董事长召集于会议召开日前通知全体董事。

10日前通知全体董事和监事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的第一百二十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事，1/2以上独立董事或股东、1/3以上董事或者审计委员会可以者监事会可以提议召开董事会临时会议。提议召开董事会临时会议。董事长应当自董事长应当自接到提议后10日内召集和接到提议后10日内召集和主持董事会会主持董事会会议。议。

第一百三十二条董事会决议以记名投票

第一百三十二条董事会决议以举手投票方式表决。

方式表决。

第一百三十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发

新增第一百三十六条，条文号相应顺延。

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

新增第一百三十七条，条文号相应顺延。行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

13（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增第一百三十八条，条文号相应顺延。（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增第一百三十九条，条文号相应顺延。人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

14第一百四十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

新增第一百四十条，条文号相应顺延。权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

新增第一百四十一条，条文号相应顺延。

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增第一百四十二条，条文号相应顺延。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

15第一百四十三条公司董事会设置审计委

员会审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会、战略发展委员会，依照本章程

新增第一百四十三条，条文号相应顺延。和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成。

第一百四十四条审计委员会为公司董事

新增第一百四十四条，条文号相应顺延。会下设机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

新增第一百四十五条，条文号相应顺延。

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

新增第一百四十六条，条文号相应顺延。

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

新增第一百四十七条，条文号相应顺延。

员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十八条董事会下设提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

新增第一百四十八条，条文号相应顺延。

事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

16规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增第一百四十九条，条文号相应顺延。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十条战略发展委员会的主要职

新增一百五十条，条文号相应顺延。责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条在公司控股股东、实际控第一百五十三条在公司控股股东、实际

制人单位担任除董事、监事以外其他职务控制人单位担任除董事、监事以外其他行的人员不得担任公司的高级管理人员。公政职务的人员不得担任公司的高级管理司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百四十条总经理对董事会负责行使第一百五十五条总经理对董事会负责

下列职权:行使下列职权:

…………

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十二条总经理工作细则包括下第一百五十七条总经理工作细则包

列内容:括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具(二)总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

17(三)公司资金、资产运用签订重大合(三)公司资金、资产运用签订重大合

同的权限以及向董事会、监事会的报告制同的权限以及向董事会的报告制度；

度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条公司设董事会秘书负责公

第一百四十五条公司设董事会秘书负责

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保以及公司股东资料管理办理信息披露事管以及公司股东资料管理办理信息披露务等事宜。董事会秘书由董事长提名、董事务等事宜。

事会委任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

部门规章及本章程的有关规定。

第七章监事会整个章节删去，条文号相应顺延。

第一百六十二条……第一百六十四条……

上述年度报告、半年度报告按照有关上述年度报告、半年度报告、季度报

法律、行政法规、中国证监会及证券交易告按照有关法律、行政法规、中国证监会所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以外将不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条公司利润分配政策为：

第一百六十六条公司利润分配政策为：

……

（七）股利分配政策的制订：股利分配政

策应由公司董事会负责制订，需经全体董策应由公司董事会负责制订，需经公司1/2事过半数表决通过并经过半数独立董事表

以上独立董事、1/2以上监事审议通过，方决通过。董事会审议通过利润分配预案后能提交股东会审议。在股东会审议利润分应提交股东会审议批准。在股东会审议利配方案时，应多渠道充分听取中小股东的润分配方案时，应多渠道充分听取中小股意见和诉求，并经出席股东会的股东所持东的意见和诉求，并经出席股东会的股东表决权的1/2以上通过。独立董事认为现所持表决权的1/2以上通过。独立董事认金分红具体方案可能损害公司或者中小股为现金分红具体方案可能损害公司或者中

东权益的，有权发表独立意见。董事会对小股东权益的，有权发表独立意见。董事独立董事的意见未采纳或者未完全采纳会对独立董事的意见未采纳或者未完全采的，应当在董事会决议中记载独立董事的纳的，应当在董事会决议中记载独立董事意见及未采纳的具体理由，并披露。

的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（八）股利分配政策的调整：公司可以根

据生产经营情况、投资规划和长期发展等

据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整的股和证券交易所的有关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事及1/2以上监事审公司全体董事过半数表决通过并经过半数

议通过后提交公司股东会审议，经出席股独立董事表决通过后提交公司股东会审

东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3股东会将为股东提供网络投票方式参与表以上通过。股东会将为股东提供网络投票决。

方式参与表决。

……

18第一百七十七条公司的通知以下列形式

第一百七十五条公司的通知以下列形式

发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（二）以邮件方式送出

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）以法律、行政法规或其他规范性文

（六）本章程规定的其他形式。

件及本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司召开董事会的会议第一百八十条公司召开董事会的会议通

通知以专人送达、邮件、电子邮件、传真知以专人送达、邮寄、电子邮件、传真等等方式发出。方式发出。

第一百七十九条公司召开监事会的会议

通知以专人送达、邮件、电子邮件、传删去第一百七十九条，条文号相应顺延。

真等方式发出

第一百八十条公司通知以专人送出的由第一百八十一条公司通知以专人送出的

被送达人在送达回执上签名(或盖章)被由被送达人在送达回执上签名(或盖章)送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知邮件送出的自交付邮局之日起第五个工以邮寄送出的自交付邮局之日起第五个

作日为送达日期；公司通知以传真送出的，工作日为送达日期；公司通知以传真送出以公司传真机输出的发送报告所载日期为的，以公司传真机输出的发送报告所载日送达日期；公司通知以电子邮件方式送出期为送达日期；公司通知以电子邮件方式的，自电子邮件发出的第二个工作日为送送出的，自电子邮件发出的第二个工作日达日期；公司通知以公告方式送出的第一为送达日期；公司通知以公告方式送出的次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在

【至少一份报纸和一个网站】上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的第一百八十九条公司需要减少注册资本自公告之日起45日内有权要求公司清偿时必须编制资产负债表及财产清单。

债务或者提供相应的担保。公司应当自作出减少注册资本决议之公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有日起10日内通知债权人并于30日内在亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减【至少一份报纸和一个网站】上或者国家少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东企业信用信息公示系统公告。债权人自接分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款到通知书之日起30日内未接到通知书的的义务。自公告之日起45日内有权要求公司清偿依照前款规定减少注册资本的，不适用本债务或者提供相应的担保。

条第二款的规定，但应当自股东会作出减公司减少注册资本，应当按照股东持

少注册资本决议之日起30日内在【至少一有股份的比例相应减少出资额或者股份，份报纸和一个网站】上或者国家企业信用法律或者本章程另有规定的除外。

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十条，条文号相应顺延。第一百九十条公司依照本章程的规定弥

19补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在【至少一份报纸和一个网站】上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条公司因本章程第一百九