ST合纵:国浩律师（北京）事务所关于合纵科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书

国浩律师（北京）事务所

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国浩律师（北京）事务所关于合纵科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书

国浩京证字[2025]第0613号

致：合纵科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，作为其限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，并出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有

关法律、法规、规范性文件和《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项进行了核查验证，并据此出具《国浩律师（北京）事务所关于合纵科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一部分律师应当声明的事项

1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2合纵科技股份有限公司法律意见书

2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关

方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全部有

关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。

3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查

询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核

查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。

5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人

士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具报告的依据。

7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非

法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形

成记录清晰的工作底稿。

3合纵科技股份有限公司法律意见书

10、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

第二部分正文

一、本次激励计划授予事项的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，公司为实施本次限制性股票激励计划相关事项已履行如下程序：

1、2022年3月1日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事张舒、张晓屹已回避表决。

公司独立董事就第六届董事会第二次会议进行了审议，并对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》的规定。

2、2022年3月1日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。

3、2022年3月11日，公司在巨潮资讯披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已对激励对象名单通过公司 OA 系统在公司内部进行了公示，公示时间为 2022 年 3 月 2 日至

2022年3月11日，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

4、2022年3月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4合纵科技股份有限公司法律意见书5、2022年3月17日，公司在巨潮资讯披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向

2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月21日为授予日，授予价格为6.26元/股，授予134名激励对象2143万股第二类限制性股票，关联董事张晓屹、张舒已回避表决。

公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

7、2022年3月21日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向

2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2022年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意

并确定以2022年12月5日为预留授予日，授予52名激励对象357.00万股限制性股票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2024年3月15日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。

关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

10、2024年12月19日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计921.60万股。

11、2025年12月4日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会

第六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。

5合纵科技股份有限公司法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划终止实施事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。

二、本次激励计划终止实施的相关情况

（一）本次激励计划终止实施的原因《管理办法》第十八条规定：“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；其中《管理办法》第七条的第二项为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。鉴于公司2024年度财务报告内部控制被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《激励计划考核办法》相关的规定，公司应当终止实施2022年限制性股票激励计划并作废激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票，因此公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，并将已经授予但尚未归属的第二类限制性股票合计494.40万股全部作废。

（二）本次激励计划终止实施的影响及后续安排

2022年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响。

公司后续将继续通过不断优化员工薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动

公司管理人员以及核心技术、骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，为公司未来发展服务，提供长久动力。

据此，本所律师认为，本次终止的具体情况符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定

6合纵科技股份有限公司法律意见书

三、本次激励计划终止实施的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第七届董事会第九次会议决议、第七届监事会第六次会议决议等与本次终止事项相关的文件。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划终止实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的终止实施符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。