证券代码：300477 证券简称：ST 合纵 公告编号：2025-077

合纵科技股份有限公司

关于终止实施2022年限制性股票激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日分别召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核办法》”）等相关文件亦一并终止，该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2022年3月1日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；律师事务所出具了相应法律意见书。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2022年3月2日至2022年3月11日，公司在内部OA办公系统公示了本次激励

计划拟授予激励对象名单及职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2022年3月11日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年3月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年3月21日为首次授予日，以6.26元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象首次授予共计2143.00万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定以2022年12月5日为预留授予日，授予52名激励对象357.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年3月15日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表

核查意见，律师出具了法律意见书。

7、2024年12月19日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计921.60万股。

8、2025年12月4日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事

会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。

二、关于终止实施2022年限制性股票激励计划的原因

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十八条规定：“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；其中《管理办法》第七条的第二项为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。鉴于公司2024年度财务报告内部控制被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《激励计划考核办法》相关的规定，公司应当终止实施2022年限制性股票激励计划并作废激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票，因此公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，并将已经授予但尚未归属的第二类限制性股票合计494.40万股全部作废。

三、终止实施2022年限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施2022年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响。

公司后续将继续通过不断优化员工薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充

分调动公司管理人员以及核心技术、骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，为公司未来发展服务，提供长久动力。

四、监事会意见

本次终止实施2022年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，本次终止实施均不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并作废已经授予但尚未归属的494.40万股第二类限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划终止实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的终止实施符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、第七届监事会第六次会议决议；

3、国浩律师（北京）事务所关于合纵科技股份有限公司终止实施2022年限

制性股票激励计划的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合纵科技股份有限公司董事会

2025年12月4日