中德证券有限责任公司
关于
杭州高新材料科技股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二六年六月杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“公司”或“发行人”）的委托，担任杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并指定陈亚东、田继伟担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特作出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构、保荐代表人介绍........................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、本次保荐发行人证券发行的类型......................................5
四、发行人基本情况.............................................5
五、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................9
六、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................10
第二节保荐机构承诺事项..........................................12
第三节对本次发行的推荐意见........................................13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................13
二、本次发行符合相关法律规定.......................................13
三、发行人的主要风险提示.........................................18
四、发行人的发展前景评价.........................................21
五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见......................25
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................25
3-1-2杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、中德证券、主承销商指中德证券有限责任公司
杭州高新、公司、发行人指杭州高新材料科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定
A 股股票、本次向特定对象发行 指
对象发行 A 股股票股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
报告期、最近三年一期指2023年、2024年、2025年和2026年1-3月报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末注：除上述释义外，如无特别说明，本发行保荐书所涉及简称与《杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。
3-1-3杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称中德证券有限责任公司
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定陈亚东、田继伟担任本次杭州高新向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
（1）陈亚东项目名称工作职责湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年重大资产重组之独立财务顾问项目主办人山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票保荐代表人西安饮食股份有限公司非公开发行股票保荐代表人铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券保荐代表人特变电工股份有限公司2010年度公开增发项目组成员中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票项目组成员浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票项目组成员
（2）田继伟项目名称工作职责湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年重大资产重组之独立财务顾问项目组成员黑龙江创达集团有限公司非公开发行可交换公司债券项目组成员厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票项目组成员
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次发行项目协办人为牛缙洋，执业情况如下：
3-1-4杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
项目名称工作职责
青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 项目组成员
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括张少伟、孙我知。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为 A 股股票。
四、发行人基本情况
（一）公司概况公司名称杭州高新材料科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co. Ltd.统一社会信用代码913300007682195527
设立日期2004-11-26
上市日期2015-06-10
注册资本12667.30万元法定代表人林融升注册地址杭州市余杭区径山镇后村桥路3号办公地址杭州市余杭区径山镇后村桥路3号邮政编码311116股票代码300478股票简称杭州高新股票上市地深交所董事会秘书项帅
联系电话0571-88581338
传真号码0571-88581338
公司网址 www.hangzhougosing.cn
电子信箱 hzgx@hangzhougosing.cn
（二）发行人业务范围公司经营范围：高分子橡塑材料的研发、生产（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）及销售，橡塑材料批发及进出口（涉及
3-1-5杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理），计算机软硬件、系统集成的技术开发、技术服务，计算机软硬件、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售。
公司主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售。产品广泛运用于电力、能源、建筑、交通、通信、工程机械、汽车等领域。公司目前已有通用聚氯乙烯电缆料、特种聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚
乙烯电缆料四大产品系列，公司是国内少数生产规模化、产品系列化、配方和生产工艺先进的线缆材料生产企业。
（三）发行人股权结构和前十名股东情况
截至2026年3月31日，公司总股本为126673000股，股本结构如下所示：
股份性质股份数量（股）持股比例
一、有限售条件股份--
二、无限售条件股份126673000100.00%
1、人民币普通股126673000100.00%
2、境内上市的外资股--
三、总股本126673000100.00%
截至2026年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下所示：
序号股东名称股东性质持股数量（股）比例
1巨融伟业境内非国有法人2410587219.03%
2吕俊坤境内自然人63337285.00%
3万人中盈境内非国有法人50000503.95%
4东杭集团境内非国有法人38005233.00%
5孟晓刚境内自然人27352362.16%
6肖佳丽境内自然人13226701.04%
7朱燡翔境内自然人10532000.83%
8邱叶峰境内自然人7221600.57%
9高长虹境内自然人7185520.57%
10谈林境内自然人7146000.56%
合计4650659136.71%
3-1-6杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元首发前最近一期末净资产额
24297.71
（2014年12月31日）发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况
2015年6月首次公开发行股票21303.47
首发后累计派现金额（含税）3988.20本次发行前最近一期末净资
4103.77
产额（2026年3月31日）
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31
资产合计34172.0634292.7432914.9934123.93
负债合计30068.2929126.8926121.4524896.84
所有者权益合计4103.775165.856793.549227.08
归属于母公司所有者权益3137.974058.126793.549227.08
注：2026年1-3月财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
营业收入8698.7339175.2038376.6438856.09
营业利润-1070.08-3125.60-2412.532535.48
利润总额-1062.08-3097.70-2433.542364.67
净利润-1062.08-3097.70-2433.542364.70
归属于母公司所有者的净利润-920.15-2735.43-2433.542364.70
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额251.60-1519.96-116.98-3461.33
投资活动产生的现金流量净额-41.56-2099.08-203.615356.92
3-1-7杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
筹资活动产生的现金流量净额-95.033573.77684.25-1723.21
现金及现金等价物净增加额114.16-45.60363.66172.38
期末现金及现金等价物余额833.13718.97764.57400.90
4、主要财务指标
公司报告期内的其他主要财务指标如下表所示：
项目2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31
流动比率（倍）0.650.660.710.73
速动比率（倍）0.500.520.610.65
资产负债率（合并）87.99%84.94%79.36%72.96%
资产负债率（母公司）87.32%84.59%79.07%72.84%
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次）1.013.663.023.48
存货周转率（次）1.9510.5414.5615.64
每股经营活动现金流量净额（元）0.02-0.12-0.01-0.27
每股净现金流量（元）0.010.000.030.01
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（总负债/总资产）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；
存货周转率=营业成本／存货余额平均值；
每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
2026年3月31日/2026年1-3月数据未经年化处理。
5、净资产收益率与每股收益情况
公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
加权平均每股收益期间报告期利润口径净资产收基本每股收稀释每股收
益率益（元/股）益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润-25.57%-0.07-0.07
2026年
1-3月扣除非经常性损益后归属于公司-25.96%-0.07-0.07
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-50.41%-0.22-0.22
2025年度扣除非经常性损益后归属于公司-50.51%-0.22-0.22普通股股东的净利润
3-1-8杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
加权平均每股收益期间报告期利润口径净资产收基本每股收稀释每股收
益率益（元/股）益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润-30.38%-0.19-0.19
2024年度扣除非经常性损益后归属于公司-31.76%-0.20-0.20普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润29.39%0.190.19
2023年度扣除非经常性损益后归属于公司-49.07%-0.31-0.31普通股股东的净利润
注：2023年、2024年、2025年每股收益和净资产收益率数据取自公司的经审计的财务报告。
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间）；
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数
－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关
3-1-9杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突
消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，立项委员会的组织工作由业务管理与质量控制部负责，内核委员会的组织工作由合规法律部负责。
所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海
证券交易所（以下简称“上交所”）/或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）/
或北京证券交易所（以下简称“北交所”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录
入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承
销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或上交所/深交所/北交所审核。
3-1-10杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
杭州高新本次向特定对象发行 A 股股票项目内核情况如下：
2026年5月28日，杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象
发行 A 股股票项目经本保荐机构内核委员会会议表决通过，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对杭州高新向特定对象发
行 A 股股票项目组根据内核委员会会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件。
3-1-11杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-12杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第三节对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行 A 股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发
行的条件，募集资金投向符合法律法规及监管要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2026年3月2日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次
向特定对象发行股票相关事项，发行人独立董事已召开专门会议审议通过相关议案。
2026年5月8日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过本次向
特定对象发行股票相关事项。
2026年6月7日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等
相关议案，公司独立董事已召开专门会议审议通过相关议案。
经核查，杭州高新已就本次向特定对象发行 A 股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
3-1-13杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
1、符合《公司法》第一百四十三条和第一百四十八条的相关规定
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。
本次发行股票的价格超过每股人民币1.00元的票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
2、符合《证券法》第九条和第十二条的相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
本次发行公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的如下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
3-1-14杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
本次发行公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情
形：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”
（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行的发行对象为北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”），本次发行对象不超过35名，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
因此，本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
3-1-15杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行
修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定本次发行公司不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2、符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。
3、符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
本次向特定对象发行股票的数量不超过9760858股（含本数），占本次发行前公司总股本的7.71%，不超过本次发行前公司总股本的30%。
2015年6月5日，公司首次公开发行股票募集资金到位，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
4、符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定
本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
3-1-16杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（九）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定
1、董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏
损相关监管要求根据《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》关于“支持上市公司合理融资需求”的相关规定，发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。本次发行反映了控股股东对公司价值的认可，有利于提高上市公司质量、稳定股价、保护中小投资者权益，符合监管要求。
2、公司不存在财务性投资比例较高情形
截至2026年3月31日，发行人不存在财务性投资比例较高的情形。
3、公司前次募集资金已使用完毕
2015年6月10日，发行人于深交所上市，募集资金于2018年已使用完毕，
不存在募投项目延期、变更、取消的情形。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。
4、公司本次发行募集资金投向主业
发行人本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用
于偿还借款及补充流动资金，主要是为了支持公司主营业务相关领域的顺利开展，不存在多元化投资的情形。
综上，本次发行不存在《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。
（十）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经保荐机构通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
3-1-17杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场风险
1、宏观经济形势波动的风险
公司的线缆用材料主要受下游行业发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏观经济发展密切相关。公司所在行业增长的核心驱动力已从传统基建、房地产领域切换至智能电网、特高压、新能源等行业，同时，随着环保及安全要求日渐严格，既提供了新的机遇也存在淘汰洗牌的风险。未来如果国内宏观经济形势波动较大，下游行业投资建设进度放缓，致使市场出现需求波动，将对公司经营发展造成一定的不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
国内线缆用高分子材料行业市场集中度较低，主要厂商分三类：技术领先的跨国公司、产品系列化规模化的国内领先企业、产品单一的中小型企业。众多的中小型企业技术水平落后、产品质量参差不齐，从而导致低端市场存在无序竞争状况。公司目前处于国内领先企业的中等规模行列，产品质量优良，市场知名度高，具有一定的市场竞争力，但未来如果公司在日趋激烈的市场竞争环境中，不能就产品的档次提升、生产规模和市场份额的扩大持续取得进展，将面临不进则退的境地，进而带来业绩下滑的风险。
（二）技术、经营和管理风险
1、技术泄密和核心技术人员流失的风险
公司产品为线缆用高分子材料。对于本行业生产企业而言，配方体系的建设及生产工艺的先进性已成为企业生存及发展的根本。
出于保密考虑，公司未对所有产品配方申请专利，诸多研发成果和工艺诀窍表现为公司多年来积累的非专利技术。由于公司在业内属于规模较大、知名度较高的企业，因而公司的技术动态和技术人才易引起业内企业的关注，不排除个别竞争对手通过不正当手段获取公司技术秘密的可能。如果公司研发成果失密、受到侵害或技术人才流失，将给公司生产经营带来不利影响。
3-1-18杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
2、研发能力不能及时跟进行业发展的风险
线缆用高分子材料产品种类呈现多样化，产品各项性能指标趋于精细化，尤其是特种电线电缆的广泛应用，对线缆用高分子材料生产企业提出了更高的要求。新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键，企业必须主动地跟踪市场动向，开发适合市场需求的新配方，引入提高产品性能的新工艺，才能在市场上立于不败之地。倘若公司未来在市场发展方向的把握上出现偏差，技术研发及产品不能及时跟踪行业发展动态，将对公司发展造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括 PVC 树脂、PE 树脂、EVA 树脂、增塑剂、
氢氧化铝等，这些原材料构成了公司产品的主要成本，占比相对较高，大部分属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大。报告期内，原油价格的波动也导致了公司所采购的石油化工产品价格产生了较大波动。同时公司采用以销定产的生产方式，以及在承接订单时参考原材料当时的采购价格确定产品售价的定价模式将原材料价格波动向客户传导，消化了大部分原材料价格变动的不利影响。但由于产品价格调整相对于原材料价格的波动在变动幅度上存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。这种价格波动及潜在的供应中断风险，可能给公司的盈利水平与生产连续性带来挑战。
（三）财务风险
1、公司业绩持续下滑的风险
2025年，公司实现归属于母公司所有者的净利润亏损2735.43万元，较上
年同期亏损增加301.89万元，亏损增幅12.41%；2026年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润亏损920.15万元，较上年同期亏损增加739.72万元，亏损增幅409.98%。公司亏损主要源于行业竞争加剧、降价维护客户和市场、毛利率持续下滑、新设控股子公司南平高新产能利用率不高导致大额亏损等多重因素叠加。公司现有业务的盈利能力面临严峻挑战，存在较大经营风险。若市场环境未能有效改善，公司可能继续亏损，将对公司内在价值、市场声誉、融资能力及持续经营能力构成重大不利影响。
3-1-19杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
2、毛利率下降风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为5.97%、4.22%、2.72%和-1.13%，逐年下降。公司目前的主要产品以传统电缆材料为主，其中低压电缆料、通用 PVC电缆料等中低端市场的准入门槛相对较低，竞争激烈，市场集中度较高，竞争可能进一步加剧，部分产品毛利可能存在继续下降甚至负值的风险。除此之外，原材料价格、员工薪酬福利支出、成本控制和产能利用率等多种因素都将对毛利率
产生影响，影响公司的可持续经营能力。
3、扣非净利润和经营活动现金流持续为负的风险
报告期各期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3947.53万元、-2544.11万元、-2740.39万元和-933.97万元，持续为负数；经营活动产生的现金流量净额分别为-3461.33万元、-116.98万元、-1519.96万元
和251.60万元，2023-2025年持续为负数。如果公司产能利用率保持低位，存在未来一段时间内公司净利润、经营活动现金流净额持续为负的可能性。若公司无法通过股权融资等方式合理筹措流动资金，有效改善盈利及现金流状况，则在营运资金周转方面将会面临较大的风险。若未来公司主营业务持续亏损、经营活动现金流净额持续为负值，亦可能成为影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险。
4、固定资产的减值风险
截至2026年3月31日，公司固定资产11829.87万元、占总资产比例34.67%，规模较大、占比较高。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损，盈利能力较差。如果未来市场环境发生重大不利变化，或者公司现有业务盈利能力未如期恢复，公司现有业务密切相关的机器设备等固定资产存在较大的减值风险。
5、偿债能力较低的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为72.96%、79.36%、84.94%和87.99%，逐年上升、维持高位；流动比率（倍）分别为0.73、0.71、0.66和0.65，速动比率（倍）分别为0.65、0.61、0.52和0.50，逐年下降、处于较低水平，主要原因
在于公司扣除非经常性损益的净利润连续亏损，通过银行借款、股东借款补充营
3-1-20杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
运资金导致流动负债规模增长。报告期内，公司偿债能力处于较低水平。按照公司的盈利水平和发展规划，若不能及时获得足够的资金满足对公司营运及长期资金需求，将对公司中长期战略的实施甚至日常经营造成不利影响。
6、可能被实施退市风险警示的风险
根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，财务类强制退市情形
（二）为：“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”。截至报告期
末公司归属于上市公司股东的净资产为3137.97万元。若公司本次向特定对象发行股票未能顺利实施，或亏损态势无法有效改善，可能导致公司年末净资产转为负值，触发退市风险警示相关情形。
（四）其他风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
3、股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场情绪和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业整体竞争格局
国内低压电缆料已基本实现国产化，但高压电缆料市场对技术水平要求较
3-1-21杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书高，仍主要依赖进口，国内线缆用高分子材料行业内主要厂商分三类，分别为技术领先的跨国公司、产品系列化规模化的国内领先企业和产品单一的中小型线缆材料生产企业。
1、跨国优势企业在尖端产品领域处于主导地位
跨国优势企业大多是集上游原料、材料加工、产品销售一体化的大型化工企业，在原料质量和产业规模上均具有较大优势，同时，由于研发资金充足及多年技术沉淀，跨国公司往往在高性能专业型线缆材料配方上处于领先地位，能通过不断推出高端产品而引领行业的发展方向。例如，超高压电缆用绝缘料和屏蔽料对于杂质含量、数量及尺寸等指标均有较高要求，而国内大部分线缆材料企业难以实现技术突破，北欧化工和陶氏化学等国外知名材料企业仍占据高端市场主导。
2、少数国内领先企业快速成长
我国线缆用高分子材料行业市场空间广阔，发展潜力较大。虽然国内线缆材料厂商生产水平与国外优势企业仍然存在一定的差距，但少数国内领先企业经过多年的技术积累，依托自身研发实力，主动开展性价比较高的新品研发，积极探寻与下游企业的合作，以引导下游企业选择新产品替代原有产品，创造更大的市场空间。随着近年来国家政策的支持、国内企业研发能力的持续提高，国内领先企业与国外优势企业的差距逐渐缩小，同时国内领先企业还拥有成本低、贴近客户、反应灵活等国际化工巨头不具有的优势，产品档次不断提升，在竞争中市场份额逐步扩大。
3、技术薄弱的中小企业举步维艰
国内线缆材料生产企业中已成规模并具备自主研发能力的企业还较少，众多的中小企业研发投入小，基本不具备研发能力，只能单一重复生产，无力根据市场需求的变化提升产品档次，不注重新材料、新工艺的使用，在竞争中处于不利地位。
同时，线缆用高分子材料的下游企业的生产设备选型一般由不同的厂家提供，设备参数存在差异性，同时电线电缆生产企业生产环境的洁净度、温度、湿度等因素也会对线缆用高分子材料的使用效果产生一定的影响。线缆材料生产企
3-1-22杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
业需要针对不同的环境、不同的生产设备等提供及时的现场服务，机动的调整材料的配方及生产工艺，以满足客户的要求。这需要企业具有一定的配方调整能力和现场客户服务能力，多数小规模线缆材料企业不具备这种能力。
（二）发行人在行业的竞争优势
经过二十年的深耕细作，公司在技术积累、生产流程、人才梯队以及创新研发方面均取得了一定优势，构建了一套较完善的管理、研发、生产及销售体系。
公司的核心竞争力体现在多个维度：技术优势（涵盖配方工艺的运用、技术融合的创新实践以及具体产品的技术突破）、深厚的客户资源基础、高效的生产运营
能力、快速响应优势以及稳健的管理水平。
1、技术优势
产品配方体系以及新产品研发能力是线缆用高分子材料企业的核心竞争力。
线缆广泛应用于电力、轨道交通、船舶、冶金、矿山、新能源、航空航天、建筑、
工程装备、数据通信等众多领域。不同领域具有不同的气候条件和安全需求，对线缆性能的要求差别较大，而线缆用高分子材料的性能直接决定线缆的性能。公司经过长期的技术积累及持续的研发投入，掌握了相关的技术诀窍，形成了较完备的配方体系，具备了在核心技术基础上灵活调整产品配方满足客户需求的能力，是业内少数几家产品系列化程度高、产品结构丰富的企业。公司被认定为浙江省专精特新中小企业，获得了浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。此外，公司的研发中心被认定为“省级高新技术研发中心”及“浙江省省级企业研究院”。公司拥有系列电缆料试验检测设备，其中包括微机控制电子万能试验机、能量色散 X 荧光光谱仪、无转子密闭模硫化仪以及德国布鲁克公司生产的红外光谱仪等先进的设备仪器。
2、产品优势
公司线缆用高分子产品结构丰富，品种齐全，特种电缆料生产销售规模逐步扩大，目前已拥有通用聚氯乙烯电缆料、特种聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料四大产品系列。
依托精准的配方设计与稳定的工艺控制，公司产品的挤出加工性能优异，制
3-1-23杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
成的线缆表面光滑、塑化均匀，可显著提升客户的生产效率与批次质量一致性。
公司车间依托原料筛选体系与员工操作能力，确保每批次产品塑化度均匀、杂质及凝胶点控制精准，从源头保障电缆厂客户的高效开机与成品线缆的可靠性。在关键性能指标上：超高阻燃系列材料具有出色的阻燃自熄能力；交联聚乙烯电缆
料交联速度快、热延伸稳定，并具备优异的耐环境应力开裂性能；无卤低烟阻燃电缆料则兼具卓越的抗开裂性与低烟无毒燃烧特性，充分满足安全环保要求。
3、客户优势
公司依托持续研发投入、丰富产品线、严控产品质量以及具有竞争力的性价比产品，成功吸引了包括国有大型企业、上市公司和外资企业在内的众多行业客户。公司与这些核心客户建立了长期、稳定且紧密的合作关系。为巩固并拓展市场，公司注重与客户的协同创新，根据客户产品需求和性能要求，及时进行专项的产品研发、配方调整等，满足客户需求，以有效保障未来销售订单的来源。
4、生产运营优势
公司对生产进行投入，采用自动化程度较高的配料、供料系统，引进先进的自动造粒生产线、自动包装系统。公司生产模式为以销定产，通过多年来的摸索和积累，优化了订单的承接、材料的采购、生产和出厂检验等环节之间的流程，销售、采购、生产、质检、仓库等职能部门信息实时联动，从承接订单到产品生产完工，均可在客户需求时间内完成，实现订单的快速交付。公司对原材料进货检验、生产过程检验、产品最终检验各环节层层把关，使产品质量稳定可靠。
5、快速响应优势
公司与主要电缆客户建立了长期且稳固的战略合作关系。当客户启动新型电缆的研发项目时，通常会主动邀请公司参与，共同进行材料研发。凭借强大的研发实力和灵活的生产调整能力，公司能够依据客户提出的具体参数指标，快速响应并优化材料配方，向客户提供具有高性价比的线缆用高分子材料，有效满足客户的特定需求。通过成功合作开发新型电缆，公司与客户实现了互利共赢，进一步巩固和深化了双方的战略合作关系。
6、管理优势
公司的管理团队拥有多年从业和管理经验，对产品技术、市场需求和行业发
3-1-24杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
展趋势均有较深刻的理解。公司管理团队结构稳定、目标一致，确保了公司经营运作、技术研发、客户维护等能够有效执行。
公司建立了完善的采购、生产、销售、产品研发等业务环节的管理制度，保证生产经营的顺利运作。目前，公司已通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系和 ISO10012 测
量管理体系等认证。报告期间，公司新设控股子公司南平高新通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证和 ISO14001 环境管理
体系等认证，为公司管理的有序、有效进行提供了有力保障。
五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、浙江天册律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）之外，还聘请北京鼎立众诚咨询有限公司为其本次发行上市提供申报文件咨询及制作服务。除前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
中德证券作为杭州高新本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为杭州高新本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策
规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合法律法规及
3-1-25杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书监管要求。
综上所述，中德证券同意作为杭州高新本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-26杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
牛缙洋
保荐代表人：
陈亚东田继伟
保荐业务部门负责人：
毛传武
内核负责人：
赵慧琴
保荐业务负责人：
廖圣柱
保荐机构总经理：
万军
保荐机构董事长、法定代表人：
侯巍中德证券有限责任公司年月日
3-1-27杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件一：
中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票之保荐机构，授权陈亚东、田继伟担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责该公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受
理》第三条，陈亚东和田继伟负责在审企业家数以及最近三年的执业情况具体如
下：
1、近三年陈亚东、田继伟作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况
陈亚东最近3年内未曾担任过已完成保荐项目的签字保荐代表人。
田继伟最近3年内未曾担任过已完成保荐项目的签字保荐代表人。
2、截至本专项授权书出具日，除本项目外，陈亚东、田继伟作为签字保荐
代表人不存在已申报的在审企业情况。
3、签字保荐代表人陈亚东、田继伟品行良好、具备组织实施保荐项目专业
能力的保荐代表人具体负责保荐工作，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，截至本专项授权书出具之日，陈亚东、田继伟作为杭州高新材料科技
3-1-28杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，其申报的在审企业家数符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》
第三条的相关规定。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-29杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州高新材料科技股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
侯巍
保荐代表人：
陈亚东田继伟中德证券有限责任公司年月日
3-1-30
沪公网安备31011802005267号
