董事会提名委员会工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《杭州高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核，并提出建议。

第二章成员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，召集人由独立董事担任，负责主持委员

会工作；召集人由董事长提名，董事会选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。

期间如有成员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三至

第五条规定补足成员人数。在成员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第七条成员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员

会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）遴选合格的董事和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

—1—（四）对被提名独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级

管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上成员共同推选一名成员召集主持。

第十三条提名委员会会议根据工作需要不定期召开。

第十四条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集提名委员会会议：

—2—（一）董事长认为必要时；

（二）召集人提议；

（三）两名以上成员提议。

第十五条在会议召开前3天，董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期

限以及会议议题通知到各成员。在紧急情况下，召开会议时间可以不受前述通知时间的限制。

第十六条提名委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行；每一名

成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十七条为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

第十八条三分之一以上成员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓

议部分事项，委员会应予以采纳。

第十九条成员因故不能出席会议的，须以书面形式向委员会提交对本次会

议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。

第二十条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参

会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条提名委员会会议须形成书面记录，出席会议的成员在会议记录

上签名；成员所发表的意见在会议记录中明确记录，成员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

—3—（三）会议议程；

（四）成员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和成员的书

面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。

第二十六条出席会议的成员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条董事会秘书负责提名委员会的日常管理和联络工作。

第二十八条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第三十条本工作细则解释权归属公司董事会。

杭州高新材料科技股份有限公司

2025年12月

—4—