神思电子技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，在总结公司对董事、高级管理人员绩效考核经验基础上，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，包括：公

司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；但不在公司领取薪酬的董事除外。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循如下原

则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩相符合原则；

（二）责、权、利相统一原则；

（三）绩效优先、兼顾公平原则；

（四）可持续发展原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责决定董事的薪酬方案，公司董事会

负责决定公司高级管理人员的薪酬方案。第五条董事会薪酬与考核委员会，负责根据公司战略规划、市场发展、经营业绩以及行业水平等情况，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案。

第六条公司董事会办公室、人力资源部门、财务部门等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会开展绩效考核工作。

第三章薪酬标准第七条公司董事（独立董事、职工代表董事、未在公司担任其他职务的非独立董事除外）、高级管理人员的薪酬构成与绩

效考核按照所担任职务的薪酬管理执行，实行年薪制。

第八条适用年薪制的董事、高级管理人员的薪酬包括基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据年度绩效考核结果确定最终发放比例。

（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任岗位价值、责任、能力、行业薪酬水平等因素确定。

（二）绩效薪酬：根据公司为董事、高级管理人员设定的绩

效评价标准，由董事会薪酬与考核委员会或委托第三方在年度结束后组织实施绩效评价，根据绩效评价结果核定绩效薪酬。

董事会薪酬与考核委员会制定绩效考核方案时，应参考上年度薪酬水平基数，根据公司财务预算等指标，拟定下一年度各董事、高级管理人员的薪酬方案。

第九条独立董事、未在公司担任其他职务的非独立董事的

薪酬实行津贴制，津贴方案由董事会薪酬与考核委员会拟定；职工代表董事由职工代表大会选举产生，其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴。

第十条经公司董事会审批，公司可以临时性地为专门事项

设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的绩效薪酬的补充。

第十一条公司根据经营情况和市场情况，可以对非独立董

事、高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等

中长期激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第四章绩效评价

第十二条董事、高级管理人员的绩效薪酬以履职评价与经

营绩效考核指标为基础，根据绩效评价结果最终确定。

对董事、高管的履职评价，主要参照其在公司治理体系和要求范围内参与公司股东会、董事会及其专门委员会的履职情况、勤勉尽责情况开展。

对高级管理人员（包括同时担任董事的高级管理人员）的经

营绩效考核，主要参照公司为其设定的年度经营绩效指标开展。

第十三条经营绩效考核指标分为公共考核指标和个人考核指标，二者各占百分之五十。

公共考核指标主要包括主营业务收入、净利润、经营净现金流，原则上各项指标权重分别按百分之四十、百分之四十、百分之二十分配。董事会薪酬与考核委员会可根据公司战略规划及年度重点项目安排，增加公共考核指标，并按项目的重要程度调整公共考核指标的权重分配。

个人考核指标根据分管工作不同，由董事会薪酬与考核委员会在年度考核时分别确定2-3项考核指标，并确定每项考核指标的权重。

第十四条公司聘请的属于“高精尖缺”的科技领军人才及

其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，其绩效考评以其所任岗位职责为主要考核指标，不与公司经营业绩挂钩。

第五章薪酬发放及止付追索第十五条董事（独立董事、未在公司担任其他职务的非独立董事除外）、高级管理人员的基本薪酬按月支付；绩效薪酬的

确定和支付应当以绩效评价为重要依据，由董事会薪酬与考核委员会确定绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后的发放比例，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

独立董事、未在公司担任其他职务的非独立董事津贴按季度发放。

第十六条董事、高级管理人员薪酬发放时，公司应按照国家税收法律法规代扣代缴个人所得税。

第十七条董事、高级管理人员在一个完整会计年度中因换

届、改选、辞职等情况离任的，按其在该年度实际任期发放薪酬。

第十八条董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形的，公司不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（二）因违法违规被中国证券监督管理委员会行政处罚的；

（三）被证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（四）因个人工作失职给公司造成重大损失的；

（五）董事会认定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考评并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第二十条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内

容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章薪酬调整

第二十一条公司应根据公司的发展战略、经营规模、经营

业绩的不断发展变化，对董事、高级管理人员的薪酬适时进行调整，以确保薪酬水平具备市场竞争力。

第二十二条董事、高级管理人员的薪酬调整主要参考如下

因素：

（一）同行业的薪酬增幅水平：董事会薪酬与考核委员会每

年在拟定次年度薪酬基数前，应搜集同行业的薪酬数据进行分析，并作为薪酬调整的参考依据之一；（二）通货膨胀水平：薪酬调整应充分考虑通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不会发生实质降低；

（三）公司盈利状况；

（四）公司的发展战略或组织机构调整；

（五）董事会薪酬与考核委员会认定的其他应当予以考虑的因素。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。