光力科技:光力科技股份有限公司《公司章程》修订对照表

光力科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

序号修改前修改后

1第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证称《公司法》）、《中华人民共和国证券券法》（以下简称《证券法》）和其他法》（以下简称《证券法》）和其他有关

有关规定，制订本章程。规定，制订本章程。

2第二条光力科技股份有限公司（以下第二条光力科技股份有限公司（以下简简称“股份公司”或“公司”）系依照称“股份公司”或“公司”）系依照《公《公司法》和其他有关规定成立的股份司法》和其他有关规定成立的股份有限公有限公司。司。

公司系由郑州市光力科技发展有公司系由郑州市光力科技发展有限

限公司（以下简称为“有限公司”）依公司（以下简称为“有限公司”）依法整

法整体变更设立，公司在郑州市工商行体变更设立，公司在郑州市市场监督管理政管理局注册登记，取得企业法人营业局注册登记，取得企业法人营业执照，统执照。一社会信用代码：91410100170167831Q。

3第四条公司注册名称：光力科技股份第四条公司注册名称：光力科技股份有

有限公司限公司

英文名称：GL TECH CO.LTD

4第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

5新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

6第十条本公司章程自生效之日起……第十一条本公司章程自生效之日起……

对公司、股东、董事、监事、高级管理对公司、股东、董事、高级管理人员具有

人员具有法律约束力的文件。依据本章法律约束力的文件。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总经理和其他高级管级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉股东、董事、高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

7第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。财务负责人。

8新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

9第十二条公司的宗旨为：致力于煤炭、第十四条公司的宗旨为：坚持“无业可电力工业生产过程的安全监控，创造安守、创新图强”的企业精神，致力于成为全、健康、环保的生产环境。积极倡导植根中国、掌握核心技术的全球领先半导持续创新、全球化眼光、员工与企业共体装备和工业智能化装备研发和制造企

成长、企业与社会共进步，争取成为我业。

国煤矿瓦斯与粉尘监测、治理领域的领

航者！

10第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同每股支付相同价额。

价额。11第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。

12新增第十九条公司发行的股份，在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

13第十八条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

352829602股，公司的股本结构为：352829602股，公司的股本结构为：普

普通股352829602股。通股352829602股。

14第十九条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟保、借款等形式，为他人取得本公司的股购买公司股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

15第二十条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监会国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

16第二十二条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股份。

依照法律、行政法规、部门规章和本章但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公合并；

司合并；……

……（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公并、分立决议持异议，要求公司收购其股

司合并、分立决议持异议，要求公司收份；

购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）上市公司为维护公司价值及益所必需。

股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

17第二十三条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以

以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方政法规和中国证监会认可的其他方式进式；行。

（二）法律法规和中国证监会认可公司因本章程第二十五条第一款第的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

18第二十四条公司因本章程第二十二条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项的原因收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决议；

司因本章程第二十二条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形

本公司股份的，可以依照本章程的规定收购本公司股份的，可以依照本章程的规或者股东大会的授权，经三分之二以上定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定公司依照本章程第二十五条第一款

收购本公司股份后，属于第（一）项情规定收购本公司股份后，属于第（一）项形的，应当自收购之日起10日内将减情形的，应当自收购之日起10日内注少的该部分股份注销；……属于第（三）销；……属于第（三）项、第（五）项、

项、第（五）项、第（六）项情形的，第（六）项情形的，公司合计持有的本公公司合计持有的本公司股份数不得超司股份数不得超过本公司已发行股份总

过本公司已发行股份总额的10%，并应数的10%，并应当在3年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。

19第二十五条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

20第二十六条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

21第二十七条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的份，自公司成立之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易让。公司公开发行股份前已发行的股之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应况，在就任时确定的任职期间每年转让的当向公司申报所持有的本公司的股份股份不得超过其所持有本公司同一类别

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份不得超过其所持有本公司股份总股票上市交易之日起一年内不得转让。上数的25%。上述人员离职后半年内，不述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、法律、行政法规或者中国证监会对股

监事和高级管理人员直接持有本公司东转让其所持本公司股份另有规定的，从股份发生变化的，仍应遵守上述规定。其规定。

公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

22第二十八条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本东，将其持有的本公司股票或者其他具公司股票或者其他具有股权性质的证券有股权性质的证券在买入后6个月内在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司董有，本公司董事会将收回其所得收益。但事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股票而司因包销购入售后剩余股票而持有5%持有5%以上股份的，以及有中国证监会规以上股份的，以及有国务院证券监督管定的其他情形的除外。

理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权性员、自然人股东持有的股票或者其他具质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的及利用他人账户持有的股票或者其他子女持有的及利用他人账户持有的股具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照前款规定执行执行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董公司董事会不按照本条第一款的规事会不按照第一款的规定执行的，负有定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任的董事依法承担连带责任。责任。

23第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

24第二十九条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，……股东按其提供的凭证建立股东名册，……股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一种类股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

25第三十条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份清算及从事其他需要确认股东身份的行

的行为时，由董事会或股东大会召集人为时，由董事会或股东会召集人确定股权确定股权登记日，股权登记日收市后登登记日，股权登记日收市后登记在册的股记在册的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

26第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查阅计报告；公司的会计账薄、会计凭证；

…………

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、分并、分立决议持异议的股东，要求公司立决议持异议的股东，要求公司收购其股收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

27第三十二条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持等法律、行政法规的规定，向公司提供证股数量的书面文件……明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件……

28第三十三条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限股东会、董事会的会议召集程序、表

制或者阻挠中小投资者依法行使投票决方式违反法律、行政法规或者本章程，权，不得损害公司和中小投资者的合法或者决议内容违反本章程的，股东有权自权益。决议作出之日起60日内，请求人民法院股东大会、董事会的会议召集程撤销。但是，股东会、董事会会议的召集序、表决方式违反法律、行政法规或者程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议本章程，或者决议内容违反本章程的，未产生实质影响的除外。

股东有权自决议作出之日起60日内，董事会、股东等相关方对股东会决议请求人民法院撤销。的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

29新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

30第三十四条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公司

180日以上单独或合并持有公司1%以造成损失的，连续180日以上单独或者合

上股份的股东有权书面请求监事会向并持有公司1%以上股份的股东有权书面人民法院提起诉讼；监事会执行公司职请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

务时违反法律、行政法规或者本章程的计委员会成员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，股东可以书行政法规或者本章程的规定，给公司造成面请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，……前款审计委员会、董事会收到前款规定的规定的股东有权为了公司的利益以自股东书面请求后拒绝提起诉讼，……前款己的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己……的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

31第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法人独或者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司的利益；

债权人的利益；……公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……

32新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

33新增第二节控股股东和实际控制人

34新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。35新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

36新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

37新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

38第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

39第三十七条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

40第三十八条公司的控股股东、实际控删除

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

41第三十九条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议。

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规清算或者变更公司形式作出决议。定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计总资事务所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途交易事项；事项；

（十三）审议批准本章程第四十一（十二）审议股权激励计划和员工持条规定提供财务资助事项；股计划；

（十四）审议批准本章程第四十二（十三）审议法律、行政法规、部门条规定的担保事项；规章或本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议批准本章程第四十三其他事项。

条规定的关联交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议批准变更募集资金用债券作出决议。

途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

42第四十条公司发生的交易（提供担保、删除提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

……

43第四十一条公司发生下列财务资助行第四十七条公司发生下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的

的资产负债率超过70%；对外担保总额，超过最近一期经审计净资

（二）单次财务资助金额或者连续产的50%以后提供的任何担保；

十二个月内提供财务资助累计发生金（二）公司的对外担保总额，超过最额超过公司最近一期经审计净资产的近一期经审计总资产的30%以后提供的任

10%；何担保；

（三）公司章程规定的其他情形。（三）公司在一年内向他人提供担保

上市公司以对外提供借款、贷款等的金额超过公司最近一期经审计总资产

融资业务为其主营业务，或者资助对象30%的担保；

为公司合并报表范围内且持股比例超（四）为资产负债率超过70%的担保

过50%的控股子公司，免于适用上述对象提供的担保；

规定。（五）单笔担保额超过最近一期经审

44第四十二条公司发生下列对外担保行计净资产10%的担保；

为，须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联

（一）单笔担保额超过最近一期经方提供的担保；

审计净资产10%的担保；（七）法律、法规、深圳证券交易所

（二）本公司及本公司控股子公或本章程规定的其他担保情形。

司、分公司的对外担保总额，达到或超股东会在审议为股东、实际控制人及过公司最近一期经审计净资产的50%其关联人提供担保议案时，……该项表决以后提供的任何担保；由出席股东会的其他股东所持表决权的

（三）为资产负债率超过70%的担半数以上通过。

保对象提供的担保；公司为全资子公司提供担保，或者为

（四）连续十二个月内担保金额超控股子公司提供担保且控股子公司其他

过公司最近一期经审计净资产的50%股东按所享有的权益提供同等比例担保，且绝对金额超过5000万元；属于本条第一项至第四项情形的，可以

（五）连续十二个月内担保金额超豁免提交股东会审议，但是公司章程另有

过公司最近一期经审计总资产的30%；规定除外。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形；

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供担保议案时，……该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

45第四十三条公司发生下列关联交易行删除为，须经股东大会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万

元……

46第四十四条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开1次，应召开1次，应当于上一会计年度结束后当于上一会计年度结束后的6个月内举的6个月内举行。行。

47第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股东

时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定

定人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额

本总额1/3时；1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

48第四十六条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为公

点为公司住所地或股东大会通知中载司住所地或股东会通知中载明的地点。股明的地点。东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会应当设置会场，以现场会现场会议时间、地点的选择应当便于股东议形式召开，现场会议时间、地点的选参加。发出股东会通知后，无正当理由，择应当便于股东参加。发出股东大会通股东会现场会议召开地点不得变更。确需知后，无正当理由，股东大会现场会议变更的，召集人应当在现场会议召开日前召开地点不得变更。确需变更的，召集至少2个工作日公告并说明原因。公司还人应当在现场会议召开日前至少2个将提供网络投票的方式为股东提供便利。

工作日公告并说明原因。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，并在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

49第四十七条公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否合法律、行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；……

……

50第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

51第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内

议召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，事有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，董意召开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，规定，在收到提议后10日内提出同意或将在作出董事会决议后的5日内发出不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在作出开临时股东大会的，将说明理由并公董事会决议后的5日内发出召开股东会的告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

52第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开股东

召开股东大会的通知，通知中对原提议会的通知，通知中对原提议的变更，应征的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行召为董事会不能履行或者不履行召集股东集股东大会会议职责，监事会可以自行会会议职责，审计委员会可以自行召集和召集和主持。主持。

53第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东向董事会请求召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式向股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本章程政法规和本章程的规定，在收到请求后的规定，在收到请求后10日内提出同意

10日内提出同意或不同意召开临时股或不同意召开临时股东会的书面反馈意

东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出召开股

出召开股东大会的通知，通知中对原请东会的通知，通知中对原请求的变更，应求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单的，单独或者合计持有公司10%以上股独或者合计持有公司10%以上股份的股东份的股东有权向监事会提议召开临时有权向审计委员会提议召开临时股东会，股东大会，并应当以书面形式向监事会应当以书面形式向审计委员会提出请求。提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求5日内发出召开股东大知，通知中对原请求的变更，应当征得相会的通知，通知中对原提案的变更，应关股东的同意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会通知的，视为监事会不召集和主持持股东会，连续90日以上单独或者合计股东大会，连续90日以上单独或者合持有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以集和主持。

自行召集和主持。

54第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构向证券交易所备案。

和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议前，召集股东持股股东会通知及股东会决议公告时，向证券比例不得低于10%。交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股及股东大会决议公告时，向公司所在地比例不得低于10%。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

55第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会秘书将予予配合。董事会应当提供股权登记日的配合。董事会将提供股权登记日的股东名股东名册。册。

56第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由本公司的股东会，会议所必需的费用由本公司承承担。担。

57第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

58第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规和本章并且符合法律、行政法规和本章程的有关程的有关规定。规定。

59第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前提出前提出临时提案并书面提交召集人。召临时提案并书面提交召集人。召集人应当集人应当在收到提案后2日内发出股在收到提案后2日内发出股东会补充通

东大会补充通知，公告临时提案的内知，公告临时提案的内容，并将该临时提容。案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发律、行政法规或者公司章程的规定，或者出股东大会通知公告后，不得修改股东不属于股东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或者增加新的提案。

本章程第五十一条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或者不符合本会不得进行表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

60第五十六条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开20

召开20日前以公告方式通知各股东，日前以公告方式通知各股东，临时股东会临时股东大会将于会议召开15日前以将于会议召开15日前以公告方式通知各公告方式通知各股东。股东。

…………

61第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股东

东均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托代理托代理人出席会议和参加表决，该股东人出席会议和参加表决，该股东代理人不代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号号码。码；

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或者其他方式的表决时间充分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充分、见的，发布股东大会通知或补充通知时完整披露所有提案的全部具体内容。

将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开股东大会采用网络投票的，应当在始时间，不得早于现场股东会召开前一日股东大会通知中明确载明网络投票的下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

表决时间及表决程序。通过深圳证券交日上午9:30，其结束时间不得早于现场股易所交易系统进行网络投票的时间为东会结束当日下午3:00。

股东大会召开日的深圳证券交易所交股权登记日与会议日期之间的间隔易时间，即：9:15—9:25，应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网确认，不得变更。

投票系统开始投票的时间为股东大会

召开当日上午9:15，结束时间为现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

62第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事候选人披露董事、监事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：……

……（二）与公司或公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

63第五十九条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东会通股东大会通知中列明的提案不应取消。知中列明的提案不应取消。一旦出现延期一旦出现延期或取消的情形，召集人应或取消的情形，召集人应当在原定召开日当在原定召开日前至少2个交易日前前至少2个工作日公告并说明原因。

发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

64第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

65第六十条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股侵犯股东合法权益的行为，将采取措施东合法权益的行为，将采取措施加以制止加以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

66第六十一条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或者其代理人，均有权出席股东会。

会。并依照有关法律、法规及本章程行并依照有关法律、法规及本章程行使表决使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

67第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或其他能够表明其身其身份的有效证件或证明、股票账户份的有效证件或证明；委托代理他人出席卡；委托代理他人出席会议的，应出示会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议的，应出示本人身份证、能证证、能证明其具有法定代表人资格的有明其具有法定代表人资格的有效证明；代

效证明；委托代理人出席会议的，代理理人出席会议的，代理人应出示本人身份人应出示本人身份证、法人股东单位的证、法人股东单位的法定代表人依法出具法定代表人依法出具的书面授权委托的书面授权委托书。

书。

68第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的股东会议程的每一审议事项投赞成、反对指示；或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；

限；（五）委托人签名（或者盖章）。委

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

69第六十四条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

70第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的公证的授权书或者其他授权文件，和投授权书或者其他授权文件，和投票代理委票代理委托书均需备置于公司住所或托书均需备置于公司住所或者召集会议者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

71第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册

册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

证号码、住所地址、持有或者代表有表码、持有或者代表有表决权的股份数额、

决权的股份数额、被代理人姓名（或单被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

位名称）等事项。

72第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依

将依据证券登记结算机构提供的股东据证券登记结算机构提供的股东名册共

名册共同对股东资格的合法性进行验同对股东资格的合法性进行验证，并登记证，并登记股东姓名（或名称）及其所股东姓名（或者名称）及其所持有表决权持有表决权的股份数。在会议主持人宣的股份数。在会议主持人宣布现场出席会布现场出席会议的股东和代理人人数议的股东和代理人人数及所持有表决权

及所持有表决权的股份总数之前，会议的股份总数之前，会议登记应当终止。登记应当终止。

73第六十八条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，总经理和其他高级管理人员应当当列席会议并接受股东的质询。

列席会议。

74第六十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事半数的董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监计委员会召集人主持。审计委员会召集人事会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过半务或不履行职务时，由半数以上监事共数的审计委员会成员共同推举的一名审同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或人推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事议事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现场出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同意，股的股东同意，股东大会可推举一人担任东会可推举一人担任会议主持人，继续开会议主持人，继续开会。会。

75第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署、公告等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原东会对董事会的授权原则，授权内容应明则，授权内容应明确具体。股东大会议确具体。股东会议事规则应作为章程的附事规则应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

76第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。77第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说作出解释和说明。明。

78第七十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。

内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；……

……

79第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。

名。…………

80第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力等抗力等特殊原因导致股东大会中止或特殊原因导致股东会中止或不能作出决

不能作出决议的，应采取必要措施尽快议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东恢复召开股东大会或直接终止本次股会或直接终止本次股东会，并及时公告。

东大会，并及时公告。同时，召集人应同时，召集人应向公司所在地中国证监会向公司所在地中国证监会派出机构及派出机构及证券交易所报告。

证券交易所报告。

81第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

82第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席所持表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

83第七十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬事

（三）董事会和监事会成员的任免项和支付方法；

及其报酬事项；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的其案；他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

84第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条列事项由股东会以特别决议

别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散和散和清算；

清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重资产或者向他人提供担保的金额超过公

大资产或者担保金额超过公司最近一司最近一期经审计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规或本章程规的，以及股东会以普通决议认定会对公司定的，以及股东大会以普通决议认定会产生重大影响的、需要以特别决议通过的对公司产生重大影响的、需要以特别决其他事项。

议通过的其他事项。85第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使股东会会议的股东）以其所代表的有表决表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东大会审议影响中小投资者利益的一票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的独计票。单独计票结果应当及时公开披重大事项时，对中小投资者表决应当单独露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有表决有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分股东买入公司有表决权的股份违反

之一以上有表决权股份的股东或者依《证券法》第六十三条第一款、第二款规

照法律、行政法规或者国务院证券监定的，该超过规定比例部分的股份在买入督管理机构的规定设立的投资者保护后的三十六个月内不得行使表决权，且不机构，可以作为征集人，自行或者委托计入出席股东会有表决权的股份总数。

证券公司、证券服务机构，公开请求上公司董事会、独立董事、持有1%以上市公司股东委托其代为出席股东大会，有表决权股份的股东或者依照法律、行政并代为行使提案权、表决权等股东权法规或者中国证监会的规定设立的投资利。者保护机构可以公开征集股东投票权。征依照前款规定征集股东权利的，征集股东投票权应当向被征集人充分披露集人应当披露征集文件，上市公司应当具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变予以配合。禁止以有偿或者变相有偿相有偿的方式征集股东投票权。除法定条的方式公开征集股东权利。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

86第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计所代表的有表决权的股份数不计入有效入有效表决总数；股东大会决议的公告表决总数；股东会决议的公告应当充分披应当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据《深圳证券交（一）董事会应依据《深圳证券交易易所创业板股票上市规则》（下称“《上所创业板股票上市规则》（下称“《上市市规则》”）的规定，对拟提交股东大规则》”）的规定，对拟提交股东会审议会审议的有关事项是否构成关联交易的有关事项是否构成关联交易作出判断，作出判断，在作此项判断时，股东的持在作此项判断时，股东的持股数额应以股股数额应以股权登记日为准；权登记日为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股（二）如经董事会判断，拟提交股东

东大会审议的有关事项构成关联交易，会审议的有关事项构成关联交易，则董事则董事会应书面通知关联股东，并就其会应书面通知关联股东，并就其是否申请是否申请豁免回避获得其书面答复；豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东大会通（三）董事会应在发出股东会通知前

知前完成以上规定的工作，并在股东大完成以上规定的工作，并在股东会通知中会通知中对此项工作的结果予以公告；对此项工作的结果予以公告；

（四）股东大会对有关关联交易事（四）股东会对有关关联交易事项进

项进行表决时，在扣除关联股东所代表行表决时，在扣除关联股东所代表的有表的有表决权的股份数后，由出席股东大决权的股份数后，由出席股东会的非关联会的非关联股东按本章程的规定表决。股东按本章程的规定表决。

87第八十二条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

88第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将公司将不与董事、经理和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

89第八十四条董事、监事候选人名单以第八十六条非职工董事候选人名单以提

提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如董事提名的方式和程序如下：

下：（一）董事候选人的提名采取以下方

（一）董事候选人的提名采取以下式：

方式：……

……董事选举应实行累积投票制。

董事选举应实行累积投票制。（二）公司可以根据股东会决议聘任

（二）公司可以根据股东大会决议独立董事，独立董事候选人的提名采取以

聘任独立董事，独立董事候选人的提名下方式：

采取以下方式：1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份

2、公司监事会提名；1%以上的股东，其提名候选人人数不得超

3、单独或合并持有公司已发行股过拟选举或变更的独立董事人数。

份1%以上的股东，其提名候选人人数股东会选举两名以上独立董事时，应不得超过拟选举或变更的独立董事人当实行累积投票制。

数。（三）股东提名董事、独立董事候选独立董事选举应实行累积投票制。人的须于股东会召开10日前以书面方式

（三）监事候选人的提名采取以下将有关提名董事、独立董事候选人的意图

方式：及候选人的简历提交公司董事会秘书，董

1、公司监事会提名；事、独立董事候选人应在股东会召开之前

2、单独持有或合并持有公司有表作出书面承诺（可以任何通知方式），同

决权股份总数3%以上的股东，其提名意接受提名，承诺所披露的资料真实、完候选人人数不得超过拟选举或变更的整并保证当选后切实履行董事职责。提名监事人数。董事、独立董事的由董事会负责制作提案

（四）股东提名董事、独立董事、提交股东会；

监事候选人的须于股东大会召开10日（四）职工代表董事由公司职工代表

前以书面方式将有关提名董事、独立董大会、职工大会或其他形式民主选举产

事、监事候选人的意图及候选人的简历生。

提交公司董事会秘书，董事、独立董事股东会就选举董事进行表决时，根据候选人应在股东大会召开之前作出书本章程的规定或者股东会的决议，可以实面承诺（可以任何通知方式），同意接行累积投票制。

受提名，承诺所披露的资料真实、完整前款所称累积投票制是指股东会选并保证当选后切实履行董事职责。提名举董事时，每一股份拥有与应选董事人数董事、独立董事的由董事会负责制作提相同的表决权，股东拥有的表决权可以集案提交股东大会；提名监事的由监事会中使用。董事会应当向股东公告候选董事负责制作提案提交股东大会；的简历和基本情况。

（五）职工代表监事由公司职工代董事的提名、选举，若采用累积投票

表大会、职工大会或其他形式民主选举制，具体程序为：

产生。每一股份有与所选董事总人数相同股东大会就选举董事、监事进行表的董事提名权，股东可集中提名一名候选决时，根据本章程的规定或者股东大会人，也可以分开提名若干候选人，最后按的决议，可以实行累积投票制。得票之多寡及本公司章程规定的董事条前款所称累积投票制是指股东大件决定董事候选人。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有选举时，股东每一股份拥有与所选董与应选董事或者监事人数相同的表决事总人数相同的投票权，股东可平均分开权，股东拥有的表决权可以集中使用。给每个董事候选人，也可集中票数选一个董事会应当向股东公告候选董事、监事或部分董事候选人和有另选他人的权利，的简历和基本情况。最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事的提名、选举，若采用董事条件决定董事。

累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人

数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一名候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事

候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监

事条件决定董事、监事。

90第八十五条股东大会将对所有提案进第八十七条除累积投票制外，股东会将

行逐项表决，对同一事项有不同提案对所有提案进行逐项表决，对同一事项有的，将按提案提出的时间顺序进行表不同提案的，将按提案提出的时间顺序进决。除因不可抗力等特殊原因导致股东行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股大会中止或不能作出决议外，股东大会东会中止或不能作出决议外，股东会将不将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

91第八十六条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一当被视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上进行表东大会上进行表决。决。

92第八十八条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

93第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有利害关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表共同负责计票、监票，并当由律师、股东代表与监事代表共同负责场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的上市东或者其代理人，有权通过相应的投票系公司股东或其代理人，有权通过相应的统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

94第九十条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务方网络服务方等相关各方对表决情况均等相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

95第九十一条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为……内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

96第九十三条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公司

占公司有表决权股份总数的比例、表决有表决权股份总数的比例、表决方式、每

方式、每项提案的表决结果和通过的各项提案的表决结果和通过的各项决议的项决议的详细内容。详细内容。

97第九十四条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次股

股东大会变更前次股东大会决议的，应东会变更前次股东会决议的，应当在股东当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。98第九十五条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举提监事选举提案的，新任董事、监事就任案的，新任董事就任时间为股东会通过该时间为股东大会通过该提案之日。提案之日。

99第九十六条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，或公或资本公积转增股本提案的，公司将在股司董事会根据年度股东大会审议通过东会结束后2个月内实施具体方案。

的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，公司将在股东大会或审议具体方案的董事会结束后2个月内实施具体方案。

100第五章董事会第五章董事和董事会

101第一节董事第一节董事的一般规定

102第九十七条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，满未逾5年。自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企董事或者厂长、总经理，对该公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年。破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并人，并负有个人责任的，自该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业被吊销业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁

禁入处罚，期限未满的；入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不适

适合担任公司董事、监事和高级管理人合担任上市公司董事、高级管理人员等，员，期限尚未届满；期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或部门规章规规定的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期职期间出现本条情形的，公司解除其职间出现本条情形的，公司将解除其职务，务。停止其履职。

103第九十八条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解并可在任期届满前由股东会解除其职务。

除其职务。董事任期三年，任期届满可董事任期三年，任期届满可连选连任。

连选连任。…………董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事以及由职工

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他代表担任的董事，总计不得超过公司董事高级管理人员职务的董事以及由职工总数的1/2。

代表担任的董事，总计不得超过公司董非由职工代表担任的董事由股东会事总数的1/2。选举或者更换，公司非职工代表董事选举公司董事均由股东大会选聘，公司程序为：

董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十四条的规定

（一）根据本章程第八十四条的规提出候选董事名单；

定提出候选董事名单；（二）在股东会召开前披露董事候选

（二）在股东大会召开前披露董事人的详细资料，保证股东在投票时对候选

候选人的详细资料，保证股东在投票时人有足够的了解；

对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东会召开之前

（三）董事候选人在股东大会召开作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

之前作出书面承诺，同意接受提名，承披露的董事候选人的资料真实、完整并保诺公开披露的董事候选人的资料真实、证当选后切实履行董事职责；

完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东会表决程序，在股东

（四）根据股东大会表决程序，在会上进行表决。

股东大会上进行表决。董事会成员中应当有1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

104第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有下列忠务：实义务：应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

其他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公司者进行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己或

用职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取属于公司的商业机会，但向董事于公司的商业机会，自营或者为他人经会或者股东会报告并经股东会决议通过，营与本公司同类的业务；或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（七）不得接受与公司交易的佣金的规定，不能利用该商业机会的除外；

归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，……并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

105第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关董事对公司负有下列勤勉义务：

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事……行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使及本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

106第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇三条董事连续2次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

107第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报书面辞职报告。董事会将在2日内披露告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公有关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。如因如因董事的辞职导致公司董事会董事的辞任导致公司董事会成员低于法

低于法定最低人数时，在改选出的董事定最低人数，在改选出的董事就任前，原就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法规、部门规章和本章程规定，履行董章和本章程规定，履行董事职务。

事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定或者独立

董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

108第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其其对公司和股东承担的忠实义务，在任他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞期结束后并不当然解除，在本章程规定任生效或者任期届满，应向董事会办妥所的合理期限内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事辞职生效或者任期届满后的义务，在任期结束后并不当然解除，在本二年内仍然对公司和股东承担忠实义章程规定的合理期限内仍然有效。董事在务。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后的2年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

109新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

110第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

111第一百〇六条独立董事应按照法律、删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

112第一百〇七条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会由7大会负责。名董事组成，设董事长1名，独立董事3

113第一百〇八条董事会由7名董事组名。董事长由董事会以全体董事的过半数成，设董事长1人。选举产生。

114第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）拟订公司重大收购、收购本公

册资本、发行债券或其他证券及上市方司股票或者合并、分立、解散及变更公司案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定公

公司股票或者合并、分立、解散及变更司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，决外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设

抵押、对外担保事项、委托理财、关联置；

交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经

（九）决定公司内部管理机构的设理、董事会秘书及其他高级管理人员，并置；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十）聘任或者解聘公司总经理、的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任务负责人等高级管理人员，并决定其报酬或者解聘公司副总经理、财务负责人等事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制订公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十四）向股东大会提请聘请或更并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司总经理的工作汇本章程或股东会授予的其他职权。

报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提

（十六）法律、行政法规、部门规交股东会审议。

章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中

独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理

人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

115第一百一十条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注

会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

116第一百一十一条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出董事会议事规则规定董事会的召开

售资产、资产抵押、对外担保事项、委和表决程序，董事会议事规则作为本章程托理财、关联交易的权限，建立严格的的附件，由董事会拟定，股东会批准。

117审查和决策程序；重大投资项目应当组第一百一十三条董事会应当确定对外

织有关专家、专业人员进行评审，并报投资、收购出售资产、资产抵押、对外担股东大会批准。保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（一）公司发生的交易（提供担保、等权限，建立严格的审查和决策程序；重提供财务资助除外）达到下列标准之一大投资项目应当组织有关专家、专业人员的，应当由经董事会审议决定：进行评审，并报股东会批准。

……（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由经董事会审议决定：

……

118第一百一十二条董事会设董事长1删除人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

119第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事

（一）主持股东大会和召集、主持会会议；

董事会会议；……

……董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董

事长、总经理等行使。

120第一百一十四条董事长不能履行职第一百一十五条董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由半数以上董事或者不履行职务的，由过半数的董事共同共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

121第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召开

开两次会议，由董事长召集，于会议召两次会议，由董事长召集，于会议召开10开10日以前，以书面通知、电话、电日以前，以书面通知全体董事。

子邮件等方式通知全体董事和监事。

122第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。可以提议召开董事会临时会议。

…………

123第一百一十七条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为：……通知时限会会议的通知方式为：……通知时限为：

为：至少会议召开前两日发出通知。至少会议召开前2日发出通知。124第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。……应将该事项告。有关联关系的董事不得对该项决议行提交股东大会审议。使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……应将该事项提交股东会审议。

125第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十二条董事会召开会议和表

式为：现场表决、通讯表决。决采用现场表决或者电子通讯表决方式。

…………

126新增第三节独立董事

127新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

128新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

129新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

130新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

131新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

132新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

133新增第一百三十二条公司建立全部由独立

董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

134新增第四节董事会专门委员会

135新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

136新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

137新增第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

138新增第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有?以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

139新增第一百三十七条公司董事会设置战略

委员会、提名、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

140新增第一百三十八条提名、薪酬与考核委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

141新增第一百三十九条提名、薪酬与考核委员

会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。142第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

143第一百二十五条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由董

由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，财务负责聘任或解聘。人、董事会秘书各1名，由董事会决定聘……任或解聘。

……

144第一百二十六条本章程第九十七条第一百四十一条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同时高级管理人员。在公司控股股东单位担适用于高级管理人员。

任除董事、监事以外其他行政职务的人本章程关于董事的忠实义务和勤勉员，不得担任公司的高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠

实义务和第一百条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

145新增第一百四十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

146第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事事会决定聘任或者解聘以外的负责管会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

147第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

…………（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重重大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

148第一百三十一条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体具体程序和办法由总经理与公司之间程序和办法由总经理与公司之间的劳动的劳务合同规定。合同规定。

149第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负

负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

备、文件保管以及公司股东资料管保管以及公司股东资料管理……

理……

150第一百三十四条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公司职

公司职务时违反法律、行政法规、部门务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿规章或本章程的规定，给公司造成损失责任；高级管理人员存在故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

151新增第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

152第七章监事会删除

（第一百三十五条-第一百四十八条）

153第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度

结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送年度财务会计报告，在构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2每一会计年度上半年结束之日起2个月内个月内向中国证监会派出机构和证券向中国证监会派出机构和证券交易所报

交易所报送半年度财务会计报告，在每送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关法

日起的1个月内向中国证监会派出机律、行政法规、中国证监会及证券交易所构和证券交易所报送季度财务会计报的规定进行编制。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

154第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。……簿外，不另立会计账簿。……

155第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法定法定公积金。公积金。

…………公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利润中利润中提取任意公积金。提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股东润的，股东应当将违反规定分配的利润退分配利润的，股东必须将违反规定分配还公司；给公司造成损失的，股东及负有的利润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿……责任。

……

156第一百五十三条公司的公积金用于删除

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

157第一百五十四条公司股东大会对利删除

润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

158第一百五十五条……公司应在符合第一百五十六条……公司应在符合利

利润分配的条件下增加现金分红频次，润分配的条件下增加现金分红频次，稳定稳定投资者分红预期。投资者分红预期。

（一）利润分配政策的决策程序：（一）利润分配政策的决策程序：

公司董事会、监事会和股东大会在公司董事会和股东会在利润分配政利润分配政策的决策和论证过程中应策的决策和论证过程中应当充分考虑独

当充分考虑独立董事、外部监事和公众立董事和公众投资者的意见。公司对利润投资者的意见。公司对利润分配包括现分配包括现金分红事项的决策程序和表金分红事项的决策程序和表决机制如决机制如下：

下：1、董事会的研究论证程序和决策机

1、董事会的研究论证程序和决策制

机制……公司年度股东会审议通过下一

……公司年度股东大会审议通过年中期现金分红建议方案（如有）后，董下一年中期现金分红建议方案（如有）事会根据股东会决议在符合利润分配的后，董事会根据股东大会决议在符合利条件下制定具体的中期分红方案。……润分配的条件下制定具体的中期分红公司董事会在制定和讨论利润分配方案。……方案时，需事先书面征询全部独立董事的公司董事会在制定和讨论利润分意见，董事会制定的利润分配方案需征得配方案时，需事先书面征询全部独立董1/2以上独立董事同意且经全体董事过事和外部监事的意见，董事会制定的利半数表决通过。……润分配方案需征得1/2以上独立董事2、股东会的研究论证程序和决策机同意且经全体董事过半数表决通制过。……股东会对现金分红具体方案进行审

2、监事会的研究论证程序和决策议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

机制特别是中小股东进行沟通和交流，充分听公司监事会在审议利润分配方案取中小股东的意见和诉求，及时答复中小时，应充分考虑公众投资者对利润分配股东关心的问题。股东会在审议利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在方案时，公司董事会指派一名董事向股东全部外部监事对利润分配方案同意的会汇报制定该利润分配方案时的论证过基础上，需经全体监事过半数以上表决程和决策程序，以及公司证券事务部整理通过。的投资者意见。利润分配方案需经参加股

3、股东大会的研究论证程序和决东会的股东所持表决权的过半数以上表策机制决通过。现金分配股利方式应当由出席股股东大会对现金分红具体方案进东会的股东（包括股东代理人）过半数以

行审议前，公司应当通过多种渠道主动上表决通过；股票分配股利方式应当由出与股东特别是中小股东进行沟通和交席股东会三分之二以上股东表决通过。

流，充分听取中小股东的意见和诉求，……及时答复中小股东关心的问题。股东大重大投资计划或重大现金支出须经会在审议利润分配方案时，公司董事会董事会批准，报股东会审议通过后方可实指派一名董事向股东大会汇报制定该施。

利润分配方案时的论证过程和决策程……序，以及公司证券事务部整理的投资者董事会审计委员会应当对董事会拟意见。利润分配方案需经参加股东大会定的调整利润分配政策议案进行审议，充的股东所持表决权的过半数以上表决分听取独立董事意见，并经董事会审计委通过。现金分配股利方式应当由出席股员会成员过半数以上表决通过。

东大会的股东（包括股东代理人）过半公司股东会在审议调整利润分配政

数以上表决通过；股票分配股利方式应策时，应充分听取中小股东意见，除设置当由出席股东大会三分之二以上股东现场会议投票外，还应当向股东提供网络表决通过。投票系统予以支持。经过详细论证后，经……出席股东会的股东所持表决权的2/3以上

重大投资计划或重大现金支出须通过，方可调整或变更本章程规定的现金经董事会批准，报股东大会审议通过后分红政策。

方可实施。

……监事会应当对董事会拟定的调整

利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司股东大会在审议调整利润分

配政策时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细论证后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，方可调整或变更本章程规定的现金分红政策。

159新增第一百五十七条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

160新增第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

161第一百五十六条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司内部度，明确内部审计工作的领导体制、职责控制制度的建立和实施、公司财务信息权限、人员配备、经费保障、审计结果运的真实性和完整性等情况进行检查监用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

162新增第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

163第一百五十七条公司内部审计制度第一百六十一条内部审计机构向董事

和审计人员的职责，应当经董事会批准会负责。

后实施。审计负责人向董事会负责并报内部审计机构在对公司业务活动、风告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

164新增第一百六十二条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

165新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

166新增第一百六十四条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

167第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不得事务所，由股东会决定。董事会不得在股在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

168第一百六十一条会计师事务所的审第一百六十八条会计师事务所的审计

计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

169第一百六十二条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前30天事先聘会计师事务所时，提前30天事先通知通知会计师事务所，公司股东大会就解会计师事务所，公司股东会就解聘会计师聘会计师事务所进行表决时，允许会计事务所进行表决时，允许会计师事务所陈师事务所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

170第一百六十五条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的会

的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

171第一百六十七条公司召开监事会的删除

会议通知，以书面通知、电话、电子邮件等方式进行。

172第一百六十九条因意外遗漏未向某第一百七十五条因意外遗漏未向某有

有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该等

该等人没有收到会议通知，会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出的作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。173第一百七十条公司公告文件通过符第一百七十六条公司指定符合中国证合条件的媒体对外披露。监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

174新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

175第一百七十二条公司合并……应当第一百七十九条公司合并……应当自

自作出合并决议之日起10日内通知债作出合并决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在报纸上公告。债并于30日内在报纸上或者国家企业信用权人自接到通知书之日起30日内，未信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内，可的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

176第一百七十三条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方的

方的债权、债务，由合并后存续的公司债权、债务，应当由合并后存续的公司或或者新设的公司承继。者新设的公司承继。

177第一百七十四条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

178第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十三条公司减少注册资本，将资本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上或者国家企业信用信息公示日内在报纸上公告。债权人自接到通知系统公告。债权人自接到通知之日起30书之日起30日内，未接到通知书的自日内，未接到通知的自公告之日起45日公告之日起45日内，有权要求公司清内，有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东持法定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

179新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

180新增第一百八十五条依照前款规定减少注

册资本的，不适用本章程第一百八十三条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

181新增第一百八十六条公司依照前两款的规

定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

182第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或

（一）股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）依法被吊销营业执照、责令散；

关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）公司经营管理发生严重困闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有公继续存续会使股东利益受到重大损失，通司全部股东表决权10%以上的股东，可过其他途径不能解决的，持有公司10%以以请求人民法院解散公司。上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

183新增第一百八十九条公司有本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

184第一百七十九条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百八十

百七十八条第（一）项、第（三）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会出现之日起15日内组成清算组进行清算。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有行清算的，债权人可以申请人民法院指规定或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

185第一百八十条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

…………

186第一百八十一条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在日内在报纸上公告。债权人应当自接到报纸上或者国家企业信用信息公示系统通知书之日起30日内，未接到通知书公告。债权人应当自接到通知之日起30的自公告之日起45日内，向清算组申日内，未接到通知的自公告之日起45日报其债权。内，向清算组申报其债权。

…………

187第一百八十二条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当

应当制定清算方案，并报股东大会或者制订清算方案，并报股东会或者人民法院人民法院确认。……确认。……

188第一百八十三条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现发现公司财产不足清偿债务的，应当依公司财产不足清偿债务的，应当依法向人法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

189第一百八十四条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人民者人民法院确认，并报送公司登记机法院确认，并报送公司登记机关，申请注关，申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

190第一百八十五条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故产。意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

191第一百八十七条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公